[上市]万盛股份：首次公开发行A股股票上市公告书
万盛股份 股票代码： 60 3 010 浙江万盛 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐 机构 （主承销商） LOGO广发证券 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼（ 4301 - 4316 房） 特别提示 本公司股票将于2014年10月10日在上海证券交易所上市。根 据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10 万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账 户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及 本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应 当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 浙江万盛 股份有限公司 （以下简称 “ 万盛股份 ”、 “ 本公司 ” 或 “ 发行人 ” ） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明 书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、发行前股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前 已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行 的股份 。 实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本 次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发 行前已发行的股份。 股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永 祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的 股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股 份。 担 任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、 金译平、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行 人的股份。 公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股 东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际 控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价。 二、发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1 、控股股东 万盛投资 承诺： 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所 持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇 派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整）， 每年减持数量不超过所持发行人股份总数的 10% 。减持发行人股份应符合相关法 律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交 易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露 义务。 2、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富承诺： 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所 持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整）， 每年减持数量不超过所持发行人股份总数的20%。减持发行人股份应符合相关法 律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交 易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露 义务。 3、股东伟星创投承诺： 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所 持发行人股份 锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整） 的 50% ，第一年减持比例不超过所持发行人股份总数的 80% ，第二年减持比例不 超过所持发行人股份总数的 100% 。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券 交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗 交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以 公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 三、关于稳定公司股价的预案 公 司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳 定措施的前提条件”），若出现上述股价稳定措施的前提条件，发行人、发行人控 股股东、发行人现任董事（不包括独立董事）和高级管理人员分别作出如下承诺： 1、发行人承诺： 将根据 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公 众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上 市条件。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案 将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股 份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 发行人回购股份的 资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则：（ 1 ） 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20% ，（ 2 ）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘 的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。 2、发行人控股股东万盛投资承诺： 将以增持发行人股份的方式稳定股价。控股股东应在 3 个交易日内，提出增 持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并 依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应 按照相关规定披露控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东增持 发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持发行人股份的计划。 控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股 净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件的，控股股东 可不再实施增持发行人股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告 日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则：（ 1 ）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自发行人上市后累 计从发行人所获得现金分红金额的 20% ，和（ 2 ）单一年度其用以稳定股价的增 持资金不超过自发行人上市后控股股东累计从发行人所获得现金分红金 额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持 资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发 行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后 其股票收盘价已 不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措 施。 控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。控股 股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 3、发行人现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺： 当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施 并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通 过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定 披露本人买入公司股份的计划。在公司 披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易 日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上 一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买 入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（ 1 ）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20% ；（ 2 ）单一年度 用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间 上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50% 。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 本人买入公司股份后，公司 的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股 份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、 证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 四、关于信息披露的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证 监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股 的工作，回购价格按回购时公司股票市场价格确定。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺：为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 五、关于约束措施的承诺 1 、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若违反关于 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将依法承担以下 责任： 若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开 承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失； 若控股股东违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上 述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时控股股东 持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措 施并实施完毕时为止； 若实际控制人违 反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反 上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，直至 承诺人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； 若发行人董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，其本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处 领取薪酬或津贴及股东分红，同时其本人持有的发行人股份将不得转让 ，直至其 本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 2 、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富 和担任董事、监事、高级管理人员的其他股东周三昌、郑永祥、金译平、宋丽娟 、 王克柏 若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任： 1 ）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期 承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2 ）将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规 卖出的股票，并 自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果因未 履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并且将在获得收入 的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3 、关于稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具 体措施，发行人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超 过上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 、单一会计年度合计不 超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实 施现金分红。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东万盛投资未采取上述稳 定股价的具体措施，万盛投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，将 停止从发行人处获得股东分红，且持有的发行人股份将不得转让，直至按本承诺 的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司 董事（不包括独立董事）和 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关人员将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉，并且将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在 公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按本承诺 的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4 、关于公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富 和公司股东伟星创投若违反相关承诺，将 在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者 道歉；由此所得收益归发行人所有，并向发行人董事会上缴该等收益；持有发行 人的股票的锁定期限自动延长 6 个月；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 5 、其他承诺的约束措施 公司实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富若违反其已做出的关 于减少及规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺和关于社会保险和住房 公积金的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行 人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司控股股东万盛投资若违反其已做出的关于减少及规范关联交易的承诺、 关于避免同业竞争的承诺和关于社会保险和住房公积金的承诺，将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人 处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直 至按上述承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。 公司股东伟星创投若违反其已做出的关于减少及规范关联交易的承诺和关 于避免同业竞争的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发 生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份 将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 六、最近一期财务会计信息 2014 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 346,806,481.77 元 。 总体而言， 公司 的 生产经营活动正常，未出 现重大变化 。 本公司在招股意向书中已披露经审计的 2014 年 6 月 30 日资产负债表、 2014 年 1 - 6 月利润表及现金流量表 ，并对相关财 务数据进行分析 。 公司审计截止日后经营状况正常。经初步统计测算，本公司2014年1-9月 营业收入较去年同期预计增长10%-20%左右，主要原因为随募投项目逐渐达产， 公司产能有所提高。本公司2014年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较去年 同期预计下降5%-15%左右，主要为发行人老厂区车间开始停产，而新厂区募投 项目在运营初期成本较高的原因，以及产品结构变化等原因所致。 本公司将在上市后按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求披露2014 年三季度报告，相关会计数据及财务指标在本上市公告书中不予披露，敬请投资 者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发 行股票招股说明书中相同的含义。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易 所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司 首次公开发行股票（ A 股）上市的基本情况。 （二） 股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股（以下简称 “ 本次发行 ” ）经中国证券监督管理委 员会 “证监许可〔 2014 〕 947 号” 文批准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向 社会公众投资者定价发行相结合的方式 。 （三）证券交易所 同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 〔 2014 〕 575 号 ” 文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称 “ 万盛股份 ” ，证 券代码 “60 3 010 ” ；本次 网上网下公开 发行的 合计 2 , 5 00 万股股票将于 201 4 年 10 月 10 日起上市交易。 二、本次上市相关信息 （ 一） 上市地点：上海证券交易所 （二 ） 上市时间： 201 4 年 10 月 10 日 （三 ） 股票简称： 万盛股份 （四 ） 股票代码： 60 3 010 （五 ） 本次 公开 发行 后 的 总股本： 10 , 0 00 万 元 （六 ） 本次公开发行的 股票数量 ： 2 , 5 00 万股 （ 七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 2 , 5 00 万股 （ 八） 发行前股东所持股份 的 流通限制及期限 ： 参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要 声明与提示 ” （ 九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要 声明与提示 ” （ 十） 本次上市股份的其他锁定安排 ： 参见本上市公告书之 “ 第一节 重要 声明与提示 ” （ 十一） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二 ） 上市保荐 机构 ：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （ 一） 基 本情况 公司名称 浙江万盛股份有限公司 英文名称 Zhejiang Wansheng Co.,Ltd 注册资本 10,000万元（发行后） 法定代表人 高献国 成立日期 2000年7月17日（股份公司成立于2010年11月2日） 注册地址 浙江省 临海市城关两水开发区 办公地址 浙江省 临海市城关两水开发区 邮政编码 317000 公司电话 0576 - 85322099 公司传真 0576 - 85322099 互联网网址 http://www.ws - chem.com 电子信箱 zjwsfr@w s - chem.com 业务范围 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）， 高新技术的研发、转让 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年11月），公司所属的细 分行业为化学原料和化学制品制造业（代码C26） （二 ） 董事、监事、高级管理人员 的任职和持股情况 1 、 董事、监事、高级管理人员 的任职情况 姓名 任职 任期 高献国 董事长 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 周三昌 董事、总经理、财务负责人 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 高峰 副董事长、副总 经理 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 郑永祥 董事、副总经理 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 金译平 董事、副总经理 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 宋丽娟 董事、副总经理、董事会秘书 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 （董事为 2014 年 5 月至 2016 年 11 月 ） 谢瑾琨 董事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 周政懋 独立董事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 陈良照 独立董事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 金雪军 独立董事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 章击舟 独立董事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 王克柏 监事会主席 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 张岚 监事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 周恭喜 职工代表监事 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 高强 副总经理 2013 年 11 月至 2016 年 11 月 2 、 董事 、 监事 、 高级管理人员 、核心技术人员及其近亲属 的 持股情况 （ 1 ）直 接持有发行人股份的情况 序号 股东名称 持股（万股） 持股比例 在发行人处任职 1 高献国 1 , 082.0 8 10.82% 董事长 2 周三昌 339.47 3. 39% 董事、总经理、财务负责人 3 金译平 320.96 3.21% 董事、副总经理 4 高 峰 311.7 1 3.12% 副董事长、副总经理 5 高 强 155.85 1.56% 副总经理 6 高远夏 146. 60 1.47% 高献国之父，员工 7 王克柏 146. 60 1.47% 监事 8 郑永祥 115.2 3 1.15% 董事、副总经理 9 宋丽娟 28 .00 0.28% 董事、副总经理、董事会秘书 合计 2,646.50 35.29% （ 2 ）间接持有公司股份的情况 本次发行 后 ，临海市万盛投资有限公司持有发行人 33.94 % 的股份，高献国、 周三昌等董事、监事、高级管理人员 及其近亲属 通过持有万盛投资的股权间接持 有发行人的股份。上述人员持有万盛投资股权的具体情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职 1 高献国 145.39 18.17% 董事长 2 周三昌 97.81 12.23% 董事、总经理、财务负责人 3 金译平 92.48 11.56% 董事、副总经理 4 高 峰 89.81 11.23% 副董事长、副总经理 5 高 强 44.91 5.61% 副总经理 6 高远夏 42.24 5.28% 高献国之父，员工 7 王克柏 42.24 5.28% 监事 8 郑永祥 11.73 1.47% 董事、副总经理 合 计 566.61 70.83% 二、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司的控股股东为 临海市万盛投资有限公司。本次发行前， 临海市万盛投 资有限公司持有发行人 3,393.50 万股，占发行人股本总额的 45.25% 。 该公司 基 本情况如下： 成立时间： 2010年6月18日 注册资本： 800 万元 实收资本： 800 万元 注册地址： 临海市柏叶西路与立发路转角 主要生产经营地：浙江省临海市 法定代表人：高献国 经营范围：投资业务 万盛投资股东构成及持股比例情况如下表： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 1 高献国 145.39 18.17% 2 周三昌 97.81 12.23% 3 金译平 92.48 11.56% 4 高 峰 89.81 11.23% 5 张继跃 85.33 10.67% 6 高 强 44.91 5.61% 7 郑永祥 11.73 1.47% 8 高远夏 42.24 5.28% 9 王克柏 4 2.24 5.28% 10 郑国富 42.24 5.28% 11 朱立地 42.24 5.28% 12 吴冬娥 42.24 5.28% 13 余乾虎 21.33 2.67% 合 计 800.00 100.00% 发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、 郑国富。其中，高献国、高峰和高强三人为亲兄弟，高远夏为高献国、高峰和高 强之父，郑国富为高献国配偶之胞兄。高献国家族成员在公司的任职情况为，高 献国担任董事长，高峰担任副董事长兼副总经理，高强担任副总经理 。 本次发行前，高 献国家族成员直接持有发行人 24.57% 的股份，同时通过临 海市万盛投资有限公司（高献国家族成员持股比例为 45.57% ）控制发行人 45.25% 的股份，合计控制发行人 69.82% 的股份。 2010 年 11 月 1 日，高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富及万盛投资签署 《一致行动协议》，协议有效期自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月为止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。该协议一经签订即不可撤 销，除非该协议所规定的期限届满。 公司实际控制人基本情况如下表所示： 姓名 国籍 身份证号码 住所 高献国 中国 3 3262119600602**** 浙江省临海市古城街道蓝盾花园 高 峰 中国 33262119631120**** 浙江省临海市古城街道白塔小区 高 强 中国 33260219751212**** 浙江省临海市古城街道靖江花城 高远夏 中国 33262119360501**** 浙江省临海市古城街道赵巷 郑国富 中国 33262119551018**** 浙江省临海市古城街道后塘路 三、股东情况 （一 ） 本次发行 前后 公司 股本 结构 变动 情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股（万股） 占总 股本比 例 持股（万股） 占总股本比 例 锁定期 限（月） 一、有限售条件 A 股流通股 临海市万盛投资有 限公司 3 , 393.5 0 45.25% 3 , 393.5 0 33.94% 36 高献国 1 , 082.0 8 14.43% 1 , 082.0 8 10.82% 36 浙江伟星创业投资 有限公司 650 .00 8.67% 650 .00 6.50% 12 周三昌 339.47 4.53% 339.47 3.39% 12 金译平 320.96 4.28% 320.96 3.21% 12 高 峰 311.7 1 4.1 6% 311.7 1 3.12% 36 张继跃 296.16 3.95% 296.16 2.96% 12 高 强 155.85 2.08% 155.85 1.56% 36 高远夏 146. 60 1.95% 146. 60 1.47% 36 王克柏 146. 60 1.95% 146. 60 1.47% 12 郑国富 146. 60 1.95% 146. 60 1.47% 36 朱立地 146. 60 1.95% 146. 60 1.47% 12 吴冬娥 146. 60 1.95% 146. 60 1.47% 1 2 郑永祥 115.2 3 1.54% 115.2 3 1.15% 12 余乾虎 74.04 0.99% 74.04 0.74% 12 宋丽娟 28 .00 0.37% 28 .00 0.28% 12 小计 7,500.00 100.00% 7,500.00 75.00% - 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股 - - 2,500.00 25.00% - 小计 - - 2,500.00 25.00% - 合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100 .00 % - （ 二） 本次 发行后、 上市前的股东 情况 本次 发行后、上市 前的股东 户 数为 22 , 655 户 ， 持股数量前 10 名股东的名称、 持股数量及持股比例 如下： 序号 股东名称 股份（股） 持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 3 , 393.5 0 33.94% 2 高献国 1 , 082.0 8 10.82% 3 浙江伟星创业投资有限公司 650 .00 6.50% 4 周三昌 339.47 3.39% 5 金译平 320.96 3.21% 6 高 峰 311.7 1 3.12% 7 张继跃 296.16 2.96% 8 高 强 15 5.85 1.56% 9 高远夏 146. 60 1.47% 10 王克柏 146. 60 1.47% 11 郑国富 146. 60 1.47% 12 朱立地 146. 60 1.47% 13 吴冬娥 146. 60 1.47% 第四节 股票发行情况 1 、发行数量： 2 , 5 00 万股 2 、发行价格： 11.70 元 / 股 3 、每股面值： 1.00 元 4 、 发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市 值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向符合条件的投 资者配售 250 万股，网 上向社会公众投资者发行 2,250 万股 。 5 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （ 1 ）本次发行募集资金总额为 292,5 00,000.00 元 （ 2 ）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 29 日对本次发行 的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2014] 第 610428 号 《 验资报 告》。 6 、发行费用 （ 1 ）本次发行费用总额 40,285,332.61 元 （其中包括：辅导、承销及保荐 费 27,300,000.00 元、 审计及验资费 5,568,490.56 元、律师费 4,109,726.22 元、 股 份登记费 100,000.00 元、信息披露费 2,867,924.53 元、 上市初费 312,500.00 元、招股书等材料制作费 26,691.30 元） （ 2 ）本次发行每股发行费用为 1.61 元 7 、本次发行募集资金净额： 252,214,667.39 元 8 、发行后全面摊薄每股净资产： 4.93 元 / 股 （以本次发行后归属于母公司股 东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按本公司 201 4 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算） 9 、发行后全面摊薄每股收益： 0. 51 元 （ 以 2013 年 度经审计 的 扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东 净利润除以本次发行后总股本计算） 10 、发行市盈率： 22.76 倍 （每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本公司在招股意向书中已披露经审计的2014 年 6 月 30 日 资产负债表、 2014 年 1 - 6 月 利润表及现金流量表 ，并对相关财务数据进行分析 。 公司审计截止日后经营状况正常。经初步统计测算，本公司2014年1-9月 营业收入较去年同期预计增长10%-20%左右，主要原因为随募投项目逐渐达产， 公司产能有所提高。本公司2014年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较去年 同期预计下降5%-15%左右，主要为发行人老厂区车间开始停产，而新厂区募投 项目在运营初期成本较高的原因，以及产品结构变化等原因所致。 本公司将在上市后按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求披露2014 年三季度报告，相关会计数据及财务指标在本上市公告书中不予披露，敬请投资 者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有 关法 律法规及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》， 本公 司于 2014 年 9 月 19 日 ，分别与 中国工商银行股份有限公司临海支行 、 中国农业 银行股份有限公司临海市支行 及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》 。 （一）募集资金专户 开 设情况 1 、开户行 ：中国工商银行股份有限公司临海支行 账户名称： 浙江万盛 股份有限公司 账号： 1207021129200418806 金额： 227,500,000.00 元 （包括待支付发行费用） 用途： 年产 44,000 吨磷酸酯阻燃剂项目 2 、 开户行 ：中国农业银行股份有限公司临海市支行 账户名称： 浙江万盛 股份有限公司 账号： 19930101040060858 金额 ： 38,000,000.00 元 用途：研发中心项目 （二 ） 募集 资金专户 三方 监管协议 主要 内容 本 公司 简称为 “ 甲方 ” ，开户银行简称为 “ 乙方 ” ， 广发证券股份有限公司 简称为 “ 丙方 ” 。 1 、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 2 、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等法律法 规的规定以及甲方制定的募集资金使 用管理制度。 3 、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管 理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理 和使用募集资金，并建立 每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记 账凭证等内容）。 4 、甲方授权丙方指定的保荐代表人 崔海峰 、 嵇登科 可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 5 、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 6 、甲方 1 次或 12 个月以内累计从 专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7 、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8 、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。但甲方应在终止 本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户 开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。 9 、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 10 、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常； （二）本公司所处行业或市 场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未 订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （ 十二） 本公司未召开董事会、监事会或股东大会 ； （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项 。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 保荐代表人： 崔海峰 、 嵇登科 住所：广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 电话： 020 － 87555888 传真： 020 － 87557566 联系人： 嵇登科 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐 机构 认为，发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《上海证券交易所股票上 市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐 浙江 万盛 股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 中财网
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