[公告]乐山电力：非公开发行股票发行情况报告书
乐山电力股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 二〇一四年十月 LOGO小 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： __________ ___________ ___________ 廖政权 魏晓天 周 桦 ___________ ___________ ___________ 曾 毅 邵世伟 韩慧芳 ___________ ___________ ___________ 孙家骐 李 伟 吉 利 乐山电力股份有限公司 年 月 日 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 0 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 1 一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 1 二、本次发行证券概况 ............................................ 2 三、本次发行的发行对象概况 ...................................... 3 四、本次发行相关机构 ............................................ 4 第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 7 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................. 7 二、本次发行对公司的影响 ........................................ 8 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 10 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 10 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 12 保荐人（主承销商）声明................................................................................... 12 发行人律师声明................................................................................................... 13 会计师事务所声明............................................................................................... 14 验资机构声明....................................................................................................... 15 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 16 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 乐山电力、发行人、公司、 本公司 指 乐山电力股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的 上市公司，证券代码600644 省电力公司 指 国网四川省电力公司 乐山市国资公司 指 乐山市国有资产经营有限公司 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司 渤海基金 指 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 本次发行 指 乐山电力股份有限公司非公开发行股票 本发行情况报告书 指 乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 董事会 指 乐山电力股份有限公司董事会 股东大会 指 乐山电力股份有限公司年度股东大会或临时股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承 销商、华西证券 指 华西证券股份有限公司（原华西证券有限责任公司） 发行人律师 指 北京康达（成都）律师事务所 中天运所、审计机构、验 资机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙），原中天运会计师 事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 每股面值为1.00元的人民币普通股 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 乐山电力股份有限公司2013年度非公开发行股票履行了以下程序： 1、2013年12月6日，发行人第八届董事会第一次临时会议审议通过了本 次非公开发行股票的议案； 2、2013年12月27日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的议案； （二）本次发行监管部门审核程序 1、2014年6月27日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监会发行审 核委员会审核并通过； 2、2014年7月18日，发行人本次非公开发行股票获得《关于核准乐山电 力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发[2014]713号）核准。 （三）本次发行验资情况 本次发行的特定对象乐山市国资公司、中环集团、渤海基金于2014年9月29 日15:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2014年9月29日，中 天运所出具中天运[2014]验字第90029号《验证报告》。根据验证报告，募集资 金总额1,599,999,986.40元已足额汇入华西证券为乐山电力本次发行指定的专 用账户。 2014年9月30日，中天运所对本次发行进行了验资，并出具了中天运[2014] 验字第90030号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 1,599,999,986.40元，扣除21,323,590.59元发行费用（其中：保荐费2,000,000 元、承销费18,479,999.83元）后，本次发行募集资金净额为1,578,676,395.81 元，其中增加注册资本（实收资本）合计211,920,528.00元，超额部分增加资本 公积1,366,755,867.81元。 发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发 行的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行证券概况 1、发行证券的类型 本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量 本次发行股票数量为21,192.0528万股。 3、发行证券面值 本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日 （2013年12月9日）；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%，即发行价格不低于7.55元/股。 本次发行的发行价格为7.55元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本 次发行的发行期首日（2014年9月28日）前20个交易日公司股票交易均价（10.16 元/股）的74.31%。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为1,599,999,986.40元，扣除发行费用21,323,590.59 元，本次发行募集资金净额为1,578,676,395.81元。 6、发行费用 本次发行费用总计为21,323,590.59元，其中保荐费用2,000,000元，承销费 用18,479,999.83元，其他发行费用843,590.76元。 7、发行对象 本次发行的发行对象为乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资 者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 本次发行的发行对象为乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资 者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。本次非公开发行股票数量21,192.0528万股，三名认购对象均以现 金进行认购，其中： 序号 认购人名称 认购资金（元） 获配股数（万股） 1 乐山市国资公司 399,999,996.60 5,298.0132 2 中环集团 599,999,994.90 7,947.0198 3 渤海基金 599,999,994.90 7,947.0198 合计 1,599,999,986.40 21,192.0528 （二）发行对象的基本情况 1、乐山市国有资产经营有限公司 公司名称：乐山市国有资产经营有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 注册地址：乐山市市中区嘉州大道258号 注册资本：300,000万元人民币 法定代表人：曾毅 经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。 2、天津中环电子信息集团有限公司 公司名称：天津中环电子信息集团有限公司 公司性质：有限责任公司(国有独资) 注册资本：204,758万元人民币 注册地：天津经济技术开发区第三大街16号 法定代表人：张旭光 经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金 融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、 维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及 咨询服务等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理） 3、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 公司名称：天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：220,000万元人民币 注册地：天津市河北区胜利路405-411号A区101室A 法定代表人：李庆云 经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理） （三）限售期安排 本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让。 （四）发行对象与发行人关联关系 乐山市国资公司为发行人主要股东；中环集团和渤海基金为本次发行新引入 股东，与发行人不存在其他关联关系。 （五）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 中环集团控股子公司天津中环半导体股份有限公司之全资子公司天津环欧 国际硅材料有限公司，2013年度向本公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限 责任公司采购多晶硅产品3,146.87万元。除此之外，本次其他发行对象与本公司 最近一年不存在重大交易的情形。 未来，公司拟与中环集团控股子公司天津中环半导体股份有限公司、天津津 联投资控股有限公司及其他第三方共同出资设立中外合资经营企业，从事光伏发 电业务。 四、本次发行相关机构 （一）发行人： 乐山电力股份有限公司 法定代表人： 廖政权 经办人员： 王迅 办公地址： 四川省乐山市市中区嘉定北路46号 联系电话： 0833-2445800 传真： 0833-2445800 （二）保荐人（主承销商）： 华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 保荐代表人： 程敏敏、杜国文 项目协办人： 陈国星 其他经办人员： 周晗、万家友、郝翔、王宇翔、李杨、徐缘婷 办公地址： 四川省成都市高新区天府二街198号 联系电话： 010-51662928 传真： 010-66226708 （三）发行人律师： 北京康达（成都）律师事务所 负责人： 江华 经办律师： 杨波、印娟 办公地址： 四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号 联系电话： 028-87747485 传真： 028-87741838 （四）审计机构： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 祝卫 经办注册会计师： 杨敏、钟彦 办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门 701-704 联系电话： 010-88395676 传真： 010-88395676 （五）验资机构： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 祝卫 经办注册会计师： 杨敏、钟彦 办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门 701-704 联系电话： 010-88395676 传真： 010-88395676 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年8月31日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表： 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比率(%) 股份性质 1 省电力公司 5,122.9789 15.69 非限售流通股 2 乐山市国资公司 5,062.8188 15.51 非限售流通股 3 广州金骏投资控股有限公司 448.3921 1.37 非限售流通股 4 中国建设银行股份有限公司－ 华商盛世成长股票型证券投资 基金 399.9942 1.23 非限售流通股 5 谢湘菊 306.8300 0.94 非限售流通股 6 广州金域投资有限公司 256.1000 0.78 非限售流通股 7 朱素珍 203.3131 0.62 非限售流通股 8 广州钢铁企业集团有限公司 188.5730 0.58 非限售流通股 9 招商银行股份有限公司－兴全 合润分级股票型证券投资基金 174.8172 0.54 非限售流通股 10 广州南方钢厂 157.5000 0.48 非限售流通股 合 计 12,321.3173 37.74 2、本次发售后公司前10名股东情况 以截至2014年8月31日登记在册的股东持股情况静态计算，公司发行后前十 名股东持股情况如下表： 序 号 股东姓名 持股数量 (万股) 持股比 率(%) 股份性质 限售流通股 数量（万股） 1 乐山市国资公司 10,360.8320 19.24 非限售流通股 及限售流通股 5,298.0132 2 中环集团 7,947.0198 14.76 限售流通股 7,947.0198 3 渤海基金 7,947.0198 14.76 限售流通股 7,947.0198 4 省电力公司 5,122.9789 9.52 非限售流通股 - 5 广州金骏投资控股有限公司 448.3921 0.83 非限售流通股 - 6 中国建设银行股份有限公司－华 商盛世成长股票型证券投资基金 399.9942 0.74 非限售流通股 - 7 谢湘菊 306.8300 0.57 非限售流通股 - 8 广州金域投资有限公司 256.1000 0.48 非限售流通股 - 9 朱素珍 203.3131 0.38 非限售流通股 - 10 广州钢铁企业集团有限公司 188.5730 0.35 非限售流通股 - 合计 33,181.0529 61.63 21,192.0528 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 1、本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数(万股) 持股比例 (%) 持股总数(万股) 持股比例 (%) 一、有限售条件的流通股 - - 21,192.0528 39.36 其中：国有法人持股 - - 21,192.0528 39.36 社会法人持股 - - - - 自然人持股 - - - - 二、无限售条件的流通股 32,648.0131 100.00 32,648.0131 60.64 合计 32,648.0131 100.00 53,840.0659 100.00 2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人，公司总股本为 326,480,131股，其中，省电力公司持有乐山电力51,229,789股股票，占公司 总股本的15.69%；乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权中心合计持有乐山 电力51,229,888股股票，占公司股本的15.69%。 本次非公开发行股票数量为21,192.0528万股，根据四川英捷律师事务所出 具的《乐山电力股份有限公司非公开发行股份后控股股东及实际控制人认定的法 律意见书》，本次非公开发行完成后，公司仍然不存在控股股东和实际控制人。 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。 （二）资产结构的变动情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]验字第90030 号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为1,578,676,395.81 元，本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。 （三）业务结构变动情况 本次发行后，募集资金全部用于偿还借款及补充流动资金，公司的主营业务 不会发生变化。 （四）公司治理情况 本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人 员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序 和信息披露义务 （六）关联交易和同业竞争变动情况 乐山市国资公司为发行人主要股东；中环集团和渤海基金为本次发行新引入 股东，与发行人不存在其他关联关系。本次发行不会对公司的关联交易和同业竞 争情况造成影响。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 保荐人华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为： “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核 准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授 权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利 益。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师北京康达（成都）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见为： “发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发 行的发行价格、发行数量及发行对象、数量，符合法律、法规和规范性文件的 要求；本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过 程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。” 第五节 中介机构声明 保荐人（主承销商）声明 保荐人已对乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人：_________________ ___________________ 程敏敏 杜国文 法定代表人：_________________ 杨炯洋 华西证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签 字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认 发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 江 华 经办律师： 杨 波 印 娟 北京康达（成都）律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行 情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 杨敏 钟彦 负责人（签字）： 祝 卫 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读乐山电力股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本 机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内 容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 杨 敏 钟 彦 负责人（签字）： 祝 卫 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在乐山电力股份有限公司董事会办公室处查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 （本页以下无正文） （本页无正文，为《乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之签字盖章页） 法定代表人： 廖政权 乐山电力股份有限公司 年 月 日 中财网
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