[董事会]光环新网：第二届董事会2014年第八次会议决议公告
证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2014-049 北京光环新网科技股份有限公司 第二届董事会2014年第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014 年第八次会议（以下简称“本次会议”）于2014年10月10日上午10时在北京 市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方 式召开，会议通知已于2014年10月6日以电子邮件方式发出。本次会议应出席 董事7人，实际出席会议的董事7人，其中现场出席会议的董事5人，董事长耿 殿根先生、董事曹毅先生以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议， 会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决的方式，审议通过以下议案： 1、审议通过《关于建设上海嘉定绿色云计算基地项目的议案》； 为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公 司战略发展布局，同意公司在上海市嘉定工业区投资建设绿色云计算基地项目， 实施主体为公司拟收购的上海明月光学有限公司。该项目全部投资约为63,542 万元，建设规模33765.66平米，建成后在满负荷运营的情况下年收入预计41,920 万元，净利润12,890.48万元。同意公司通过变更部分募集资金投资项目解决部 分资金来源，其余部分公司拟采用自筹资金、银行贷款或通过其他融资方式解决。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《上海嘉 定绿色云计算基地可行性研究报告》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于收购上海明月光学有限公司100%股权的议案》； 为落实公司上海嘉定绿色云计算基地项目，同意公司收购上海明月光学有限 公司（以下简称“明月光学”）100%股权，股权转让完成后，明月光学将成为公 司的全资子公司，其拥有的厂房、办公室等设施将改建成为绿色云计算基地基础 设施。本次收购所需的资金为不超过人民币9,380万元，资金来源为变更部分募 集资金投资项目，不足部分公司将采用自有资金解决。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《关于收 购上海明月光学有限公司100%股权的公告》、《收购上海明月光学有限公司100% 股权的可行性研究报告》、《上海明月光学有限公司2014年1-9月财务报表审计 报告书》及《拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》。 独立董事对该议案发表了独立意见。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； 为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公 司战略发展布局，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募集资 金投向为收购上海明月光学有限公司100%股权。截至2014年9月30日，公司 原募投项目“宽带接入服务拓展项目”剩余募集资金91,291,057.80元，同意公 司将该笔资金用于收购上海明月光学有限公司100%股权，股权转让完成后，上 海明月光学有限公司将成为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基 地项目。 同意授权董事长耿殿根先生与西南证券股份有限公司、招商银行股份有限公 司北京建国路支行就本次变更事项签订募集资金监管协议的补充协议。 独立董事对该议案发表了独立意见，西南证券股份有限公司发表了核查意见。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《关于变更部 分募集资金投资项目的公告》及西南证券股份有限公司出具的《关于北京光环新 网科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关内容，同意对《公司章程》 进行相应修订，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《公司章 程》及《公司章程修正案》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关内容，同意对《股东 大会议事规则》进行相应修订，修订后的《股东大会议事规则》自股东大会审议 通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《股东大 会议事规则》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 为完善公司治理结构,规范公司运作,提高工作效率，保证科学决策，且确保 公司制定的各项制度保持一致性，同意对《董事会议事规则》进行相应修订，修 订后的《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《董事会 议事规则》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》； 为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，明确募集资金管 理使用的责任追究制度及募集资金使用的分级审批权限，同意对《募集资金使用 管理制度》进行相应修订，修订后的《募集资金使用管理制度》自股东大会审议 通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《募集资 金使用管理制度》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过《关于审议<对外担保管理制度>的议案》； 为进一步细化公司对外担保管理，加强对外担保的日常监督，防范经营风险， 确保公司经营稳健，同意将原《对外投资与担保管理办法》废止，重新制定《对 外担保管理制度》，本制度自股东大会审议通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《对外担 保管理制度》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于审议<对外投资管理制度>的议案》； 为进一步细化公司对外投资管理，加强投资的日常监督，防范投资风险，提 高对外投资效益，同意将原《对外投资与担保管理办法》废止，重新制定《对外 投资管理制度》，本制度自股东大会审议通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《对外投 资管理制度》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 10、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》； 为进一步明确总裁工作职责及分级审批权限，确保公司制定的各项制度保持 一致性，对《总裁工作细则》进行相应修订，修订后的《总裁工作细则》自本次 董事会审议通过之日起生效。 具体内容请参见公司在中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《总裁工 作细则》。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 11、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》； 同意公司于2014年10月27日召开2014年第二次临时股东大会，会期半天， 并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2014年第二次临时股东大会的 通知。 表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。 公司独立董事就本次会议相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证 监会指定信息披露网站的《独立董事关于第二届董事会2014年第八次会议相关 事项发表的独立意见》。 三、备查文件 1、第二届董事会2014年第八次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会2014年第八次会议相关事项发表的独立意 见； 3、《上海嘉定绿色云计算基地可行性研究报告》； 4、《收购上海明月光学有限公司100%股权的可行性研究报告》； 5、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司变更募集 资金用途的核查意见》； 6、《上海明月光学有限公司2014年1-9月财务报表审计报告书》； 7、《拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》； 8、修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》； 9、修订后的《股东大会议事规则》； 10、修订后的《董事会议事规则》； 11、修订后的《募集资金使用管理制度》； 12、《对外担保管理制度》； 13、《对外投资管理制度》； 14、修订后的《总裁工作细则》。 特此公告。 北京光环新网科技股份有限公司董事会 2014年10月10日 中财网
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