[公告]航天科技：配股说明书
声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次配股拟按照每 10 股 配售 3 股的比例向全体股东配售，以本公司截 至 2013 年 12 月 31 日总股本 250,359,12 股为基数测算， 可配股份数量 75,107,73 7 股 。公司 实际控制人中国航天科工集团公司、 控股东中国航天科工飞航技术研 究 院 及 林泉航天电机有限公司 承诺以现金全额认购其可配股份。 二、经公司 2014 年 3 月 2 5 日召开的 第五届 董事会 第 十一 次 （临时） 会议 、 2014 年 4 月 29 日召 开的第五届 董事会第十 三 次（临时）会议 审议 ， 并经 2014 年 5 月 1 6 日召 开的 2014 年第 一 次临时股东大会批准，在本次配股完成后，由公 司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。 三、 公司现有股利分配政策 公司 2012 年第三 次临时股东大会审议通过的现行有效《公司章程》第一百 八十二条规定，公司利润分配 政策和决策程序为： “ （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者 的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。 （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可 以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为 正的前提下， 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股 利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30% 。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 （三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董事、监事充分讨论，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事须 发表独立意见，经董事会审 议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请 中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原 因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。 （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。利润分配 政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事 会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定、执行及其他情况。” 四、公司报告期内收入增长情况较好，2011 年、2012 年和 2013 年，公司营 业收入分别为 124,771.83 万元，130,788.11 万元和 132,616.39 万元，呈逐年上升 趋势；2014 年上半年公司营业收入为 66,467.84 万元，同比增长 21.93%。 本次配股拟按照每 10 股 配售 3 股的比例向全体股东配售，发行后公司的净 资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、 股本的增长速度，则发行当年公司的净资产收益率、每股收益将出现一定幅度的 下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能造 成公司的净资产收益率及每股收益的下降。 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报 能力。具体措施包括： 1 、强化募集资金管理 , 保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集 资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并 建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金 按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地 检查； 同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金 用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的 情况进行 检查和监督。 2 、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公 司相关成本费用 本次发行拟募集资金不超过人民币五亿元 , 其中不超过两亿元用来偿还公司 借款，剩余部分在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。 本次配股完成后，公司财务状况将得到明显改善，净资产得到大幅提高，归 还公司贷款后，财务费用支出将大幅下降。 目前，公司已 经取得了航天科工财务公司提前还款的同意函，公司将根据募 集资金到账情况和生产经营情况，积极稳妥地使用募集资金偿还公司借款，提高 资金使用效率，以有效降低公司成本费用。 3 、公司管理层积极推进调整后的发展战略，采取多种措施，不断改善公司 经营业绩 一方面 ， 根据公司业务规模、资产负债结构与经营情况，进行适当的融资运 作；另一方面 ， 围绕公司调整后的五大业务板块进行 投资布局，使公司规模和经 济效益实现跨越式增长，为中国航天军民融合 事业发展做出贡献。未来，公司董 事会将秉持发展战略，提高企业运行效率，降低运行成本；集中力量巩固和 扩大 公司核心竞争优势；积极稳妥规范使用本次募集资金，提高资金使用效率，有效 降低相关成本费用；提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，实现转型升级； 公司将在 “ 发展航天科技、创造智慧生活 ” 的使命引领下，加快壮大人才队伍，优 化企业人员结构，不断提升公司研发水平和经营管理水平，推动企业可持续发展。 4 、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司目前已建立了健全有效的股东回报机制，并将按照相关法律法规的规 定继续完善《公司章程》。本次发行完成后，按照法律法规的规定和《公司章程》 的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书 风险因素等相关章节。 目 录 声 明.. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. .. 3 目 录 .. .. .. .. 7 释 义 .. .. .. .. 10 第一章 本次发行概况 .. .. .. 12 一、 公司基 本情况 .. .. .. 12 二、 本次发行基本情况 .. .. .. 13 三、 本次发行有关机构 .. .. .. 15 第二章 风险因素 .. .. .. .. 19 一、 政策风险 .. .. .. .. 19 二、 市场风险 .. .. .. .. 20 三、 经营和管理风险 .. .. .. 21 四、 财务风险 .. .. .. .. 22 五、 与本次配股有关的风险 .. .. .. 24 第三章 公司基本情况 .. .. .. 26 一 、 公司发行前股份总额及前 10 名股东情况 .. .. 26 二、 公司组织结构 .. .. .. 28 三、 公司股权结构 .. .. .. 29 四、 公司控股东和实际控制 人的基本情况 .. .. 32 五、 公司主营业务概况 .. .. .. 34 六、 公司所处行业基本情况 .. .. .. 43 七、 公司行业竞争地位 .. .. .. 55 八、 公司主要业务的具体情况 .. .. .. 58 九、 公司主要经营资产情况 .. .. .. 65 十、 自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .. . 68 十一、 报告期内公司及其控股东、实际控制人所作出的重要承诺及其 履行情况 .. .. .. .. 68 十二、 公司的股利分配政策 .. .. .. 77 十三、 公司董事、监事和高级管 理人员 .. .. 80 十四、 最近五年监管部门现场检查情况 .. .. 85 第四章 同业竞争与关联交易 .. .. .. 87 一、 同业竞争 .. .. .. .. 87 二、 关联交易 .. .. .. .. 98 第五章 财务会计信息 .. .. .. 128 一、 最近三年 及一期 财务报告审计情况 .. .. 128 二、 最近三年 及一期 财务会计资料 .. .. 128 三、 关于合并财务报表范围变化的说明 .. .. 160 四、 最近三年 及一期 的财务指标 .. .. .. 161 第六章 管理层讨论与分析 .. .. .. 165 一、 公司财务状况分析 .. .. .. 165 二、 公司盈利能力分析 .. .. .. 189 三、 公司现金流量分析 .. .. .. 20 四、 公司报告期会计政策变更、会计估计变更情况 .. .. 202 五、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .. 202 六、 公司主要经营优势、面临的困难及未来发展趋势 .. 203 第七章 本次募集资金运用 .. .. .. 205 一、 本次募集资金运用基本情况 .. .. .. 205 二、 本次配股募集资金运用的必要性和可行性分析 .. .. 205 三、 本次募集资金运用对公司的影响 .. .. 210 第八章 历次募集资金运用 .. .. .. 212 一、 最近 5 年内 A 股募集资金的使用情况 .. .. 212 二、 前次募集资金使用基本情况 .. .. .. 212 三、 前次募集资金的实际使用情况 .. .. 213 四、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 .. .. 213 五、 公司发行股份购买资产的运行情况 .. .. 213 六、 前次募集资金实际使用情况与定期报告和已公开披露的信息对照情 况 .. .. .. .. . 216 七、 会计师对前次募集资金运用专项审核的结论性意见 .. 216 第九章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .. .. 217 第十章 备 查文件 .. .. .. 218 释 义 在本配股说明书中，除非文中另有所指，下列词语涵义如下： 航天科技、本公司、公司、 上市公司 指 航天科技控股集团股份有限公司 公司股东大会、股东大会 指 航天科技控股集团股份有限公司 股东大会 公司董事会、董事会 指 航天科技控股集团股份有限公司 董事会 航天科工集团、 科工集团 指 中国航天科工集团公司，拥有上市公司实际控制权 直接及间接持有航天科技 40.23% 的股权 航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院， 为航天科工集团所 属全资事业单位，持有航天科技 22.65% 的股权，为 航天科技的第一大股东 惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司 时空公司 指 北京航天时空科技有限公司 机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司 益来公司 指 北京 航天 益来电子科技有限公司 华天 公司 指 北京华天机电研究所有限公司 山东 公司 指 山东泰瑞风华汽车电子有限公司 航天科工 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 主承销商、保荐机构、国 泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行、本次配股 指 公司本次以每 10 股 配售 3 股的比例向全体股东配售 股份的行为 近三年 及 一期 指 201 年度、 2012 年度 、 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民 共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 863 计划 指 国家高技术研究发展计划 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油 总 公司 国防 科工局 指 中华人民共和国 国家国防科技工业局 北京 市科委 指 北京 市科学技术委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一章 本次发行概况 一、公司 基本情况 公司名称： 航天科技控股集团股份有限公司 英文名称： AerospaceHi - Te ch HoldingGro upCO.,LTD 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 航天科技 股票代码： 00901 法定代表人： 郭友智 董事会秘书： 王玉伟 证券事务代表： 吴丹 注册地址： 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 办公地址： 北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15,16 层 电话： 010 - 8363610 传真： 010 - 83636060 邮政编码： 1070 网址： ww.as - hitech.com 电子信箱： wudan@as - hitech.com 经营范围 ： 智能控制 技术及产品、工业机器人、自动化设备、电 子产品、计算机软硬件及其它高新技术产品的研制、 开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让； 进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目待取得许可证后方可经营） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行经本公司 2014 年 3 月 2 5 日召开的 第五届 董事会 第 十一 次 （临时） 会议 、 2014 年 4 月 2 9 日召 开的第五届 董事会 第十三 次（临时）会议 审议，并经 201 4 年 5 月 1 6 日召开的 201 4 年第 一 次临时股东大会表决通过。董事会决议公 告和股东大会决议公告分别刊 登在《上海证券报》 、巨潮 资讯 网 及深圳证券交易 所网站上。 本次配股发行已于 2 014 年 9 月 1 7 日获得中国证监会 证监许可 【 2014 】 9 64 号文核准。 （二）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.0 元。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟按照每 10 股 配售 3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例由 董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构 / 主承销商协商确 定。本次拟配股的股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。 以公司截至 2013 年 12 月 3 1 日总股本 250,359,12 股为基数测算，可配股份 数量 为 75,107,73 7 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。 本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股 数量上限将作相应调整，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 / 主承销商协商确定。 （四）配股价格和定价原则 1 、配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股 票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大 会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构 / 主承销商协商确定。 2 、定 价原则： ① 不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产； ② 参考 公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况； ③ 由公司董事会与保荐 机构 / 主承销商协商确定。 （五）配股的配售对象 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股权登记日，配售对象为配售股 权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司登记在册的 全体股东。 （六）募集资金的用途 本次配股募集资金总额预计不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后，将全部 用于补充流动资金和偿还公司借款，其中不超过 2 亿元用于偿还公司借款，其余 用于补充公司流动资金。 （七）募集资金专项存储账 户 本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。 （八）发行时间 本次配股在中国证监会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。 （九）承销方式 本次配股采用代销方式。 （十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。 （十一）控股东 、 实际控制人 关于认配的承诺 实际控制人中国航天科工集团公司、控股东中国航天科工飞航技术研究院 及林泉航天电机有限公司分别承诺将以现金方式全额认配应配售股份。 （十二）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 审计费用 【】 律师费 【】 发行费用 【】 合计 【】 注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行 情况增减。 （十三）本次配股发行日程安排 本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 配股安排 停牌安排 T - 2 日 2014 年 10 月 13 日 刊登配股说明书及摘要、发行 公告及网上路演公告 正常交易 T - 1 日 2014 年 10 月 14 日 网上路演 正常交易 T 日 2014 年 10 月 15 日 配股权登记日 正常交易 T+1 日 — T+5 日 2014 年 10 月 16 日 — 2014 年 10 月 22 日 配股缴款起止日期、配股提示 性公告（ 5 次） 全天停牌 T+6 日 2014 年 10 月 23 日 登记公司网上清算 全天停牌 T+7 日 2014 年 10 月 24 日 发行结果公告日；发行成功的 除权基准日或发行失败的恢复 交易日及发行失败的退款日 正常交易 （十四）本次配股的上市流通 本次配股完成后， 公司 将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获 配股票上市流通。 （十五）持有期限制 本次发行的股份不设持有期限制。 三、本次发行有关机构 （一）发行人 航天科技控股集团股份有限公司 法定代表人：郭友智 联系人： 吴丹 办 公地址：北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15,16 层 联系电话： 010 - 8363610 联系传真： 010 - 83636060 （二）保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 保荐代表人： 孙健、 张铎 项目协办人： 韩宇鹏 项目成员： 罗爱梅 、 刘云峰、王立泉 、 刘思宇、 李强 、 康赞亮 、 陈圳寅 办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系电话： 010 - 5931289 联系传真： 010 - 59312908 （三）副主承销商 航天证券有限责任公司 法定代表人： 詹毅超 联系人 ： 沈勇 办公地址： 中国 上海普陀区曹杨路 430 号 联系电话： 021 - 6246080 、 021 - 624213 联系传真：021-62446556 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 联系人：张涛、薛宇、卢桥 办公地址：中国北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 联系电话：010-66538666 联系传真：010-66538535 （四）发行人律师 北京国枫凯文律师事务所 负责人：张 利 国 经办律师： 王冠 、 何敏 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 联系电话： 010 - 88048 联系传真： 010 - 6 609016 （五）发行人会计师 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 经办注册会计师： 袁刚山、韩仰 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3 - 9 层 联系电话： 010 - 880958 联系传真： 010 - 88091 90 （六）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075 - 259380 传真： 075 - 259812 （七）申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南 东 路 5045 号 电话 ： 075 - 82083 传真： 075 - 82083164 （八）本次配股的收款银行 中国工商银行股份有限公司上海分行营业部 住所：上海市中山东一路 24 号 电话： 021 - 63231454 传真： 021 - 6321482 第二章 风险因素 一、政策风险 （一）国家产业政策风险 公司主要业务均属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的规定。 根据《国防科技工业 “ 十二五 ” 规划纲要》、《国防科技工业 “ 十二五 ” 发展和改 革意见》、《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要 (206 - 2020) 》、《国防科 工委关于大力发展国防科技工业民 用产业的指导意见》等政策，鼓励军工单位大 力发展民用产业，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力。 在目前 行业政策下，公司将充分利用现有的资源，积极拓展市场空间，大力发展军民结 合型产业 ，全面增强自主创新能力 。但如果国家产业政策出现不利于公司发展的 调整，公司的生产经营可能会受到一定影响。 （二）税收政策变化风险 公司及子公司享受的主要税收优惠政策有：根据《关于军队、军工系统所属 单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）规定，公司的部 分军品销售收入免征增值税；根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）和《关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）规定，公司按 17％的法 定税率征收增值税后，对软件类产品增值税税负超过 3％的部分实行即征即退政 策；公司、子公司益来公司、惯性公司、时空公司、机电公司、华天公司均为 高新技术企业，按 15%税率征收企业所得税。 如果上述公司未来发生变化导致不满足高新技术企业认证条件、国家取消 高新技术企业税收优惠政策、国家取消对军品免征增值税或取消相关税收优惠 政策，将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要业务所处的车联网及工业物联网、航天应用产品受宏观经济影响较 小，发展情况良好；公司的汽车电子、石油仪器设备、电力设备等业务受宏观经 济形势影响较大，经济环境及政策变化将对整个行业及公司经营带来较大影响。 进入 2013 年以来，世界经济呈现复苏乏力态势，中国经济增长速度也开始 出现回落。据国家统计局数据，2013 年度国内生产总值 568,845 亿元，同比增长 7.7%，经济形势整体上仍然面临下行的压力。宏观经济的下滑，也导致公司所处 的汽车电子、石油仪器设备、电力设备等行业出现了需求不旺的情况。 公司 持续 强化 风险管理和经营安全 工作 ，通过优化产品 结构 、 加速 资金周转 等方式努力 化解 宏观经济波动带来的风险；同时 ， 公司在技术研发及产业资源协 调方面具备较大优势，产品质量 、 技术水平等指标均在全国同行业中具有较强的 竞争优势；本次募集资金 到位 后可进一步增强公司抵御宏观经济波动 风险 的能力 。 如果未来 国内外宏观经济增长速度 进一步 放缓，将 可能 导致 汽车电子 、石油 仪器 设备 、 电力设备的 需求 不振 ，进而影响公司销售收入，对公司经营业绩产生不利 影响。 （二）市场竞争风险 公司主要业务所处的车联网及工业物联网、航天应用产品、 汽车电子、石油 仪器 设备、电力设备行业均属 新兴 的 、 市场前景非常广阔的 优势行业，行业内参 与者较多、竞争 较为激烈 。面对激烈的市场竞争，公司 通过 加强 品牌营销、 提升 产品附加值和 实现 规模经济等 措施 提升核心竞争 力，形成了具有差异化的竞争优 势。如果公司在竞争中不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影 响。 （三）航天军工行业周期性风险 公司军工产品主要为航天应用产品，面向航空、航天等国防装备平台，提 供加速度计、专用电源电路、测试设备、精密机械加工等产品。报告期内公司 航天应用产品板块收入分别为 42,714.41 万元、38,753.14 万元、36,859.69 万元和 14,752.69 万元，出现了小幅下滑，这与相关军工产品采购计划的周期性有关。 航天军工产业的景气程度，与宏观经济形势及国家航天战略息息相关，存在一 定的周期性。如果国家将发展航天事业摆在重要的战略位置，航天产业景气高 涨；如果国家无足够经济能力或战略上不重视航天事业，航天产业景气低迷。 未来若宏观经济增速持续下降或国家对航天军工产业的政策发生转变，则公司 航天应用产品收入存在波动的风险。 三、经营 和 管理 风险 （一）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为各类金属和元器件，生产成本受金属价格波动影 响较大，金属的价格走势与全球经济周期以及我国宏观经济动态密切相关。最 近三年及一期，公司原材料成本占生产成本的比例分别为 84.05%、83.55%、 82.07%和 79.67%。面对原材料价格的波动，公司与主要供应商建立了良好的合 作关系，使其能够充分满足公司生产需求，同时还加强了对主要原材料价格变 动趋势的研究，以适时调整采购计划，控制原料成本。如果未来原材料采购价 格出现大幅波动，仍可能对公司经营业绩造成不利影响。 （二）资产规模扩大的风险 本次配股完成后，公司资产规模将大幅增长，资产规模的扩大对公司经营 管理能力提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快 速成长的企业方面已经积累了一定的经验，若公司不能及时有效的进一步提高 自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变 能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利 影响。 （三）航天军工产品价格转移障碍风险 报告期内，公司航天应用产品板块毛利率分别为 24.64% 、 21.52% 和 22.37% 和 22. 94% 。由于 受到人力成本变动、原材料及外协件采购成本变动等因素影响， 同时由于航天军工产品的价格形成机制约，公司 无法将成本的波动完全转嫁到 销售价格上。 航天军工产品存在价格转移障碍，主要系我国防装备实行统一管理、国家 定价所致。对国家指令性研制项目，需根据财政部和国防科工委 [195] 计字第 1765 号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价；对国家指令性 生产项目，需根据财政部和国家计划委员会 [196] 计价管 108 号文件（即《军品 价格管理办法》）进行审价，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价 格。 如果未来公司面临的人力成本、原材料及外协件成本持续上涨或波动较 大，公司航天应用产品板块可能将面临毛利率下降或波动的风险，将影响公司 整体的利润水平。 （四）车联网及工业物联网业务发展的风险 公司车联网及工业物联网主要包括车联网及工业物联网中的环保物联网、地 灾物联网、数字化油田和军用物联网。报告期内公司车联网及工业物联网的收入 分别为 11,259.01 万元、12,612.71 万元、14,141.98 万元和 8,190.67 万元，呈现逐 年上升趋势。 车联网及工业物联网仍处于方兴未艾的快速发展阶段，良好的市场前景吸引 了不少企业试图进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，但行业内企业规模较小， 市场集中度低，完整的车联网技术体系尚在构建之中。虽然公司在技术储备、研 发能力和行业资源等方面具有较强的实力，并形成了较强的竞争优势，但业务模 式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在不确定性。若公司不能正确把握市场动 态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术 和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势 减弱、经营业绩下滑等经营风险。 四、财务风险 （一）营运资金不足风险 公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，营业收入的扩大必将伴随着 对资金需求的自然增长。随着业务规模不断扩张，公司将面临较大的营运资本 配置压力。作为公司战略新兴业务的车联网及工业物联网均属于技术密集型和 资本密集型行业，通常需要投入大量的资金来调动人力物力进行研发和市场开 发的工作，以保证公司在技术上的领先优势和客户数量上的规模优势，车联网 及工业物联网项目的逐步扩张使得公司面临的营运资金压力较大。面对营运资 金不足的风险，公司已采取增加向航天科工财务公司借款、加强收付款管理等 措施，一定程度上缓解了营运资金压力。但随着公司投资项目实施和业务继续 扩张，如果公司未来无法获取足够资金满足经营所需，公司仍将面临较大的营 运资金压力。 （二）净资产收益率及每股收益下降的风险 公司报告期内收入增长情况较好，201 年、 2012 年和 2013 年，公司营业收 入分别为 124,71.83 万元， 130,78.1 万元和 132,616.39 万元，呈逐年上升趋势； 2014 年上半年公司营业收入为 66,467.84 万元，同比增长 21.93% 。 本次配股拟按照每 10 股 3 股的比例向全体股东配售，发行后公司的净资产、 总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的 增长速度，则发行当年公司的全面摊薄净资产收益率、每股收益将出现一定幅度 的下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材 料成本上升等情况，也可能 造成公司的净资产收益率及每股收益的下降。 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括： 1 、强化募集资金管理 , 保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集 资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资 金专项账户中；并 建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金 按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查； 同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金 用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2 、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公 司相关成本费用 本次发行拟募集资金不超过人民币五亿元 , 其中不超过两亿元用来偿还公司 借款，剩余部分在扣除发行费用后， 全部用于补充流动资金。 本次配股完成后，公司财务状况将得到明显改善，净资产得到大幅提高，归 还公司贷款后，财务费用支出将大幅下降。 目前，公司已经取得了航天科工财务公司提前还款的同意函，公司将根据募 集资金到账情况和生产经营情况，积极稳妥地使用募集资金偿还公司借款，提高 资金使用效率，以有效降低公司成本费用。 3 、公司管理层积极推进调整后的发展战略，采取多种措施，不断改善公司 经营业绩 公司与航天三院的整体发展战略相匹配，一方面根据公司业务规模、资产负 债结构与经营情况，进行适当的融资运作；另一方面围绕公司调整后的五 大业务 板块进行投资布局，使公司规模和经济效益实现跨越式增长，为中国航天军民结 合事业发展做出贡献。未来，公司董事会将秉持发展战略，提高企业运行效率， 降低运行成本；集中力量巩固和扩大公司核心竞争优势；积极稳妥规范使用本次 募集资金，提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；提高公司治理水平，促 进企业提高经营效率，实现转型升级；公司将在 “ 发展航天科技、创造智慧生活 ” 的使命引领下，加快壮大人才队伍，优化企业人员结构，不断提升公司研发水平 和经营管理水平，推动企业可持续发展。 4 、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报 股东 公司目前已建立了健全有效的股东回报机制，并将按照相关法律法规的规 定继续完善《公司章程》。本次发行完成后，按照法律法规的规定和《公司章程》 的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。 五、与本次配股有关的风险 （一）配股发行失败的风险 根据《证券法》规定，配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配 股股权登记日收市后登记在册的全体股东，股东有权选择是否参与本次配股。如 果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70% ，则本次配股 发行失败，公司将按照发行价并 加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的 股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。 （二）本次配股后公司股票的价格低于配股价格的风险 一系列市场因素的变化可能使公司股票的交易价格出现重大波动，该等因素 包括但不限于全球和我国的宏观经济形势、公司业务的监管政策或环境、公司财 务状况和经营业绩、公司或公司竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。 公 司 的股票价格还受到投资者的心理预期、股票供求关系及各类重大突发事件等因 素的影响。 公司 不能保证本次配股后 公司 股票的交易价格将不会低于配股价格。 此外， 公司 配 股的配股价格不代表 公司 股票的价值。投资者在选择认购 公司 股票 时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于 公司 的权益可能将 被摊薄 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其配股认购权，即未按照其于 配股方案实施股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增 发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东 所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减 少。根据我国的法律法规，公司现有股东的配股认购权在本次配股中无法进行 转让，因此全部或部分放弃其配股认购权的股东无法受到任何补偿以弥补其于 公司享有的权益因其放弃配股认购权而可能遭受的摊薄。此外，公司于本次配 股方案实施前的滚存未分配利润将由配股方案实施后的全体股东依其届时的持 股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其配股认购权的现有股东 所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （四）股市风险 股票价格不仅取决于现有盈利状况和市场对 公司 未来发展前景的预测，还受 到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预期等许多不确 定因素的影响。 公司 提醒广大投 资者，必须考虑到 公司 未来股价波动以及投资 公 司 股票可能涉及的各种风险。 第三章 公司基本情况 一、公司 发行前股份总额及前 10 名股东情况 （一）公司 发行前股份情况 截至 2014 年 6 月 30 日 ，公司总股本为 250,359,12 股，全部为无限售条件 流通股。截至 2014 年 6 月 30 日 ，公司股本结构如下表所示： 序号 股份类型 数量（股） 比例 1 有限售条件的流通股 0 0 2 无限售条件的流通股 250,359,12 10.0% 3 股份总数 250,359,12 10.0% （二）公司 前 10 名股东持股数量、股份性质 及持股比例 截至 2014 年 6 月 30 日 ，公司前 10 名股东及其持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例 股份性质 限售情 况 1 中国航天科工飞航技术研究院 56,696,16 22.65% 国有法人 无限售 2 中国航天科工集团公司 35,146,179 14.04% 国家 无限售 3 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 4,80,0 1.92% 其他 无限售 4 中国航天科工运载技术研究院北 京分院 4,042,41 1.61% 国有法人 无限售 5 林泉航 天电机有限公司 3,593,739 1.4% 国有法人 无限售 6 中国农业银行股份有限公司－博 时裕隆灵活配置混合型证券投资 基金 3,42,53 1.37% 其他 无限售 7 中国银行股份有限公司－嘉实研 究精选股票型证券投资基金 3,193,307 1.28% 其他 无限售 8 北京国际信托有限公司－银驰 6 号 证券投资金信托 1,80,0 0.72% 其他 无限售 9 中国建设银行股份有限公司－嘉 实泰和混合型证券投资基金 1,430,926 0.57% 其他 无限售 10 潘良才 1, 3 22,0 0.53% 境内自然 人 无限售 二、公司 组织结构 截至 2014 年 6 月 30 日，公司组织结构如下图所示： 股东大会 董事会 经营层 审计委员会 人力 资源部 财务部 证券 投资部 法律 审计部 车联网 总体部 市场部 军用物联网 技术中心 运营 管理部 办公室 航 天 科 技 哈 尔 滨 分 公 司 监事会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 航 天 科 技 无 锡 分 公 司 航 天 科 技 宁 夏 分 公 司 航 天 科 技 河 北 分 公 司 航 天 科 技 安 徽 分 公 司 航 天 科 技 北 京 分 公 司 航 天 科 技 江 西 分 公 司 航 天 科 技 湖 南 分 公 司 航 天 科 技 陕 西 分 公 司 三、公司 股权结构 （一）公司对外投资基本情况 截至 2014 年 6 月 30 日，公司股权结构如下图所示： 航天科技控股集团股份有限公司 北京航天益来电子科技有限公司 山东泰瑞风华汽车电子有 限公司 航天科工惯性技 术有限公司 北京航天时空科技有限公司 北京航天海鹰星航机电 设备有限公司 北京华天机电研究所有限公司 江西航天运安科技有限公司 航天科工财务有限责任公司 北京瑞赛长城航空测控技术有限公司 福建航天星联信息科技有限公司 航天科技（宁夏）有限责任公司 航天科技控股集团山西有限公司 浙江智慧车联 网有限公司 贵州航天艾柯思 科技有限公司 100% 88.52% 86.9% 100% 97.8% 51% 15% 82.21% 2.01% 50% 55% 49% 35% 60% （二）公司控股子公司基本情况 截至 2014 年 6 月 30 日 ，本公司控股子公司基本情况如下表所示： 单位：万元 序 号 公司名称 成立时间 注册 资本 实收 资本 注册 地 股比 主营业务 2013 年末 2013 年 是否 审计 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 北京 航天 益 来电子科技 有限公司 198 年 10 月 5 日 3,0 3,0 北京 82.21% 航天产品 制造 17,085.81 4, 976.04 15,07.34 32.3 是 2 山东泰瑞风 华汽车电子 有限公司 207 年 9 月 16 日 50 50 山东 诸城 10% 汽车仪表 制造 2, 392.2 576.41 1,318.14 6.21 是 3 航天科工惯 性技术有限 公司 204 年 2 月 6 日 20,34 20 ,34 北京 88.52% 航天产品 制造 54,083.89 43,732.06 45,526.10 2,807.65 是 4 北京航天时 空科技有限 公司 201 年 11 月 20 日 2,0 2,0 北京 86.9% 航天产品 制造 9,068.09 4, 582.26 8,502.92 298.98 是 5 北京航天海 鹰星航机电 设备有限公 司 205 年 12 月 13 日 5,20 5,20 北京 10% 电力设备 制造 15,49.95 8,573.16 28,205.04 713.95 是 6 北 京华天机 电研究所有 限公司 206 年 12 月 29 日 2,0 2,0 北京 97.8% 电力设备 制造 12, 950.96 5,641.78 13, 557.57 1, 16.51 是 序 号 公司名称 成立时间 注册 资本 实收 资本 注册 地 股比 主营业务 2013 年末 2013 年 是否 审计 总资产 净资产 营业收入 净利润 7 江西航天运 安科技有限 公司 2013 年 11 月 26 日 1,50 30 江西 南昌 51% 车联网运 营服务 30.09 30.06 0 0.06 是 8 福建航天星 联信息科技 有限公司 2014 年 1 月 6 日 1 ,0 1,0 福建 福州 50% 车联网运 营服务 - - - - - 9 航天科技控 股集团山西 有限公司 2014 年 2 月 28 日 1,50 1,50 山西 太原 49% 车联网运 营服务 - - - - - 10 航天科技 （宁夏）有 限责任公司 2014 年 3 月 4 日 3,10 1,860 宁夏 银川 55% 车联网运 营服务 - - - - - 11 浙江智慧车 联网有限公 司 2014 年 4 月 21 日 3,0 3,0 浙江 金华 35% 车联网运 营服务 - - - - - 12 贵州航天艾 柯思科技有 限公司 201 4 年 5 月 23 日 1,50 1,50 贵州 贵阳 新区 60% 车联网运 营服务 - - - - - 注 ：以上总资产、净资产为截至 2013 年 12 月 31 日 数据，营业收入、净利润为 2013 年度数据，上述财务数据已经审计。 福建航天星联信息科技有限公 司、航天科技控股集团山西有限公司、航天科技（宁夏）有限责任公司、浙江智慧车联网有限公司和贵州航天艾柯思科技有限公司均为 2014 年上半年新 设立子公司，故 无 2013 年度财务数据。 四、公司 控股东和实际控制人的基本情况 截至 2014 年 6 月 30 日 ，本公司控股东为中国航天科工飞航技术研究院， 实际控制人为中国航天科工集团公司。报告期内， 本公司控股股东及实际控制人 未发生变更。 （一）公司控 股股东情况 名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地址：北京市丰 台区云岗 北区西里 1 号 法定代表人：魏毅寅 成立日期： 1961 年 9 月 1 日 注册资本： 99,913 万元 企业类型：事业法人 股权结构：航天科工集团为其出资人 经营范围：飞行器工程研究、技术协作组织、所属单位管理、相关研究生 培养、专业培训与技术开发服务。 航天三院为国家一级保密资质单位，只接受上级机关组织的内部审计，不进 行外部审计，航天三院 2013 年度经内部审计的主要财务数据如下表： 单位：万元 财务指标（合并报表） 201 3 年 12 月 31 日 / 201 3 年度 总资产 3,301,438.50 归属于母公司所有者权益 1,601,65.05 营业收入 2,427,617 . 59 归属于母公司所有者净利润 159,329.57 截至 2013 年 12 月 31 日，航天三院持有的本公司股票不存在质押、托管、 冻结或其他有争议的情况。 （二）公司实际控制人情况 名称：中国航天科工集团公司 注册地址： 北京市海淀区阜成路 8 号 法定代表人：高红卫 成立日期： 19 年 6 月 29 日 注册资本： 720,326 万元 企业类型：国有独资 股权结构：国务院国资委为其出资人 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫 星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安 器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及 通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开 发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋 租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术 品（金银饰品除外）日用百货的销售。 （三）实际控制人、控股东与公司之间的产权和控制关系框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工集团公司 中 国 航 天 科 工 飞 航 技 术 研 究 院 中 国 航 天 科 工 运 载 技 术 研 究 院 北 京 分 院 林 泉 航 天 电 机 有 限 公 司 航 天 固 体 运 载 火 箭 有 限 公 司 航天科技控股集团股份有限公司 100% 100% 100% 100% 39.39% 22.65% 1.61% 1.44% 0.49% 14.04% 五、公司主营业务概况 （一）所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所属行业为： 制造业（行业代码： C ） - 铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业 （行业代 码： C 37 ）。 （二）主营业务 公司主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应用 产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。 车联网及工业物联网——车联网主要是以车载终端产品和车联运营平台为 基础，应用于从事旅游的包车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆（简称 “两客一危”），以及重载货车的车载终端产品、运营平台及服务等相关业务。 工业物联网产业是包括环保物联、地灾物联、数字化油田、军用物联等，能够 在一定范围内实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的物联网新兴产业。 航天应用产品——航天领域内客户采购的产品和装备的设计、生产和售后 服务，包括公司现有的或自身发展的传感器、测试设备、专用电源和精密制 造。 汽车电子——包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM总线、中控盒、行驶 记录仪等产品业务； 石油仪器设备——以钻井测井仪器、液位仪和定量发油为核心产品的石油 仪器设备制造产业和油服产业。 电力设备——以高低压配电设备、高电压测试设备、在线检测和智能网设 备为核心的产品的电力设备业务。 1、车联网及工业物联网 车联网业务与工业物联网业务是公司的新兴业务，是公司未来发展的重点 发展方向。 （1）车联网 公司以现有的商用车辆车联网解决方案为基础，利用先进的传感技术、网络 技术、计算技术、控制技术、智能技术，对道路和交通进行全面感知，构建以车 辆为节点、以网络为基础的车联网系统，实时监控和存储行驶轨迹、速度、时间、 里程、驾驶安全以及有关车辆行驶的其他状态信息，实现了对车辆各项数据的平 台化管理。公司的营运车辆车联网项目是面向省级区域内的从事旅游的包车、三 类以上班线客车、危险货物运输车辆（简称“两客一危”），以及重型载货等营 运车辆，安装符合国标、部标的包含汽车行驶记录仪、车载信息中心、北斗定位 系统的智能车载终端（以下简称车载终端），通过车联网平台软件产品，完成终 端数据采集，实现数据展现、分析、存储等功能，同时提供运营服务和增值服务。 000 （2）工业 物联网 公司的工业物联网业务主要为环保物联、地灾物联、数字化油田和军用物 联。环保物联主要应用于气体排口、大气、水质等监测及治理等领域，如工厂 废气排放的监测；地灾物联主要应用于水利、地铁、高铁、坝体等基础设施位 移监测，以及国土监测、防灾减灾、气象监测、地下水监测、坡体检测等领 域，如对山体滑坡的监测。数字化油田主要应用于石油开采及井口监测领域， 如油库作业的自动化；军用物联主要为平战结合、军民结合的军需物联网系统， 如对军队车辆的实时监控。 2、航天应用产品 公司航天应用产品主要为惯性器件产品、惯性仪表、专业电源、精密制造等。（未完）  |