[关联交易]百圆裤业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 上市地点：深圳证券交易所 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 山西省太原市建设南路632号 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要(修订稿) 交易对方 住所 通讯地址 徐佳东 北京市海淀区教育部留学服 务中心学院路****** 广东省深圳市南山区创业路 中兴工业城8栋2楼201室 李鹏臻 广东省深圳市罗湖区宝安北 路****** 广东省深圳市南山区创业路 中兴工业城8栋2楼201室 田少武 广东省深圳市南山区高新南 四道****** 广东省深圳市南山区创业路 中兴工业城8栋2楼201室 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11层B区 深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11层B区 深圳市红土信息创业投资有限 公司 深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦12层E1区 深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦12层E1区 配套募集资金认购方 住所 通讯地址 珠海横琴安赐文化互联叁号股 权投资基金企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号 105室-641 珠海市横琴新区宝华路6号 105室-641 信达澳银基金管理有限公司 深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦24层 深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦24层 独立财务顾问 二零一四年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本摘要的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证本摘要中财务会计资料真实、完整。 审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相 关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深 创投、红土创投均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明 ................................................................................................................................ 2 交易对方的声明与承诺 ....................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 一、一般术语........................................................................................................ 6 二、专业术语........................................................................................................ 8 重大事项提示 ...................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述...................................................................................... 10 二、本次交易的评估情况.................................................................................. 13 三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 13 五、本次交易不会构成借壳上市...................................................................... 14 六、股份锁定安排.............................................................................................. 14 七、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 15 八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.............................................. 18 九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 18 重大风险提示 ...................................................................................................................... 19 一、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 19 二、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 19 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 19 四、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 20 五、收购整合风险.............................................................................................. 20 六、跨境出口零售贸易行业政策风险.............................................................. 21 七、标的公司所处行业的经营风险.................................................................. 22 八、核心人才流失风险...................................................................................... 23 九、汇率波动风险.............................................................................................. 23 十、税收优惠风险.............................................................................................. 25 十一、互联网系统安全性的风险...................................................................... 26 十二、上市公司股价波动风险.......................................................................... 26 十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险.................................. 26 十四、其他风险.................................................................................................. 28 第一章 交易概述 ............................................................................................................. 29 一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 29 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 36 三、本次交易的基本情况.................................................................................. 38 四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更.................................. 42 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 43 六、董事会的表决情况...................................................................................... 43 第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 44 一、公司基本情况简介...................................................................................... 44 二、历史沿革及股权变动情况.......................................................................... 44 三、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 46 四、主营业务概况.............................................................................................. 47 五、最近三年及一期主要财务数据.................................................................. 48 六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 48 七、未来业务的开展计划、定位及发展方向.................................................. 49 第三章 交易对方基本情况............................................................................................ 51 一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 51 二、交易对方基本情况...................................................................................... 51 三、募集配套资金认购方基本情况.................................................................. 62 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 65 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...................................... 65 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形...................................................................................................................... 66 七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露 本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明...................... 66 八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系.............................................. 67 九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系.......................................... 67 十、募集配套资金认购方与上市公司、标的公司之间是否具有关联关系.. 67 第四章 交易标的基本情况............................................................................................ 68 一、交易标的基本情况...................................................................................... 68 二、标的公司的主营业务.................................................................................. 84 三、环球易购的估值........................................................................................ 119 四、债权债务转移情况.................................................................................... 140 五、重大会计政策与会计估计的差异情况.................................................... 140 第五章 发行股份情况 .................................................................................................. 141 一、本次交易方案概述.................................................................................... 141 二、本次发行股份的具体情况........................................................................ 143 三、募集配套资金的用途及必要性................................................................ 146 四、募集资金管理和使用的内部控制制度.................................................... 158 五、募集配套资金失败的补救措施................................................................ 163 六、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 164 七、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 165 八、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................... 165 第六章 财务会计信息 .................................................................................................. 166 一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................ 166 二、标的公司盈利预测主要数据.................................................................... 169 三、上市公司备考盈利预测主要数据............................................................ 172 第七章 备查文件 ........................................................................................................... 176 一、备查文件目录............................................................................................ 176 二、备查地点.................................................................................................... 177 释 义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、百圆裤 业、本公司、公司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 标的公司、环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司，曾用名“深圳市益路通 贸易有限公司” 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的 股权 指 环球易购100%的股权 发行对象、交易对方 指 徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳市红土信息创业投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司 红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司 明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司 恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司 诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司 香港环球 指 香港环球易购电子商务有限公司 君美瑞 指 深圳市君美瑞信息科技有限公司 本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产并 募集配套资金 指 百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%股 权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现金 购买资产 指 百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%股 权 募集配套资金 指 百圆裤业向特定对象发行股份募集配套资金 募集配套资金认购 方、认购方、配售对象 指 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、 信达澳银基金管理有限公司 安赐叁号 指 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） 信达澳银 指 信达澳银基金管理有限公司 本次交易总金额 指 百圆裤业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与徐佳东、李鹏臻、 田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创 业投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签订的股份认购协议 承诺利润 指 环球易购经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务 所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 本摘要 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》 定价基准日 指 百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决 议公告日 审计基准日、评估基准 日 指 2014年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》 《百圆裤业审计报告》 指 中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第0761号《审计报 告》 《环球易购审计报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390016号《审计报告》 《备考审计报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计 报告》 《环球易购盈利预测 审核报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390028号《盈利预测 审核报告》 《备考盈利预测审核 报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390049号《备考盈利 预测审核报告》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就环球易购承诺期 内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所 就环球易购100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》 《资产评估报告》 指 中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3032号资产评估 报告书 兰亭集势 指 兰亭集势控股有限责任公司,纽交所挂牌企业,交易代码为 “LITB” DX、Dx控股 指 DX.com控股有限公司，简称DX.com控股,港交所创业板挂牌 企业 EBAY、eBay 指 电子海湾公司，目前是全球最大的网络交易平台之一，为个 人用户和企业用户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂 牌企业 Amazon 指 亚马逊公司，是美国最大的一家网络电子商务公司，纳斯达 克挂牌企业 全球速卖通、速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 B2C 指 指进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了 网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。 B2B 指 指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司）， 它们使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易 的过程。 C2C 指 指进行电子商务交易的供需双方为个人对个人，它们使用了 网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。 跨境电子商务 指 跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务 平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、 完成交易的一种国际商业活动。 跨境电商交易规模 指 是指通过互联网及其相关信息平台实现的进出口货物贸易总 和；交易规模涵盖B2B、B2C、C2C三大电子商务模式。 垂直类电商 指 垂直电子商务是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子 商务模式。垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类 的细分；同时也可从商品的延伸属性进行垂直，反映用户的 价值取向，比如唯品会、聚美优品的垂直细分是品牌特卖。 3C 指 “强制性产品认证制度”，它是各国政府为保护消费者人身 安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度。 FCC 指 美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission）,1934年由Communications Act建立的美国政 府的一个独立机构，直接对国会负责。FCC通过控制无线电 广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信。 RoHS 指 《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances),由欧盟立法制定 的一项强制性标准。 CE 指 一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护 照。CE代表欧洲统一（Conformité Européenne）。 PayPal 指 即“PayPal贝宝国际”，是eBay旗下目前全球最大的网上 支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账户类型， 致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简单、便捷地实 现在线付款和收款，是目前全球使用最为广泛的网上交易工 具。 SNS 指 个人之间的关系网络，这种基于社会网络关系系统思想的网 站就是社会性网络网站(SNS网站)。 EDM 指 Email营销、电子邮件营销。 SKU 指 Stock Keeping Unit (库存量单位)，现在已经被引申为产品 统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号。 SEO 指 Search Engine Optimization，即搜索引擎优化，是一种利 用搜索引擎的搜索规则来提高目前网站在有关搜索引擎内的 自然排名的方式。 ROI 指 投资回报率 大中华区 指 以华人为多数住民之中国大陆、港澳地区和台湾地区，有时 也包括新加坡,马来西亚。 本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全 球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以 高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、 加拿大、英国等全球200多个国家和地区。在盈利模式方面，环球易购主要采用 买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售 给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。在客户定位方面，环球易购的主要 客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服 装服饰、3C类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。 环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴 趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进 行大数据分析和精准营销推广。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数 据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的 人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长， 2013年度销售收入增长率为135.06%，截至2014年6月底，环球易购旗下平台 合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个；最高月访问 量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38% 左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度。 为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于2013年推出IOS版本和 Android版本的Sammydress APP，并取得了突出业绩，2014年一季度移动端月 均访问量为213.75万次、月均客单价为352.66元。2014年6月底，Sammydress APP在Apple Store全美生活类APP排名达到前20，在Google Store全美购物 类APP排名100名左右。 上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、 红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票 募集配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费 用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。 募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付 现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、 深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购 买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014) 第BJV3032号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的100% 股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对 方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。 考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定 期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环 球易购61.336%股权作价65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股 权作价13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价4,201.2660 万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持 有的环球易购8.696%股权作价7,669.8720万元。以上对价合计103,200.00万 元。 单位：万元 交易对方 持股比例 按照总体估值 计算的对价 取得的交易对价 按照取得对价 折合的估值 差额 徐佳东 61.336% 63,298.7520 65,854.5493 107,366.88 2,555.7973 李鹏臻 13.011% 13,427.3520 13,969.5047 542.1527 田少武 3.913% 4,038.2160 4,201.2660 163.0500 深创投 13.044% 13,461.4080 11,504.8080 88,200.00 -1,956.6000 红土创投 8.696% 8,974.2720 7,669.8720 -1,304.4000 合计 100.00% 103,200.0000 103,200.0000 － 交易对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 支付方式—现金对价 支付方式—股票对价 合计金额 金额 占比 金额 占比 股份数（股） 徐佳东 61.336% 4,702.00 4.56% 61,152.5493 59.26% 42,764,020 65,854.5493 李鹏臻 13.011% 998.00 0.97% 12,971.5047 12.57% 9,070,982 13,969.5047 田少武 3.913% 300.00 0.29% 3,901.2660 3.78% 2,728,158 4,201.2660 深创投 13.044% － 0.00% 11,504.8080 11.15% 8,045,320 11,504.8080 红土创投 8.696% － 0.00% 7,669.8720 7.43% 5,363,546 7,669.8720 合计 100.00% 6,000.00 5.81% 97,200.00 94.19% 67,972,026 103,200.00 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议 公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。 由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派 发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/ 股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田 少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、 8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。 （二）募集配套资金 上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。 按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计 入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为10,489,509股。本次募集的配套 资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完 成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提。 二、本次交易的评估情况 本次交易的评估基准日为2014年3月31日。根据中和评估出具《资产评估 报告》（中和评报字(2014)第BJV3032号），截至2014年3月31日，环球易购 （母公司）净资产账面价值为7,336.55万元，资产基础法下的评估值为 14,021.84万元，评估增值6,685.29万元，增值率为91.12%。收益法下净资产 （股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额为97,212.45万元，增值率 为1,325.04%；合并会计报表归属于母公司所有者净资产为11,655.63万元，相 对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为92,893.37万元，增值率为 796.98%。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的环球易购100%股权的交 易价格为103,200.00万元。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创 投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投 合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公 司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交 易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。 根据上市公司、环球易购经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 百圆裤业 环球易购 财务指标占比 资产总额 977,697,069.89 1,032,000,000.00 105.55% 资产净额 700,985,801.48 1,032,000,000.00 147.22% 营业收入 446,354,615.89 466,350,609.80 104.48% 注：百圆裤业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；环球易购 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金 额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 五、本次交易不会构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重 组办法》第十二条所规定的借壳上市。 六、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日 起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因 百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。 同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12 个月之日起, 徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如 下表所示： 解锁期 可解锁股份数 第一期 自股份交割完 成届满12 个月 之日起 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认 购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已 补偿股份数 解锁期 可解锁股份数 第二期 自股份交割完 成届满24个月 之日起 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股 份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣 除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司 股份数×30%-已补偿股份数 第三期 自股份交割完 成届满36个月 之日起 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%， 如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次 认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数 第四期 自股份交割完 成届满48个月 之日起 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%， 如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次 认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数 第五期 自股份交割完 成届满60个月 之日起 登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆 裤业股份 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之 日起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格 的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。 七、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。 徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年 度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000 万元。 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。 （二）盈利预测补偿安排 1、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投 不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额 当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本 次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。 2、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻 以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售 的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下： （1）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、 李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿 的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 （2）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格 ②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） ③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量 ④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公 司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部 划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、 李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。 （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、 李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面 通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。 （4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。 （三）减值测试及补偿方式 在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金， 则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过标的股权的交易总对价。 各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有 证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。 （四）补偿安排的可行性分析 《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方 式等均进行了明确规定。 本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违 约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得4,702.00万 元现金及42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得998.00万元现金及 9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁 定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保 障。 八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会 议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34 元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每 10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30 元/股。 在本次重组方案中，上市公司拟总计发行78,461,535股股票。其中，根据 交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/ 股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000.00 万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行 10,489,509股。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、标的资产评估增值较大的风险 本次交易购买的资产为环球易购100%股权。本次交易以2014年3月31日 为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购100%股权的评 估值为104,549.00万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资产 为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。评估增值的 主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由 于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。 二、本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次环球易购100%的股权交易价格为103,200.00万元，基准日标的公司经审计 合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为11,655.63万元，预计本次交易完 成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具的广会 专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易购的企业 合并架构于2013年1月1日业已存在的情况下，2014年3月31日，上市公司 将存在95,604.78万元商誉，占资产的比重为45.79%。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏臻已就盈利承诺期末资 产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状况发生重大不利变化，则 存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。 提请投资者关注环球易购未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润预 期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市 场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市 公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市公司控股 后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况： （1）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（2）徐佳东、李鹏臻股 份将分批解禁。 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成 支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。如 环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏臻须用 等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可 能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 五、收购整合风险 本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规模、 业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、业务拓 展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文 化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具 体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利 益造成一定的影响。 针对此风险，上市公司将采取以下措施： 1、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等 相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购管 理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副 总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。 2、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，5 名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻或 李鹏臻指定人选1名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻1 名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经 理汇报工作。 3、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化 管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。 4、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。 六、跨境出口零售贸易行业政策风险 跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管 理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接 连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子 商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支 持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在 的难题。 目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许可 证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求， 而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的持续经 营产生不利影响。 同时，根据中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字(2014)第BJV3032 号），环球易购（母公司）净资产账面价值为7,336.55万元，收益法下净资产（股 东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额为97,212.45万元，增值率为 1,325.04%。在本次评估中，标的公司估值是评估机构按照环球易购在经营中所 需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化的假设而确定作出的。若未来监管机构、进口国海关出台新的政策要求， 而环球易购未能达到新政策要求取得的相关资质，将影响本次评估作价基础。 七、标的公司所处行业的经营风险 1、行业加剧竞争风险 标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于 快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对行业 已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临如 EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的 新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，环 球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其拥有 Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截至2014 年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU 数量超过20万个，产品销往全球200多个国家和地区。但若未来环球易购不能 准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争 优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 2、宏观经济波动影响公司业务风险 环球易购主要从事服装服饰类产品、3C电子产品的线上跨境出口零售业务， 较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未 来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消 费类电子产品的市场需求。 3、“中国制造”性价比优势降低的风险 环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多 语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提 供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、 人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价 格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中 国制造”商品特别是服装、3C电子商品的成本持续走高，性价比优势显著降低， 而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的 影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 4、交易纠纷风险 环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户， 直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、 物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷 的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及 电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品 质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告 期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来环球易购出 现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及盈利能力产生不 利，影响其实现未来的盈利目标。 八、核心人才流失风险 作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和 产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交 易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的全资子 公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环球易购与 上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环球易购技术 和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对环球易购的经 营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 九、汇率波动风险 作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价比 的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区,主要采 用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至2013年 底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，2014年上半年有所 缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市场的 竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额分别为 45.70万元、107.76万元和-17.38万元。未来如果人民币对美元等主要币种升 值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。 环球易购业务涉及到的币种主要有美元、港元、欧元、英镑、澳元和加元等。 由于欧元、英镑、澳元及加元主要在收款业务中涉及，业务占比很小，因此，本 次汇率对标的资产净利润的敏感性分析只选取美元和港元进行。 目前外汇市场上，美元对人民币汇率与港元对人民币汇率一般是同比例变动 的，因此在进行敏感性分析时假设美元对人民币汇率和港元对人民币汇率同比例 变动。 以一个年度（不够一个年度以实际期间）为基准，报告期内，美元对人民币 汇率最小波动幅度为0.92%，最大波动幅度为3.07%；港币对人民币汇率最小波 动幅度为1.09%，最大波动幅度为3.48%。因此，以一个百分点为幅度，分别测 算外汇变动1%、2%和3%时对环球易购净利润的影响： 1、2012年度 汇率变动 净利润（元） 变动率 汇率对净利润的敏感系数 3% 14,649,532.30 5.31% 1.77 2% 14,403,146.37 3.54% 1% 14,156,760.43 1.77% 0% 13,910,374.50 0.00% -1% 13,663,988.57 -1.77% -2% 13,417,602.63 -3.54% -3% 13,171,216.70 -5.31% 2、2013年度 汇率变动 净利润（元） 变动率 汇率对净利润的敏感系数 3% 31,563,728.19 4.70% 1.57 2% 31,091,195.02 3.13% 1% 30,618,661.84 1.57% 0% 30,146,128.65 0.00% -1% 29,673,595.46 -1.57% -2% 29,201,062.28 -3.13% -3% 28,728,529.11 -4.70% 3、2014年第一季度 汇率变动 净利润（元） 变动率 汇率对净利润的敏感系数 3% 12,621,250.69 8.47% 2.82 2% 12,292,617.43 5.65% 1% 11,963,984.20 2.82% 0% 11,635,350.94 0.00% -1% 11,306,717.68 -2.82% -2% 10,978,084.45 -5.65% -3% 10,649,451.19 -8.47% 综上所述，汇率变动±1%时，环球易购2012年度、2013年度及2014年第 一季度净利润变动分别为±1.77%、±1.57%和±2.82%；汇率变动±2%时，环球 易购2012年、2013年及2014年第一季度净利润变动分别为±3.54%、±3.13% 和±5.65%；汇率变动±3%时，环球易购2012年、2013年及2014年第一季度净 利润变动分别为±5.31%、±4.70%和±8.47%。 十、税收优惠风险 环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率， 有效期至2014年12月31日止，其2012年度、2013年度及2014年1-3月企业 所得税分别按照25%、15%、15%计缴。在高新技术企业资质证书到期后，若环球 易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，环球易 购可能在未来无法继续享受税收优惠。 1、2013年度、2014年1-3月税收优惠政策取消对净利润的影响 单位：万元 项目 2013年度 2014年1-3月 享受税务优惠的净利润(1) 3,014.61 1,163.54 取消税收优惠的净利润(2) 2,936.15 1,136.33 变动数(3)=(2)-(1) -78.46 -27.21 变动比例=(3)/(1) -2.60% -2.34% 从上表可以看出，如果取消税收优惠政策，环球易购2013年度、2014年1-3 月净利润分别减少78.46万元、27.21万元，影响比例分别为-2.60%、-2.34%。 2、未来预测年度税收优惠政策对净利润的影响 在本次评估中从稳健角度出发，假定优惠政策在到期后将不延续，即在2015 年1月1日后按25%的税率计算企业所得税。 适用税率 净利润变动表（单位：万元） 2015 2016 2017 2018 2019 优惠税率15% 10,159 14,276 19,154 21,669 21,669 实际税率25% 8,964 12,596 16,901 19,120 19,120 由上可知，假若环球易购在高新技术企业证书到期后能够通过复审，则企业 将享受15%的优惠企业所得税税率，企业预测期净利润将增加。 十一、互联网系统安全性的风险 环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上 互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。 如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影 响。 十二、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险 报告期内，环球易购通过eBay和Amazon平台进行销售，其销售品类主要为 电子产品。本次评估对于环球易购通过第三方电商平台实现收入预测金额如下： 单位：万元 评估基准日 至年底 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 eBay平台 10,330 21,446 30,025 36,030 39,633 39,633 评估基准日 至年底 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 亚马逊平台 11,486 23,845 33,383 40,059 44,065 44,065 电子产品 42,690 88,627 124,078 148,894 163,783 163,783 销售收入同比增幅 65.00% 40.00% 20.00% 10.00% 0.00% 1、2014年销售收入预测 2014年环球易购通过eBay、Amazon销售收入的预测过程如下： （1）2014年一季度环球易购销售收入同比增长109.62%,假设全年销售收入 增速为一季度同比收入增速，预测2014年全年将实现销售收入97,759万元，2014 年4-12月将实现销售收入77,696万元； （2）根据2014年一季度收入结构，环球易购通过eBay、Amazon实现销售 收入占比分别为13.30%和14.78%，假设2014年4-12月收入结构保持不变，预 测2014年4-12月环球易购将分别通过eBay、Amazon实现销售收入10,330万元 和11,486万元。 单位：万元 项目 实际实现 预测 2014年1-3月 销售收入占比 评估基准日 至年底 销售收入占比 电子产品 11,023.38 54.94% 42,690.00 54.94% eBay平台 2,666.88 13.30% 10,330.00 13.30% Amazon平台 2,965.79 14.78% 11,486.00 14.78% 服装 9,039.14 45.06% 35,006.00 45.06% 收入 20,062.52 100.00% 77,696.00 100.00% 2、2015年-2019年销售收入预测 根据谨慎性原则和销售收入增长逐步稳定的前景，假设2015年至2019年各 年销售收入仍然同比增加但增速逐渐降低至零，各年销售收入增长率分别假设为 65%、40%、20%、10%和0%。并假设2014年至2019年通过eBay和Amazon平台 分别实现的销售收入对2014年第一季度电子产品销售收入占比保持在2014年第 一季度的水平，对各年通过eBay和Amazon平台可实现的销售收入进行预测。 未来受宏观经济的波动、第三方电商平台销售政策变化、竞争环境变化、标 的公司自身运营情况变化等因素影响，标的公司存在通过第三方电商平台实现销 售收入存在未达预期的风险。 十四、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本摘要全文。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一 2013年度中国跨境电商进出口交易为2.3万亿元，同比增长近30%。随着全 球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的进一 步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易规模将 持续高速发展，2016年跨境电商交易规模将达6.5万亿元，年均增长率在40% 左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目标国中， 根据PayPal《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利亚和巴西五 大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在2013年将达679亿人民币， 至2018年，这一数字预计将翻两倍，增至1,440亿人民币。 在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、3C电子产品、 家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、重 复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据eBay发布的 《站在更高的起点上—2014年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报告》， 在2013年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大利亚等 四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售电商主要 产品品类。 2、跨境出口零售电商利好政策不断出台 服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近10年来，政 府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态，主 要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安全、 跨境电商规范”等方面内容。 在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。其 中，2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务 总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电 子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体的扶 持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零 售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电 子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请 设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构 为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办 理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。 2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明 确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼 并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。 出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出 口提供专业化服务。 综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上 发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰 富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。 （二）本次交易的目的 1、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈 根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计2013 年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对消 费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户 体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升消费 者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。 本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易 购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领 域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零 售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络 以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与 供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。 （1）线上与线下相结合 公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库存； 二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线下品牌 沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店将进行升 级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能。 （2）数字营销与供应链优化相结合 在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀强 化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线下价 格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。 （3）内销与跨境相结合 上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在150-300元区间，市 场定位主要面向具有较高消费存量的3、4线城市的25-55岁人群。环球易购在 跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近20万个 型号的产品细分及近200个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队和市 场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上市公司 的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。 2、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器 环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装类 平台Sammydress、3C电子产品类平台Everbuying为代表的多个自建专业品类垂 直B2C电商平台，同时在Amazon、eBay等大流量综合门户类电商平台上开设旗 舰店，销售覆盖全球逾200个国家和地区。截至2014年6月底，环球易购旗下 平台合计注册用户数量超过600万人，报告期内实际购买用户规模超200万，其 中重复购买率达38%。2013年环球易购实现主营业务收入4.66亿元，同比增速 达135.06%。 环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方 面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符合 用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规模的 最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖于社区 化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维度立体营 销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确 把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒 体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和精准营销推广， 提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广告投资回报率达 4.46。 同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进 一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处于流 量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于2013年 推出IOS版本Sammydress APP，2014年6月底，Sammydress APP在Apple Store 全美生活类APP排名达到前20，在Google Store全美购物类APP排名100名左 右。 环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本次 并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境线上 业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。 3、资源整合增强盈利能力 公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经验 丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购完成 后，徐佳东、李鹏臻承诺2014年、2015年、2016年、2017年环球易购分别实 现净利润6,500万元、9,100万元、12,600万元和17,000万元，预期能够优化 上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上 市公司的价值，保护中小投资者的利益。 4、将优秀的电商企业引入A股资本市场 近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵 登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展， 国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入A股 资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、 惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系， 以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美 国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台 定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能 力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直 保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。 通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为A股引入优秀电 商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖 于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份 额提升空间受阻的不利局面。 （三）本次交易的原因及必要性 1、公司未来的战略规划 （1）近三年的投资计划 公司近三年的主要投资计划主要包括以下几方面：一是加大终端渠道建设。 为提升百圆裤业品牌市场影响力，公司2011年度、2012年度和2013年度净增加直 营店铺37家、61家和30家，提高直营店铺对区域市场的辐射力。同时为了支持重 点区域加盟店发展，公司采用在重点地级市购买商铺再租赁给加盟商的方式，加 强地级市市场对周边的带动力，强化市场网络结构调整。二是增加产品研发投入。 为了应对服装行业日益激烈的竞争环境，公司近三年不断加强产品的研发设计力 量和开发力度，进一步完善产品结构和产品品类。三是建立全网产品营销体系框 架。为了拓展新盈利增长点，公司引入全网营销概念，并搭建产品的前期规划、 网站的建设管理、品牌及产品的网络推广等一系列电子商务营销模式框架，创造 消费者需求。 （2）公司未来的战略规划 公司的长期战略是成为一家国际领先的零售企业，打造线上线下资源联动、 数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，在巩固现 有终端渠道建设的基础上，积极拥抱互联网，建立全网营销体系，实现“线上线 下+内销跨境”多元化经营战略，为全球消费者提供高性价比、快时尚的消费体 验。公司未来发展战略规划简述如下： 序号 发展战略规划 简述 1 终端渠道建设 在不利的外部环境下，终端店面盈利能力受到考验，公 司未来将通过多种途径改善终端盈利能力。 2 全网营销体系 未来随着互联网对人们生活方式的影响，服装零售业将 迎来一场大的变革。公司未来会充分发挥终端店面客户 体验方面取得的优势，进一步挖掘客户的隐形需求，多 方位借助互联网与消费者建立联系，打通线上线下一体 化的屏障，在变革中抓住机会，建立全网产品营销体 系。 3 多元化经营 探索多元化经营，降低市场风险。加强对新兴行业及新 领域的探索，适时引进有较大投资价值的产业，培育新 的利润增长点，促进公司业务的转型升级。 2、本次交易的原因及必要性 （1）符合上市公司长期战略规划 过去20年中，受益于政府的大力扶持及通信技术环境的不断优化，中国互联 网产业增势迅猛。截至2013年底，全国网民规模达6.18亿，同比增长9.5%，互联 网普及率增至45.8%，中国已跃升为全球第一大互联网用户国。通信环境的变迁 也带来消费趋势的转变，截至2013年底，中国网络购物用户规模达3.02亿，同比（未完）  |