[公告]鼎立股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 上市公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 证券简称：鼎立股份、鼎立B股 证券代码：600614、900907 序号 交易对方 住所 通讯地址 1 曹亮发 郴州市北湖区骆仙路 资兴市鲤鱼江镇永丰路 2 曹文法 佛山市禅城区忠信路 资兴市鲤鱼江镇永丰路 3 黄雷 珠海市石花东路 珠海市石花东路 4 深圳广纳投资 深圳市罗湖区深南东路 深圳市罗湖区深南东路 5 深圳同晟投资 深圳市南山区高新区 深圳市南山区高新区 6 上海素山投资 上海市嘉定区嘉新公路 上海市嘉定区嘉新公路 7 南京中达投资 南京市建邺区江东中路 南京市建邺区江东中路 8 南京高达投资 南京市建邺区江东中路 南京市建邺区江东中路 9 上海盛彦投资 上海市嘉定区嘉前路 上海市嘉定区嘉前路 10 上虞盛阳投资 上虞市百官街道外严村 上虞市百官街道外严村 11 金风投资 北京市丰台区科学城海鹰路 北京市丰台区科学城海鹰路 12 无锡TCL投资 无锡市兴源北路 无锡市兴源北路 13 中山久丰投资 中山市火炬开发区康乐大道 中山市火炬开发区康乐大道 14 邵峪霞 甘肃省嘉峪关市胜利路 北京市朝阳区东三环中路 15 顾红霞 杭州市江干区九堡镇三卫村 上海市天山路 16 配套融资投资者 待定 待定 二〇一四年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律 师、会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司根据中国证监会2014年7月4日出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（140600号）、2014年9月4日公告的《并购重组 委2014年第46次会议审核结果公告》等文件的要求，对本报告书进行了补充 和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在“第一节 本次 交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中增加了本次交易取得上述核准的 说明；在“重大事项提示”中删除了“本次交易尚需履行的程序”；在“重大 事项提示”之“九、风险因素”以及“第十三节 风险因素”中删除了“本次交 易可能取消的风险”的风险提示。 2、标的公司“镓锗生产线”改造项目的环评变更手续已办理完成，该技术 改造项目已经完成并投入生产，本报告书已在“重大事项提示”之“九、风险 因素”以及“第十三节 风险因素”中删除了“标的公司技术改造项目尚待取得 环评批复的风险”。 3、公司2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次交易发行股票的价格、 发行数量按照协议约定进行了相应调整。 4、根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的相关议案，本次公司发 行股份募资配套资金规模由不超过6亿元调整为不超过5.3亿元，本报告书中 涉及发行股份募资配套资金的相关内容相应进行了修订。 5、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披 露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经 营管理风险和整合风险进行了分析和披露。请详见本报告书“第九节 上市公司 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“四、交易完成后 公司的资产、业务整合及人员调整计划”、“重要事项提示”之“九、风险因 素 ”以及“第十三节 风险因素”。 6、补充披露了本公司保证标的公司100%股权转让给上市公司合法合规所 采取的措施。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“十、丰越环保后续 变更为有限公司的安排”。 7、补充披露了标的公司部分与主营业务相关的、已经到期或将于2014年 年内到期的业务许可证或资质的续展情况。请详见本报告书“第四节 交易标的 基本情况”之“五、交易标的主要资产情况”之“（三）生产资质情况”。 8、补充披露了本次募集配套资金的具体用途，并说明了募集配套资金用途 是否符合证监会和上交所有关配套募集资金用途的相关规定。请详见本报告书 “第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之 “（十）配套募集资金用途”。 9、补充披露了募集配套资金的必要性。请详见本报告书“第五节 本次交 易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十一）配套 募集资金的必要性”。 10、补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的相关规定。请详见本报告书“第 五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十 二）配套募集资金的管理”。 11、补充披露了本次募集配套资金不足的补救措施。请详见本报告书“第 五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十 三）配套募集资金不足的补救措施”。 12、补充披露了2012年和2013年标的公司增资的估值与本次交易价格差 异的原因，以及上述增资不涉及股份支付的原因。请详见本报告书“第四节 交 易标的的基本情况”“七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况”之“（六） 2012年和2013年增资的估值与本次交易价格差异的原因”和“（七）2012年 和2013年增资行为不涉及股份支付”。 13、补充披露了关于标的公司原材料充足性的分析及对标的公司生产经营 的影响分析。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易标的 主营业务情况”之“（五）主要原材料和能源供应情况”。 14、补充披露了关于2014年业务开展情况及预测收入的可实现性的分析， 以及关于2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性的分析。 请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的的评估情况” 之“（六）2014年、2015年盈利可实现性分析”。 15、补充披露了硫酸预测期毛利率取值的合理性分析。请详见本报告书“第 四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评 估情况”之“1、经营性资产价值的确定”。 16、补充披露了“标的公司新建的‘镓、锗’生产线会按期竣工投产并且 开工率和金属回收率符合预期、标的公司在资五工业园新建的‘二厂’会按期 竣工投产并且开工率和金属回收率符合预期”之评估假设实现的可行性以及对 评估值的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标 的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、经营性资产价值的确定”。 17、补充披露了本次交易可辨认无形资产的确认情况及对评估和盈利预测 的影响。请详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“四、上市公司备考盈利 预测审核报告”之“（五）可辨认无形资产的确认情况及对评估和盈利预测的 影响” 18、补充披露了标的公司未来财务风险的应对措施以及对上市公司的影响， 以及标的公司未来年度借款计划对评估值的影响。请详见本报告书“第九节 上 市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、本次 交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）标 的公司未来财务风险的应对措施以及对上市公司的影响” 19、补充披露了交易对方在其他企业兼职行为未违背竞业禁止约定的相关 分析。请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方未违背 竞业禁止约定”。 20、补充披露了标的资产与PE机构签订对赌协议的情况及对赌协议的解 除情况。请详见本报告书“ 第三节 交易对方基本情况”之“五、标的资产相 关的对赌协议及其解除情况”。 21、补充披露了标的公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 的有关机制的建设情况及执行情况。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情 况”之“十一、交易标的防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的机 制及机制的执行情况”。 22、补充披露了β值测算过程中可比上市公司的选择过程、可比性及β值 具体测算依据。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八 交易标 的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、折现率的确定”。 23、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告 书“第十四节 其他重大事项”之“十、对中小投资者权益保护的安排”。 24、对上市公司、标的公司的财务数据进行了补充修订，新增上市公司、 标的公司截至2014年6月30日的财务数据，以及上市公司截至2014年6月 30日的备考合并财务数据。 目录 公司声明............................................................ 1 修订说明............................................................ 2 目录................................................................ 6 释义............................................................... 12 重大事项提示....................................................... 16 一、本次交易方案已获中国证监会审批 ............................... 16 二、本次交易方案概述 ............................................. 16 三、本次交易标的资产的估值及交易作价 ............................. 17 四、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 ................... 18 五、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 ............... 22 六、本次交易不构成关联交易 ....................................... 22 七、本次发行股份的锁定期 ......................................... 23 八、盈利补偿承诺 ................................................. 24 九、风险因素 ..................................................... 27 十、本次重组预案披露的其他风险因素的解决情况 ..................... 31 第一节 本次交易概述................................................ 33 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 33 二、本次交易的决策过程 ........................................... 35 三、本次交易主要内容 ............................................. 36 四、本次交易标的资产的估值及交易作价 ............................. 38 五、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 ................... 39 六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 ............... 43 七、本次交易不构成关联交易 ....................................... 44 八、本次发行股份的锁定期 ......................................... 44 九、盈利补偿承诺 ................................................. 45 十、丰越环保后续变更为有限公司的安排 ............................. 49 第二节 上市公司的基本情况.......................................... 51 一、公司概况 ..................................................... 51 二、公司设立、上市及股本变化情况 ................................. 52 三、最近三年控股权变动情况 ....................................... 54 四、公司主营业务发展情况 ......................................... 55 五、公司主要财务数据 ............................................. 56 六、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 56 第三节 交易对方基本情况............................................ 58 一、交易对方基本情况 ............................................. 58 二、交易对方未违背竞业禁止约定 .................................. 110 三、交易对方与上市公司关联关系情况 .............................. 111 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 111 五、标的资产相关的对赌协议及其解除情况 .......................... 112 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ........ 113 第四节 交易标的基本情况........................................... 115 一、交易标的概况 ................................................ 115 二、交易标的基本情况 ............................................ 115 三、交易标的历史沿革 ............................................ 116 四、交易标的主要财务指标 ........................................ 122 五、交易标的主要资产情况 ........................................ 122 六、丰越环保的担保及主要负债情况 ................................ 133 七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况 ........................ 134 八、交易标的的评估情况 .......................................... 138 九、交易标的最近三年评估值的差异及分析 .......................... 175 十、交易标的主营业务情况 ........................................ 176 十一、交易标的防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的机制及机 制的执行情况 .................................................... 203 第五节 本次交易涉及股份发行的情况................................. 206 一、本次交易方案及标的资产估值作价 .............................. 206 二、本次交易中的股票发行 ........................................ 208 三、本次交易对上市公司的影响 .................................... 225 第六节 本次交易合同的主要内容..................................... 227 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................... 227 二、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 ................. 233 第七节 本次交易的合规性分析....................................... 238 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ........................ 238 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ................ 244 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及证监会相关要 求的说明 ........................................................ 248 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 .................................................... 249 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析................. 250 一、本次交易定价分析 ............................................ 250 二、本次交易资产定价公允性分析 .................................. 252 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................ 257 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 .......................... 258 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析... 259 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............ 259 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 267 三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .. 302 四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 ................ 319 第十节 财务会计信息............................................... 323 一、标的资产最近两年及一期财务报表 .............................. 323 二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表 ...................... 326 三、标的资产盈利预测审核报告 .................................... 329 四、上市公司备考盈利预测审核报告 ................................ 331 第十一节 同业竞争和关联交易....................................... 340 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 340 二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 340 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响............................. 350 一、股东与股东大会 .............................................. 350 二、控股股东、实际控制人与上市公司 .............................. 350 三、董事与董事会 ................................................ 351 四、监事与监事会 ................................................ 352 第十三节 风险因素................................................. 353 一、本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险 .................... 353 二、标的资产的估值风险 .......................................... 353 三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险 ........................ 354 四、标的公司的行业周期波动风险 .................................. 354 五、标的公司的原材料供给不足的风险 .............................. 354 六、标的公司的环保风险 .......................................... 355 七、标的公司的安全生产风险 ...................................... 355 八、标的公司的资产抵押、质押风险 ................................ 355 九、标的公司的产业政策风险 ...................................... 355 十、股市风险 .................................................... 356 第十四节 其他重大事项............................................. 357 一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形 .................................................... 357 二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易 对方及其关联人提供担保的情况 .................................... 357 三、本次交易对本公司负债结构的影响 .............................. 357 四、本公司最近十二个月发生资产交易情况 .......................... 357 五、公司停牌前股价无异动的说明 .................................. 358 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 .................... 358 七、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交 易的情况 ........................................................ 361 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................... 362 九、交易完成后公司现金分红的工作规划 ............................ 362 十、对中小投资者权益保护的安排 .................................. 364 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 .............................................................. 368 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易 的结论性意见...... 369 一、独立董事意见 ................................................ 369 二、法律顾问意见 ................................................ 370 三、独立财务顾问意见 ............................................ 371 第十六节 相关中介机构............................................. 372 一、独立财务顾问 ................................................ 372 二、法律顾问 .................................................... 372 三、财务审计机构 ................................................ 372 四、资产评估机构 ................................................ 373 第十七节 董事及相关中介机构的声明................................. 374 一、公司全体董事声明 ............................................ 375 二、标的资产声明 ................................................ 376 三、交易对方声明（一） .......................................... 377 交易对方声明（二） .............................................. 378 交易对方声明（三） .............................................. 379 交易对方声明（四） .............................................. 380 交易对方声明（五） .............................................. 381 交易对方声明（六） .............................................. 382 交易对方声明（七） .............................................. 383 交易对方声明（八） .............................................. 384 交易对方声明（九） .............................................. 385 交易对方声明（十） .............................................. 386 交易对方声明（十一） ............................................ 387 交易对方声明（十二） ............................................ 388 交易对方声明（十三） ............................................ 389 交易对方声明（十四） ............................................ 390 交易对方声明（十五） ............................................ 391 四、法律顾问声明 ................................................ 392 五、资产评估机构声明 ............................................ 393 六、财务审计机构声明 ............................................ 394 七、独立财务顾问声明 ............................................ 395 第十八节 备查文件................................................. 396 一、备查文件 .................................................... 396 二、备查地点 .................................................... 396 释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含 义： 报告书、本报告书 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书 本次重组、本次发行或 本次交易 指 鼎立股份拟以非公开发行股份和支付现金的方式向曹亮发、 曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投 资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛 阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪 霞和顾红霞购买其所持丰越环保100%股权，同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易 总额的25% 上市公司、公司、本公 司、鼎立股份 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907） 胶带股份 指 上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身 标的资产、目标资产、 交易标的 指 丰越环保100%股权 标的公司 指 丰越环保 丰越环保 指 郴州丰越环保科技股份有限公司 丰越有限 指 郴州丰越有色金属冶炼有限公司、郴州丰越环保科技有限公 司，均是丰越环保改制前曾使用名称 深圳广纳投资 指 深圳广纳创新投资企业（有限合伙），系本次发行股份及支 付现金购买资产之交易对象之一 上海素山投资 指 上海素山投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份及支 付现金购买资产之交易对象之一 南京中达投资 指 南京中达高金创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份 及支付现金购买资产之交易对象之一 南京高达投资 指 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份 及支付现金购买资产之交易对象之一 上海盛彦投资 指 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份及支 付现金购买资产之交易对象之一 上虞盛阳投资 指 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份 及支付现金购买资产之交易对象之一 深圳同晟投资 指 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股 份及支付现金购买资产之交易对象之一 金风投资 指 金风投资控股有限公司，系本次发行股份及支付现金购买资 产之交易对象之一 无锡TCL投资 指 无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股 份及支付现金购买资产之交易对象之一 中山久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份及支 付现金购买资产之交易对象之一 鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东 《框架协议》 指 《发行股份购买资产框架协议》 审计、评估基准日 指 2013年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、西南证 券 指 西南证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），也指该所曾用名“大 华会计师事务所有限公司”、“立信大华会计师事务所有限 公司” 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业用语释义 “一厂” 指 丰越环保位于资兴市鲤鱼江镇永丰路一号的厂区 “二厂” 指 丰越环保新建的位于资兴市资五产业园内的“低品位多金 属物料综合利用项目”。该厂区2014年建成并投入使用 镓锗生产线，锗、镓综 合回收系统 指 丰越环保在“一厂”实施的技术改造项目，在含有镓锗金属 的铟萃取余液中进一步萃取回收金属镓和二氧化锗 尾矿 指 选矿中分选作业的产物之一，其中有用目标组分含量最低的 部分称为尾矿。 阳极泥 指 电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金 属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成 P204 指 一种萃取剂。主要用于稀土、有色金属（包括钴、镍、金、 铜、铟等）、电解金属的萃取 贵冶 指 贵金属冶炼回收的简称 粗铟 指 含铟99%的铟锭，可用于制备含铟99.99%以上的精铟，并 最终应用于电子信息工业、太阳能电池等领域 1#银锭 指 含银99.99%的银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒 抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域 粗铅 指 含铅99%的铅锭，用于制备含铅99.994%以上的1#铅锭， 并最终应用于制造蓄电池和铅合金、铅材、防腐等工业领域 低品位铅矿 指 经选矿后，金属铅成分在40%以下的铅矿 低品位锌矿 指 经选矿后，金属锌成分在45%以下的锌矿 低品位铅锌矿 指 经选矿后，金属铅、锌成分合计在45%以下的铅锌矿 火法冶炼 指 用高温冶炼矿物的工艺方法 湿法冶炼 指 用溶剂法冶炼矿物的工艺方法 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起 氧化还原反应的过程 浸出 指 一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶 性化合物 萃取 指 指利用物质在两种互不相溶（或微溶）的溶剂中溶解度或分 配系数的不同，使物质从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中 有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称 MW 指 功率单位，换算关系为：1MW=1000KW 高纯二氧化锗 指 高纯二氧化锗为纯度大于等于99.999%的白色粉末，用于制 取还原锗、有机锗、催化剂、锗酸铋晶体及化合物晶体等 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案已获中国证监会审批 2014年5月12日，本次交易具体方案经公司第八届董事会第七次会议审 议通过。2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案， 同意本次重大资产重组事宜。 2014年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及 用途的议案》对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。 2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团) 股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2014】1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案。 二、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发、曹文法、黄雷、 深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、 上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵 峪霞和顾红霞等交易对手合法持有的丰越环保100%股权。同时为提高重组效 率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次交易具体情况如下： （一）公司收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中， 85%的对价以发行股份的方式支付，合计发行151,185,770股，15%的对价以现 金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套 资金。 （二）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币5.3亿元，不超过交易总额的25%。 按本次募集配套资金调整后的发行底价计算，发行不超过5,817.78万股。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但 不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本 次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份购买丰越环保100%股 权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有 资金支付上述丰越环保100%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自 有资金支付的相关款项。 本次交易完成后，上市公司将持有丰越环保100%股权。本次交易完成后， 交易对方单独持有以及与其一致行动人合计持有的鼎立股份股权比例均未超过 鼎立集团持有的鼎立股份股权比例，鼎立股份的控股股东仍为鼎立集团，鼎立 股份的实际控制人仍为许宝星，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交 易不构成借壳上市。 三、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用收益法和资产基础法对丰越环保100%股权进行评估，并采 用收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出 具国融兴华评报字[2014]第020019号《评估报告》，以2013年12月31日为 评估基准日，丰越环保100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 丰越环保 100%股权 2013年12月 31日 50,018.72 180,400.00 130,381.28 260.66% 180,000.00 根据交易各方签署的《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易各方以标的资产截止2013年12月31日收益法评估结果为主要定价参 考依据，并综合考虑丰越环保财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各 项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价18亿元。 曹亮发等交易对手拟出让的丰越环保股权的作价情况如下： 序 号 交易对方 鼎立股份拟向 其发行股份数 （股） 鼎立股份拟 支付现金 （元） 拟出让所持 丰越环保股 份数量（股） 拟出让所 持丰越环 保股权比 例(%) 1 曹亮发 86,701,662 154,838,968 86,237,600 53.56 2 曹文法 5,346,215 9,547,711 5,317,600 3.30 3 黄雷 8,559,413 15,286,105 8,513,600 5.29 4 深圳广纳投资 6,426,397 11,476,788 6,392,000 3.97 5 深圳同晟投资 4,279,707 7,643,053 4,256,800 2.64 6 上海素山投资 6,103,957 10,900,949 7,697,600 4.78 7 南京中达投资 5,149,857 9,197,039 6,494,400 4.03 8 南京高达投资 4,356,888 7,780,889 5,494,400 3.41 9 上海盛彦投资 1,747,069 3,120,060 2,203,200 1.37 10 上虞盛阳投资 3,483,354 6,220,860 4,392,800 2.73 11 金风投资 6,771,954 12,093,913 8,540,000 5.30 12 无锡TCL投资 6,605,430 11,796,522 8,330,000 5.17 13 中山久丰投资 3,171,875 5,664,596 4,000,000 2.48 14 邵峪霞 1,292,539 2,308,323 1,630,000 1.01 15 顾红霞 1,189,453 2,124,224 1,500,000 0.93 合计 151,185,770 270,000,000 161,000,000 100.00 四、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第五次会 议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如 下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此 计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.14元/股。 公司向曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山 投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投 资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞发行股票的发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.14元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第 五次会议决议公告日。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.13元/股。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 鼎立股份于2014年6月3日召开2013年度股东大会，审议通过《2013年 度利润分配预案》。该利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本 567,402,596股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。 2014年7月9日，该次利润分配方案实施完毕。 据此，鼎立股份本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.12元/股， 发行股份募集配套资金发行价格相应调整为不低于9.11元/股。其中，发行股 份募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次交易的交易对价为18亿元。其中，公司支付丰越环保85%股份对价 采用定向发行股份的方式支付，发行股票150,887,573股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数（股） 1 曹亮发 86,530,653 2 曹文法 5,335,670 3 黄雷 8,542,531 4 深圳广纳投资 6,413,721 5 深圳同晟投资 4,271,265 6 上海素山投资 6,091,918 7 南京中达投资 5,139,699 8 南京高达投资 4,348,295 9 上海盛彦投资 1,743,623 10 上虞盛阳投资 3,476,483 11 金风投资 6,758,597 12 无锡TCL投资 6,592,402 13 中山久丰投资 3,165,619 14 邵峪霞 1,289,990 15 顾红霞 1,187,107 合计 150,887,573 2、发行股份募集配套资金的发行数量 本次公司发行股份募资配套资金不超过6亿元，以本次募资配套资金发行 底价9.13元/股计算，募集配套资金发行不超过6,571万股。最终发行数量将以 标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 鼎立股份于2014年6月3日召开2013年度股东大会，审议通过《2013年 度利润分配预案》。该利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本 567,402,596股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。 2014年7月9日，该次利润分配方案实施完毕。 据此，本次发行数量调整如下： 1、调整后发行股份购买资产的发行数量 本次交易的交易对价为18亿元。其中，公司支付丰越环保85%股份对价 采用定向发行股份的方式支付，发行股票151,185,770股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数（股） 1 曹亮发 86,701,662 2 曹文法 5,346,215 3 黄雷 8,559,413 4 深圳广纳投资 6,426,397 5 深圳同晟投资 4,279,707 6 上海素山投资 6,103,957 7 南京中达投资 5,149,857 8 南京高达投资 4,356,888 9 上海盛彦投资 1,747,069 10 上虞盛阳投资 3,483,354 11 金风投资 6,771,954 12 无锡TCL投资 6,605,430 13 中山久丰投资 3,171,875 14 邵峪霞 1,292,539 15 顾红霞 1,189,453 合计 151,185,770 2、发行股份募集配套资金的发行数量 2014 年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及 用途的议案》，本次公司发行股份募资配套资金规模调整为不超过5.3亿元， 以本次募资配套资金调整后的发行底价9.11元/股计算，募集配套资金发行不 超过5,817.78万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会 根据股东大会授权与主承销商协商确定。 （三）现金支付情况 根据交易双方签订的《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》， 公司本次重组购买丰越环保100%股权的对价中15%的对价，合计为27,000万 元，以现金方式支付，具体支付方式为： 在募集配套资金到账后30日内，鼎立股份先以募集配套资金向交易对方支 付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由鼎立股份以自有资金补 足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕， 将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后 再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下： 序号 交易对方 鼎立股份拟支付现金（元） 1 曹亮发 154,838,968 2 曹文法 9,547,711 3 黄雷 15,286,105 4 深圳广纳投资 11,476,788 5 深圳同晟投资 7,643,053 6 上海素山投资 10,900,949 7 南京中达投资 9,197,039 8 南京高达投资 7,780,889 9 上海盛彦投资 3,120,060 10 上虞盛阳投资 6,220,860 11 金风投资 12,093,913 12 无锡TCL投资 11,796,522 13 中山久丰投资 5,664,596 14 邵峪霞 2,308,323 15 顾红霞 2,124,224 合计 270,000,000 五、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 本次交易拟置入的丰越环保100%股权交易价格为18亿元，占上市公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（89,169.62万元）的比例达到 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，本次发行股份购 买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的股份的锁定期 1、全部资产出让方均需遵守的锁定期安排 资产出让方承诺，因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少12个月内 不得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。资产出让方基于 本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守的锁 定期安排 待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投 资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于全部资产出让方均需遵 守的解锁时点： （1）公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差 异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈 利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交 易取得的公司股份的20%予以解锁； （2）公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差 异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净 利润不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、 深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后 予以解锁； （3）公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差 异情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深 圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无 需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投 资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。 曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资基于本次交易所取 得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得 的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者 认购的鼎立股份的股份，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之 后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结 束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守 此规定。 八、盈利补偿承诺 本次交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同 晟投资。 1、利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下 承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下： 序号 承诺年度 承诺净利润数（万元） 1 2014年 12,200 2 2015年 18,000 3 2016年 22,000 净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构 的审计报告确认。 2、盈利承诺的补偿 公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报 告中单独披露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业 务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 （1）未实现盈利承诺的补偿 若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利 润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿与股份 补偿两种： A. 现金补偿 若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达 到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累 计的盈利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的20%，则利润 承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。 公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定 利润承诺方当年应补偿的现金数量：计算公式如下： 应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计 实现的实际利润－累计已补偿现金金额 注1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值； 注2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分 别持有的丰越环保的股权占利润承诺方合计所持丰越环保的股权总额的比例进 行分摊。 B. 股份补偿 若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达 到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累 计的盈利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的20%，则利润承 诺方对超出部分应以股份方式进行补偿。 公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定 利润承诺方当年应补偿的股份数量： 应补偿股份数＝（截至当期期末累计的盈利承诺数×80%－截至当期期末 累计实现的实际利润）÷盈利承诺期内各年的盈利承诺总数×（交易对价÷本次 发行价格）－累计已补偿股份数量 注1：本次发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下 同）； 注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值； 注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股 份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送 股或转增比例）； 注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分 别所持丰越环保的股权占利润承诺方所持丰越环保的股权总额的比例进行分 摊。 公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份， 并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的10个交易日内发 出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的 议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的 公司的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股 权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。 （2）减值测试及补偿 在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试， 如： 丰越环保期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利 承诺期内累计补偿现金金额 则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。 应补偿的股份数量按照下述公式计算： 减值测试应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－盈利承诺 期内已补偿股份总数－盈利承诺期内累计补偿现金金额÷本次发行价格 注1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持 丰越环保的股权占利润承诺方股东所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊； 注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时 标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分 配等因素对资产价值的影响； 注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股 份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送 股或转增比例）。 公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值 测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告）， 并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。 3、股份补偿的上限 利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担 的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的尚未解锁的公司股 份数量。 九、风险因素 （一）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险 通过本次交易，公司将进入有色金属综合回收业务领域，公司拟根据发展战 略对标的公司开展一系列的后续整合。丰越环保未来如何通过上市公司平台进行 发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。 因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。 尽管公司拥有一定的收购整合经验，并且制定了较为详细的整合计划，但本 次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一 定的不确定性。例如，上市公司和标的公司能否通过企业文化建设等提高企业凝 聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队和新的管理团队能否对企业的经营 管理计划达成高度一致，并共同贯彻实施；上市公司管理层的管理能力能否适应 公司规模的增大；标的公司研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调 动，促进标的公司技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。 此外，标的公司的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对标 的公司近三年的盈利情况作出了承诺，标的公司的长期利益和短期利益存在一定 冲突，这可能会使得标的公司管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。 （二）标的资产的估值风险 本次交易定价以丰越环保的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协 商确定以交易标的截止2013年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依 据，并综合考虑丰越环保财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因 素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了 预测，并对宏观经济及外部环境、交易原则、以及新项目竣工投产时间、开工 率和金属回收率等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生 较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来丰越环保的盈 利水平，进而影响丰越环保的评估结果。请投资者关注上述风险。 （三）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险 本次交易标的资产丰越环保100%股权的作价将以具有证券从业资格的资 产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。 标的资产经收益法评估的评估值为18.04亿元，经双方协商，丰越环保100% 股权的交易价格为18亿元。而评估基准日丰越环保财务报表净资产为50,018.72 万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉， 至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所 形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 （四）标的公司的行业周期波动风险 标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业， 主要产品为铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等有色金属。其价格受 国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现 周期性波动。标的公司当前最重要的产品为含铟99%的铟锭，俗称粗铟。铟锭 销售收入约占丰越环保2013年度业务收入的35%左右，占2014年1-6月业务 收入的31%左右。近年来，铟锭价格稳中有升。有色金属价格出现波动，特别 是铟锭的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。 （五）标的公司的原材料供给不足的风险 标的公司生产所需原材料主要包括各种金属组分满足特定比例范围的主要 含锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣等，其中矿产资源属于不可 再生资源，而冶炼废渣具有种类多样、分布分散等特点。丰越环保高度重视原 材料的采购和储备工作，在多年的行业积累中，建立了较为完善的原材料采购 体系和稳定的原材料采购渠道。目前已在广西、江西、湖北、广东等多个省市 地区拥有稳定的原材料供应商，为生产经营提供了稳定的原材料保障。丰越环 保“低品位多金属物料综合利用项目”将于近期正式投产，处理尾矿及冶炼废 渣的能力将大幅提升，相应的对原材料的需求量也将大幅提升。未来仍存在原 材料供给不足无法满足产能扩张需求的经营风险。 （六）标的公司的环保风险 丰越环保在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。丰越环保 生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的 技术与制度保障。丰越环保高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理 中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污 染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，丰越环保在环保方面的投入可能 会进一步提高。这将在一定程度上增加丰越环保的生产成本，进而影响到丰越 环保的收益。 （七）标的公司的安全生产风险 丰越环保生产中作为原材料投入的部分冶炼废渣属于危险固废，在原材料 的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、 湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的 可能性。丰越环保自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生 产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因 设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。 （八）标的公司的资产抵押、质押风险 截至2014年6月30日，丰越环保通过银行借款、信托借款、黄金租赁等 方式进行债务融资，并使用银行承兑汇票、信用证等方式作为采购支付手段。 为取得上述债务融资及支付额度，丰越环保将部分资产抵押或质押给相关 金融机构，并缴存一定数量的保证金。截至2014年6月30日，丰越环保设定 抵押的固定资产金额为23,900.39万元，设定抵押的在建工程金额为14,382.89 万元，设定抵押的无形资产金额为5,041.70万元，设定抵押、质押的存货金额 为17,618.40万元。同时，丰越环保向金融机构缴存保证金金额为14,910.00万 元。 若公司短期偿债或长期偿债能力降低，难以偿付到期债务或无法按时支付 货款，用于抵押或质押的资产可能被强行变现，缴存的保证金可能被冲抵相关 债务，给公司生产经营活动带来一定的风险。 （九）标的公司的产业政策风险 标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国 家产业政策，符合国家2011年《产业结构调整指导目录》鼓励类中“高效、节 能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业 政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。 （十）股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报 告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不 确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资 风险。 十、本次重组预案披露的其他风险因素的解决情况 （一）标的资产的相关质押已经解除 截至本次重组预案签署日，丰越环保向自然人吴海祥取得的人民币3,000 万元流动资金借款尚未到期偿还，曹亮发以其持有的8,623.76万股丰越环保股 权中的1,200.00万股为丰越环保的上述借款提供质押担保。 2014年4月24日，丰越环保归还了上述借款；2014年4月28日曹亮发与 吴海祥签订《股权质押解除协议》，曹亮发持有的1,200万股丰越环保股权解除 质押。 （二）丰越环保已取得相关房产、土地办理权属证明不存在实质性障碍的说明 文件 截至本报告书签署之日，丰越环保尚有2宗土地尚未取得土地使用权证。 2014年4月28日，资兴市国土资源局出具《关于丰越环保科技股份有限公司 土地使用权证办理情况的说明》：上述两宗土地使用权系你司合法取得的土地使 用权，土地出让金及相关税费已全额缴清，土地使用权证的办理不存在实质性 障碍。 截至本报告书签署之日，丰越环保尚有2处房产未取得房屋所有权证。2014 年4月28日，资兴经济开发区房产管理所出具《关于丰越环保科技股份有限公 司房产证办理情况的说明》：该两栋建筑系你司依照经批准的建设规划合法自建 取得，办理相关房产证不存在实质性障碍。 （三）丰越环保关联方欠款已偿还 截至2013年12月31日，丰越环保控股股东曹亮发对丰越环保非经营性欠 款余额为6,054,813.57元。截至本报告书签署日，曹亮发已归还上述往来款。 （四）标的公司技术改造项目已取得立项环评批复 为了进一步提高企业综合回收水平、企业的市场竞争力与抗风险能力，促 进企业可持续发展，丰越环保拟增加“镓锗生产线”，从现有铟系统萃余液中回 收锗、镓等金属成分；同时通过设置电热蒸发器，将“镓锗生产线”及现有锌 冶炼系统产生的含盐废水蒸发处理，以减少厂区生产废水的排放量，减少企业 运营过程中对区域环境的影响。 上述改造涉及对原有“复杂难选多金属矿及冶炼废渣综合回收项目”建设 内容的变更。2014年4月26日，该改造项目取得了湖南省经济和信息化委员 会备案（湘经信投资备[2014]20号）。2014年5月8日，湖南省环保厅出具了 《关于郴州丰越环保科技股份有限公司复杂难选多金属矿及冶炼废渣综合回收 项目建设内容变更批复意见的函》（湘环评函[2014]43号），同意本项目建设内 容变更内容。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业背景 2008年12月，湖南省人民政府出台《关于支持有色金属产业又好又快发 展的意见》，提出培育郴永（郴州、永州）多金属与银再生加工产业集群，形成 以郴州衡阳、娄底益阳、自治州怀化为轴心的三大“有色金属矿产资源开发 圈”，重点建设株冶集团搭配处理浸出渣直接炼铅项目、汨罗再生铜加工和铝 塑板项目、永兴再生金银及饰品加工、郴州有色金属矿渣综合利用、衡阳大浦 工业园再生铜铝项目、水口山金铜综合回收技术改造及配套工程、益阳锑资源 循环利用等项目。 2011年12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》， 明确提出“鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利 用”，“促进铜、铅、锌等冶炼企业原料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合 利用，以及冶炼余热利用”，“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、 铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综合利用示范工程”。 2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二 五”规划》“以尾矿有价金属组分高效分离提取和利用、生产高附加值大宗建 筑材料、充填、无害化农用和用于生态环境修复为重点，推进尾矿综合利用”， “完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣预处理及深 度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用企业集 群。” 有色金属综合回收利用符合国务院发改委2011年《产业结构调整指导目 录》鼓励类“九、有色金属”之“2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发” 和“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色 金属回收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要 求。 2、鼎立股份发展状况 2013年，公司营业收入128,543.03万元，比上年度106,292.86万元增长 20.93%；实现利润总额4,738.36万元，比上年度6,785.04万元下降30.16%；实 现归属于母公司所有者的净利润3,281.90万元，比上年度5,617.49万元下降 41.58%。 鼎立股份的发展战略为:继续围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展 目标，重点拓展包括稀土、铟、银、锗、镓等在内的多种稀贵有色金属业务， 进一步优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发 展。 3、丰越环保发展现状 丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及 冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金 属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。 丰越环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业， 形成了对有色金属的尾矿以及冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工 艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持 了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2011年、2012年、2013 年和2014年1-6月，丰越环保实现营业收入18,616.46万元、33,351.26万元、 41,990.45万元和31,564.70万元，实现净利润2,720.92万元、6,458.88万元、 7,825.13万元和4,592.84万元，丰越环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不 断提升，呈现良好的发展势头。 （二）本次交易的目的 1、增强公司盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助 于提升上市公司的盈利水平。2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公 司归属于母公司所有者的净利润分别为5,403.33万元、5,617.49万元、3,281.90 万元和2,172.52万元；同期，丰越环保分别实现净利润2,720.92万元、6,458.88 万元7,825.13万元和4,592.84万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的 优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。 2、优化公司业务结构，提升公司抗风险能力 本次交易前，公司的业务分为房地产、医药、橡胶、农机和稀土等五个板 块。本次交易后，公司将新增有色金属综合回收利用业务。 有色金属资源综合回收利用业务受到国家政策的支持，属于国务院2013 年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新 的支柱产业”的节能环保产业。近年来，有色金属生产和使用大发展的同时， 也带来了前所未有的资源和环境问题，有色金属资源综合回收利用业务的市场 空间较大。 有色金属综合回收利用业务受国家政策鼓励、市场空间较大，有良好的发 展前景。本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司的整体抗风险能力。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 本次交易决策过程如下： 1、2014年4月11日，公司与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深 圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、 上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签 订了《框架协议》。 2、2014年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 预案>的议案》等议案，并于2014年4月12日公告。 3、2014年5月8日，公司分别与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、 深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、 上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳 广纳投资、深圳同晟投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议》。 4、2014年5月12日，本次交易具体方案经公司第八届董事会第七次会议 审议通过。 5、2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案， 同意本次重大资产重组事宜。 6、2014年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规 模及用途的议案》对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。 7、2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集 团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2014】1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案。 （二）关联方回避表决情况 本次交易不构成关联交易，不需要进行回避表决。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 资产受让方、现金支付方、股份发行方：鼎立股份 资产出让方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上 海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、 金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞。 配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 （二）交易标的 本次重组的交易标的为丰越环保100%股权，评估值为18.04亿元。本次交 易完成后，丰越环保将成为鼎立股份的全资子公司。 （三）交易方案 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权。其 中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，鼎立股 份先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资 金不足，由鼎立股份以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个 月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的 现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。 本公司向曹亮发等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别为下 述数量： 序 号 交易对方 鼎立股份拟向 其发行股份数 （股） 鼎立股份拟 支付现金 （元） 拟出让所持 丰越环保股 份数量（股） 拟出让所 持丰越环 保股权比 例(%) 1 曹亮发 86,701,662 154,838,968 86,237,600 53.56 2 曹文法 5,346,215 9,547,711 5,317,600 3.30 3 黄雷 8,559,413 15,286,105 8,513,600 5.29 4 深圳广纳投资 6,426,397 11,476,788 6,392,000 3.97 5 深圳同晟投资 4,279,707 7,643,053 4,256,800 2.64 6 上海素山投资 6,103,957 10,900,949 7,697,600 4.78 7 南京中达投资 5,149,857 9,197,039 6,494,400 4.03 8 南京高达投资 4,356,888 7,780,889 5,494,400 3.41 9 上海盛彦投资 1,747,069 3,120,060 2,203,200 1.37 10 上虞盛阳投资 3,483,354 6,220,860 4,392,800 2.73 11 金风投资 6,771,954 12,093,913 8,540,000 5.30 12 无锡TCL投资 6,605,430 11,796,522 8,330,000 5.17 13 中山久丰投资 3,171,875 5,664,596 4,000,000 2.48 14 邵峪霞 1,292,539 2,308,323 1,630,000 1.01 15 顾红霞 1,189,453 （未完）  |