[公告]鹿港科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书 上市公司名称 江苏鹿港科技股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 鹿港科技 股票代码 601599 交易对方 住所 通讯地址 陈瀚海 福建省福州市鼓楼区华林路84 号15座502单元 福建省福州市鼓楼区铜盘路软 件园G区12号楼 武汉中科农发创业投资 有限公司 武汉东湖开发区高新大道888号 武汉市汉江区琼楼里588号怡 景商务大厦A座8楼 常德中科芙蓉创业投资 有限责任公司 常德市武陵区城西办事处穿紫 河社区第四组朗州路855号5楼 常德市武陵区城西办事处穿紫 河社区第四组朗州路855号 无锡中科惠金创业投资 企业（有限合伙） 无锡市惠山区堰桥街道西漳北 环路938号五楼 无锡新区新安镇清源路530大 厦B区2楼 厦门拉风股权投资管理 合伙企业（有限合伙） 厦门火炬高新区软件园曾厝垵 北路1号1-208A单元 福建省福州市鼓楼区铜盘路软 件园G区12号楼 上海锦麟投资中心（有 限合伙） 上海市杨浦区国定支路28号 3024室 上海市杨浦区国权路39号财富 国际广场（金座）1710-1716室 陈亮 福建省福州市台江区双福花园3 座501 福建省福州市鼓楼区铜盘路软 件园G区12号楼 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十月 公司声明 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德 中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等7位股东持有的世纪长龙100% 的股权，交易对价为47,000万元。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年5月21日，公司与世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中 科、常德中科、厦门拉风、陈亮签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，约定由公司收购世纪长龙100%的股权。 世纪长龙100%股权的评估值为47,213.47万元。经友好协商，世纪长龙100% 股权的最终交易价格为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，总计发行股份数为42,907,300股，以现金的方式支付交易对价的35%，总 计现金16,450万元，各股东接受相同比例的现金对价及股份对价。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。 2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度 利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产 的发行价格调整为7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公 司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的 相关规则对上述发行价格作相应调整。 本次交易的对价支付具体情况如下： 序号 股东名称 转让标的公司股 份数量（股） 交易对价（元） 支付方式 现金方式支付 （元） 股份方式支付 （股） 1 陈瀚海 46,830,000 354,715,551.97 124,150,443.19 32,382,739 2 武汉中科 3,954,000 29,949,717.97 10,482,401.29 2,734,173 3 无锡中科 3,294,000 24,950,523.77 8,732,683.32 2,277,786 4 常德中科 2,640,000 19,996,776.79 6,998,871.88 1,825,548 5 厦门拉风 2,388,000 18,087,993.55 6,330,797.74 1,651,291 6 上海锦麟 2,050,000 15,527,800.16 5,434,730.06 1,417,566 7 陈亮 894,000 6,771,635.78 2,370,072.52 618,197 合计 62,050,000 470,000,000.00 164,500,000.00 42,907,300 注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交 易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的，交易对方自愿放弃。 （二）募集配套资金 公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上 限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资 金总额）的25%。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过10名特定投资者募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为6.46 元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013 年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.50元，因此本次发行价格 调整为不低于6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如 另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关 规则对上述发行价格作相应调整。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资 金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套 融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产估值 本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日， 世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账 面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。上述资产的具体评估 情况请见本报告书之―第四章 交易标的基本情况‖之―九、世纪长龙的估值情况‖ 及中天评估出具的苏中资评报字（2014）第2014号《资产评估报告》。 基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、 厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙100%股权作价为47,000万元。 三、股份锁定安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示： 交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行 之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长 龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进 一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每 满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定， 直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100% 的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票 还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按 中国证监会及上交所有关规定执行。 四、利润承诺与补偿安排 根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜 进行了约定。 （一）利润补偿期间 本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其 后两个会计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港科技向交易对方 非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、 2016年、2017年。 （二）利润承诺数 交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性 损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技 向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年， 即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000 万元。 （三）净利润差额的确定 鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务 资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪 长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专 项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利 润计算（简称―净利润差额‖），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上 述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的 方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。 若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技 所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若鹿港 科技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相 关主管部门后协商解决。 （四）利润补偿的实施 1、利润补偿义务人及利润补偿方式 各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利 润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港 科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公 司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、 常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与 补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。 2、利润补偿安排 （1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后， 依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量： 当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪 长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补 偿的股份不冲回。 （2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票 总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现 金补偿。 补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易对 方发行股份的价格。 （3）减值情形下的另行补偿安排 在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产 期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则 交易对方应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值 额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。 上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补 偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价 格。 标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达 到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。 （4）若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。 3、利润补偿的实施时间 （1）鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条 款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专 项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。 （2）补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知5个工作日内，将其所 持鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情 形）及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面 回复给鹿港科技。 （3）鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最 终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股 东大会审议相关事宜。 鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜 因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补 偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下： ①若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以1元的 总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份 回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。 补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账 户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。 ②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实 施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施 股份赠送方案及应补偿的现金金额。 补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科 技的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上 述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中 科、上海锦麟之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港科技的股份数量 占股权登记日鹿港科技扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海 锦麟持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （4）自补偿义务人将其可以补偿给鹿港科技的股份数量及现金金额书面回 复鹿港科技后，至补偿义务人将所持鹿港科技股份过户至鹿港科技董事会设立的 专门账户或鹿港科技除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟 之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港科技的股份发生变动（包括 但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补 偿给鹿港科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港科技，以便鹿港科 技及时调整补偿的具体方案。 （五）业绩奖励 为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目 前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层 各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，鹿港科技同意对标的公司管 理层予以奖励安排： 若世纪长龙在利润补偿期间三年累计实际完成的经审计包含非经常性损益 的净利润超过三年累计的利润承诺数，则鹿港科技将给利润补偿期间期满后还继 续在世纪长龙留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利 润部分的40%，具体奖励方案由标的公司总经理按照留任管理层人员的贡献程度 提出方案经由世纪长龙董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期 满后最长不超过一年。 公司将根据上述安排计算的对世纪长龙管理层的奖励确认为职工薪酬，本着 稳健原则，在业绩承诺期的每年年末，根据业绩完成情况考虑应计提奖励金额。 具体会计处理方法如下： 在业绩承诺条件实现或通过业绩补偿达到业绩承诺条件的前提下，业绩承诺 首年年末，如实际完成的经审计包含非经常性损益的净利润超过业绩承诺中的首 年净利润数额时，按照实现超额净利润的40%计提管理层专项奖金，列入世纪长 龙首年管理费用（作为―职工薪酬‖核算）；如实际完成的净利润未超过业绩承诺 的首年年净利润数额时，则不作计提。业绩承诺的第二年、第三年年末，按照累 计实现超额净利润的40%，计算累计应保留的管理层专项奖金余额，根据当年年 末应保留余额与上年累计已计提金额计算应补提或冲销的差额，计入当年管理费 用（作为―职工薪酬‖核算）；如当年累计完成净利润未达到当年累计业绩承诺净 利润数额时，则全额冲销以前年度已计提的管理层专项奖金。 上述计提的管理层专项奖金在业绩承诺各年度内不予发放，业绩承诺期届满 后一年内予以发放。 五、交易合同生效条件 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，待下列条件全部成就后， 交易合同方可生效： 1、本次交易获得鹿港科技董事会、股东大会的有效批准； 2、本次交易获得中国证监会的核准。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买世纪长龙100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙 经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 2013年12月31日 /2013年度 世纪长龙 鹿港科技 交易作价 财务指标占比 资产总额 31,553.41 257,794.08 47,000.00 18.23% 资产净额 18,178.32 95,389.88 47,000.00 49.27% 营业收入 9,458.03 184,419.21 - 5.13% 注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公W[2014]E1223号、苏公W[2014]A471号审 计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，世纪长龙的资产总额、资产 净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦 麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次 交易不构成关联交易。 八、本次交易已取得的批准或核准 2014年5月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2014年6月6日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2014年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准关于核 准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]1036号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 特别风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）配套融资审批及实施风险 本次交易中，鹿港科技拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资 金，本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，配套资金总额为 15,000万元，占本次交易总额的24.19%。募集配套资金事项尚需中国证监会的 核准，存在一定的审批风险。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集 配套资金能否顺利实施也存在不确定性。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，实际募集配套 资金不足部分，将由鹿港科技通过债务融资或其他方式自筹资金解决。根据公司 资产情况、银行授信额度情况，公司有能力解决本次现金收购的资金问题。但如 果采用其他方式筹集资金的成本高于股权融资成本，则会对本次交易的预期收益 产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易中，标的资产为世纪长龙100%股权，评估机构采用了资产基础法 和收益法两种方法对世纪长龙股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作 为世纪长龙股东全部权益价值的定价依据。根据中天评估出具的苏中资评报字 （2014）第2014号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，在 持续经营前提下，截至评估基准日2013年12月31日，世纪长龙100%股权按收 益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值 29,035.15万元，增值率159.72%，本次交易具体评估情况请见本报告书之―第四 章 交易标的基本情况‖之―九、世纪长龙的估值情况‖。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉、尽责的 义务，但由于收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，如未来出现预期之外 的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请广大投资者注意本 次交易的估值风险。 （三）盈利预测风险 本次交易世纪长龙资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，公证天 业对世纪长龙出具了苏公W[2014]E1225号《盈利预测审核报告》。虽然审计机 构在对世纪长龙进行盈利预测的判断中遵循谨慎性原则，并对未来盈利预测的相 关风险进行了合理估计，但由于对世纪长龙的未来盈利预测是建立在该公司目前 预期的电视剧作品在未来进行投资拍摄、顺利取得发行许可证并顺利实现销售的 基础上，任何不可预测的环境因素或者政策因素发生重大改变将导致上述基础发 生变化，进而使得实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异。提请广大投资者 注意本次交易的盈利预测风险。 （四）利润承诺补偿不足风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈瀚海、武汉中科、常德中 科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。鉴于武汉中科、常德中科、无锡中 科、上海锦麟不参与世纪长龙的经营管理，因而不承担补偿义务，其补偿义务由 陈瀚海承担。 根据鹿港科技与陈瀚海、陈亮、厦门拉风签订的《利润补偿协议》，若约定 补偿年度（2014年度-2016年度）内世纪长龙实际净利润低于承诺净利润，则陈 亮、厦门拉风需按照各自持股比例支付补偿，剩余补偿由陈瀚海承担。当期应补 偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和*交易标的资产的总对价-已补偿金额。上述 补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿，不足部分由现金补偿。 假定极端情况下，世纪长龙在约定补偿年度净利润均为零，陈瀚海、陈亮、 厦门拉风应承担的补偿金额总计47,000万元，其中陈瀚海应承担的补偿数额为 44,514.04万元，显著高于其在本次交易中获得的对价35,471.56万元。因此，若 约定补偿年度内，世纪长龙实际净利润远远低于承诺净利润水平，可能存在陈瀚 海所持股份及现金数量不足以支付盈利补偿的风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易 完成后，鹿港科技合并资产负债表中将形成由于收购世纪长龙100%股权而产生 的价值为28,821.68万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，鹿港科技将积极整合世纪长龙的电视剧业务，发挥上市公 司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持鹿港科技和世纪长龙的持续 竞争力。但是由于电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力将受到多方 面因素影响而产生波动，如果世纪长龙未来因经营不善或其他原因导致经营成果 恶化，则存在商誉减值风险。商誉减值会直接影响鹿港科技的经营业绩，对当期 损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对鹿港科技盈利水平产生 较大的不利影响。提请广大投资者注意本次交易所带来的商誉减值风险。 （六）收购整合风险 电视剧行业是符合鹿港科技多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具 有―轻资产‖、受宏观经济影响较小的特点，此次进入文化产业将为公司带来新的 利润来源，降低公司的经营风险。鹿港科技将充分发挥世纪长龙的经营优势，积 极整合世纪长龙的电视剧业务。但是由于鹿港科技与世纪长龙分别属于不同行 业，经营模式、管理模式均存在较大差异。交易完成后，鹿港科技能否顺利将世 纪长龙的管理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广 大投资者注意本次交易后的整合风险。 1、总体整合风险 本次交易完成后，鹿港科技将充分发挥世纪长龙的经营优势，着重从企业文 化、团队管理、技术研发、客户资源、销售渠道、财务体系、公司治理等方面积 极整合世纪长龙的电视剧业务。但是由于鹿港科技与世纪长龙分别属于不同行 业，经营模式、管理模式均存在较大差异，并且鹿港科技此前未进行过重大资产 收购，缺乏收购整合的经验。因此，如果未来兼容并包的企业文化体系不能有效 建立，上市公司和标的公司之间将在经营管理理念方面产生冲突，进而影响上市 公司未来电视剧业务的发展，影响本次重组效益的实现。 2、经营业务整合风险 上市公司已经为本次交易后的经营业务整合进行了充分的准备，力争保证本 次交易后的上市公司双主业业务体系得到有效建立，但鉴于上市公司原有纺织业 务与标的资产电视剧业务分属两个不同领域，上市公司的业务管理团队并不具备 电视剧业务经营管理经验，对该行业的认识也不够深刻。而电视剧业务本身具有 较强的特定专业性，若上市公司在本次收购完成后向标的资产输入的管理人员与 标的资产管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上标的资产业务发展 的需要，将可能会对标的资产业务发展产生不利影响，存在一定的业务整合风险。 3、管理制度整合风险 虽然上市公司为本次交易在经营管理架构、标的资产经营管理团队、财务体 系融合、公司治理规范化等方面制定了一系列整合计划，并且上市公司本身亦已 建立了规范的管理体系，但若整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标 的资产规范治理及内部控制无法达到上市公司要求或者上市公司无法对其进行 有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不 利影响。因此，交易完成后，鹿港科技能否顺利将世纪长龙的管理体系、财务体 系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的 整合风险。 （七）人才流失风险 本次交易标的世纪长龙致力于为全国电视观众提供优质的电视剧作品，拥有 较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍是公司的核心竞争力所在。为保证世纪 长龙的持续稳定经营，陈瀚海签署承诺，自本次交易完成后至少在世纪长龙继续 任职7年（84个月），陈亮签署承诺，自本次交易完成后至少在世纪长龙继续任 职4年（48个月）。同时，世纪长龙为了保持经营团队的稳定性，已经建立起了 完善的职工培训体系和有效的激励机制，并为员工提供了有竞争力的薪酬水平。 但是本次交易完成后，如果公司优秀人才大量流失，将对公司未来长期稳定发展 产生一定的不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的人才流失风险。 二、标的资产经营风险 （一）行业监管风险 文化产业作为国家重点支持的重要产业之一，由于其意识形态对人民精神文 化影响的特殊性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。国家出台 了一系列监管政策以及行业准入制度，对电视剧产业的制作、发行以及内容进行 严格管理。根据《广播电视节目制作经营管理规定》：―国家对设立广播电视节目 制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度‖。根据《电视剧 内容管理制度》：―国务院广播影视行政部门对全国的电视剧内容采取管理和监督 工作，确保影视剧生产和发行符合政策导向。‖ 世纪长龙未来如果未能把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被 相关监管部门处罚的风险。如果未来电视剧行业出现新的政策法规、行业政策， 而世纪长龙未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作方向、经营方式， 则公司的运营也可能会面临一定的风险。 （二）电视剧作品行业审核风险 根据《电视剧内容管理制度》：―国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制 度‖，―国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可 的电视剧，不得发行、播出和评奖。‖因此，电视剧作品需要经过备案公示、内 容审查、发行许可等环节的审核之后才能顺利实现发行销售。 尽管世纪长龙已经建立了完善的电视剧产品内控体系，从项目立项、内部审 查到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需求的作 品尽早处理，尽量避免因产品质量而造成的损失。但是随着公司业务规模的扩大， 世纪长龙未来仍有可能因为未能持续把握政策方向或其他原因，导致电视剧作品 未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者已经拍摄制作 完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，世纪长 龙面临一定的电视剧作品审核风险。 （三）“一剧两星”带来销售风险 2014年4月15日，广电总局在2014年全国电视播出工作会议宣布了有关―一 剧两星‖的相关规定：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过 两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，并于2015 年1月1日开始执行。 上述政策将对电视剧市场产生一定的影响。短期来看，由于价格粘性的原因， 电视台不会马上提高电视剧的采购价格，电视剧发行机构将面临一定的销售风 险。长期来看，由于播放频道变少，电视台的收视率将得到提高，进而会逐渐提 高采购价格。从另一个角度，该政策对电视剧制作投入较大的电视剧影响较为明 显。而投入水平不高的电视剧作品目前首轮销售的电视台数量一般为1-2家，因 此不会明显受到该政策的影响。 由于资金实力所限，世纪长龙目前的作品大部分为中小制作精品剧，因此已 取得发行许可证以及正在拍摄的电视剧不会受到该政策的影响。但是随着资金实 力的上升，世纪长龙会逐步拍摄一些大制作的电视剧。如果未来不能有效控制成 本或者电视剧市场采购价格不能消化本政策的影响，世纪长龙的经营业绩将面临 下滑的风险。 （四）市场竞争风险 目前，电视剧行业内持有经营许可证的制作单位数量较多，市场高度分散， 竞争激烈。2013年，国内持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量为 6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量则为137家。根据广电 总局的统计数据，2013年电视剧发行集数为15,770集，备案集数35,277集，发 行部数为441部，备案部数为1,029部，平均每家机构发行了2.55集、0.07部电 视剧作品，发行数与备案数之比仅为45%。 随着今后行业门槛以及观众欣赏水平的不断提高，实力较强的电视剧制作机 构将凭借现有平台优势，进一步吸引优势资源，快速扩大市场占有率。中小规模 的电视剧制作机构将面临更大的竞争压力。因此，世纪长龙能否积极调整经营战 略，完善经营模式应对激烈的市场竞争，将成为本次交易重要风险。 （五）知识产权纠纷和盗版问题的风险 电视剧的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，由于多方介入到 作品拍摄制作过程中，因此存在着多方主张知识产权权利的情形。为了避免相关 风险，世纪长龙将提高法律意识，在与合作方、投资方签订合同时，明确著作权 归属，避免后期法律纠纷，但是随着世纪长龙业务规模的扩大，仍然存在面临知 识产权纠纷的风险。 在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保 护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，世纪长龙今后将不可避免地遭遇 该类问题。为防范盗版问题，世纪长龙将在保护版权上加大力度，主动保护公司 已有的知识版权和著作权，积极采取措施减少针对公司版权的盗版行为。同时， 近年来有关政府部门通过建立健全完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力 度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能 得到有效遏制，公司电视剧作品的收视率、点击率将受到影响，进而减少公司的 经营收入。 （六）新媒体冲击风险 近年来，新媒体业务为电视剧产业带来了比以往更好的发展机遇，随着数字 移动电视、IPTV、手机电视等技术的出现，互联网运营商依靠互联网和统一的 内容管理与分发平台，通过各类终端设备传播内容，打破了传统的单项单时的电 视台传输模式。平台的转变和多样化冲击着传统电视剧制作单位的销售思路，过 度依赖与电视台的合作可能意味着错过与新媒体平台合作的机会。目前，世纪长 龙已开始逐渐加强与新媒体平台之间的合作，但是主要销售渠道仍然为电视台， 因此能否在新媒体高速发展的市场环境下，与该类平台建立良好合作关系，成为 世纪长龙今后的发展风险之一。 （七）观众偏好变更的风险 随着我国经济的持续稳定增长和人民生活水平的改善，人们已经不仅仅满足 于物质生活条件的提升，日益坚实的物质基础和对生活质量的追求使得人们对文 化产品的欣赏水平不断提高。电视剧作品的新颖程度和趣味性决定了作品的收视 率和受欢迎程度。因此，世纪长龙能否紧跟大众偏好，充分理解市场反响和趋势， 决定了公司未来的发展前景。若最终拍摄作品不能满足观众的喜好或需求，将对 世纪长龙的盈利能力产生负面影响。 三、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险 （一）奖励对价安排可能影响上市公司经营业绩 根据奖励对价的会计处理方式，奖励对价安排将对上市公司经营业绩产生如 下影响： 1、如果承诺期各期末标的公司实现的经审计包含非经常性损益的净利润超 过截至该期末的累计利润承诺数，且差额部分的40%超过前期计提的管理层专项 奖金，则当期需要计提管理费用，上市公司净利润将下降；这种情况下，公司财 务报表可以较为真实的反映标的公司的最终业绩； 2、如果承诺期各期末标的公司实现的经审计包含非经常性损益的累计净利 润超过截至该期末的累计利润承诺数，但差额部分的40%低于前期计提的管理层 专项奖金，则当期需要冲减管理费用，上市公司净利润将上升。这种情况下，当 期实现的净利润会因为管理费用的冲减出现上升，这可能会影响投资者对于标的 公司业绩实现情况的判断； 3、如果承诺期各期末标的公司实现的经审计包含非经常性损益的累计净利 润低于截至该期末的累计利润承诺数，且前期计提了管理层专项奖金，则当期需 要冲减管理费用，上市公司将利润将上升。这种情况下的影响同上。 因此，奖励对价的上述会计处理方式将会影响上市公司经营业绩。提请投资 者注意，在了解标的公司经营业绩时需要扣除上述会计处理方式的影响，以便更 为全面、客观、真实地了解标的公司的业绩实现情况。 （二）奖励对价安排可能影响上市公司2017年现金流量 根据交易双方签署的《利润补偿协议》，承诺期内不支付管理层专项奖金， 奖金实际支付时间自利润补偿期间期满后最长不超过一年。因此，如果承诺期内 标的资产累计完成的经审计包含非经常性损益的净利润大幅超过累计承诺的净 利润，则2017年（承诺期后第一年）公司需要一次性大额支付管理层专项奖金， 这将显著影响上市公司现金流量。 四、股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受鹿港科技盈利水 平、发展前景以及未来发展战略的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政 策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。鹿港科 技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市 场的正常现象。 为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时， 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，鹿港科技将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 2 二、标的资产估值 .............................................................................................................................. 4 三、股份锁定安排 .............................................................................................................................. 4 四、利润承诺与补偿安排 .................................................................................................................. 5 五、交易合同生效条件 ...................................................................................................................... 9 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 9 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 10 八、本次交易已取得的批准或核准 ................................................................................................ 10 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 10 特别风险提示 ............................................................................................................. 11 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 11 二、标的资产经营风险 .................................................................................................................... 14 三、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险 ............................................................................ 17 四、股价波动风险 ............................................................................................................................ 18 目录.............................................................................................................................. 20 释义.............................................................................................................................. 24 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 26 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 26 二、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 30 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 33 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 34 一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 34 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 34 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 37 四、公司控股股东和实际控制人 .................................................................................................... 37 五、前十名股东情况 ........................................................................................................................ 37 六、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 38 七、最近三年一期的主要财务状况 ................................................................................................ 39 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 40 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 41 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 41 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................ 41 三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 71 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 73 一、世纪长龙基本情况 .................................................................................................................... 73 二、世纪长龙历史沿革 .................................................................................................................... 73 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 84 四、世纪长龙下属公司情况 ............................................................................................................ 85 五、世纪长龙最近两年一期的财务数据及财务指标 .................................................................... 89 六、世纪长龙的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况 ............................................ 91 七、世纪长龙取得的业务资质 ........................................................................................................ 96 八、世纪长龙主营业务发展情况 .................................................................................................... 97 九、世纪长龙的估值情况 .............................................................................................................. 115 十、世纪长龙涉及的未决诉讼情况 .............................................................................................. 138 十一、世纪长龙最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ...................................................... 138 十二、世纪长龙出资及合法存续情况 .......................................................................................... 142 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 143 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 143 二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 144 三、本次发行对上市公司影响 ...................................................................................................... 147 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 149 一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 149 二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 149 三、支付方式 ................................................................................................................................. 149 四、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 150 五、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................. 150 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 151 七、盈利预测补偿 .......................................................................................................................... 152 八、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 155 九、合同的生效条件 ...................................................................................................................... 156 十、本次交易完成后世纪长龙的运作 .......................................................................................... 156 十一、违约责任 .............................................................................................................................. 157 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 159 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ...................................................................... 159 二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定 ...................................... 163 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .......................... 166 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的 说明 ................................................................................................................................................. 166 五、标的资产组织形式合规性说明 .............................................................................................. 167 第八章 董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ....................... 168 一、本次交易标的的定价依据 ...................................................................................................... 168 二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................................................. 168 三、交易标的定价的公允性分析 .................................................................................................. 169 四、董事会对本次交易评估事项意见 .......................................................................................... 172 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 172 第九章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 173 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 173 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 178 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 202 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 205 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 211 六、本次交易完成后上市公司对世纪长龙的整合 ...................................................................... 213 七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 216 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 219 一、标的公司财务报告 .................................................................................................................. 219 二、上市公司最近两年一期的备考简要合并财务报表 .............................................................. 220 三、标的公司盈利预测 .................................................................................................................. 221 四、上市公司备考盈利预测主要数据 .......................................................................................... 224 第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 228 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 228 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 229 三、规范关联交易的安排 .............................................................................................................. 231 第十二章 本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................... 233 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 233 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 235 第十三章 风险因素 ............................................................................................... 237 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 237 二、标的资产经营风险 .................................................................................................................. 240 三、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险 .......................................................................... 243 四、股价波动风险 .......................................................................................................................... 244 第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 245 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为 实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 245 二、本次交易完成后，上市公司的负债结构合理性说明 .......................................................... 245 三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 .......................................... 245 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 246 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 246 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 247 七、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 247 第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 253 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 253 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 254 三、律师意见 ................................................................................................................................. 255 第十六章 专业机构信息 ....................................................................................... 256 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 256 二、律师事务所 .............................................................................................................................. 256 三、审计机构 ................................................................................................................................. 256 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 257 第十七章 董事及有关中介机构的声明 ............................................................... 258 一、董事声明 ................................................................................................................................. 258 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 259 三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 260 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 261 五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 262 第十八章 备查文件 ............................................................................................... 263 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 263 二、备查地点 ................................................................................................................................. 263 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》 本次重组、本次发行或本次交易 指 江苏鹿港科技股份有限公司向世纪长龙的全体股东发行股 份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权并募集配 套资金用于支付部分现金对价 鹿港科技 指 江苏鹿港科技股份有限公司，本次交易收购方 易龙影视 指 福建易龙影视文化传播有限公司，联合媒体的前身 联合媒体 指 福建联合媒体广告有限公司，联合影视的前身 联合影视 指 福建联合媒体影视节目有限公司，长龙有限的前身 长龙有限 指 福建世纪长龙影视文化发展有限公司，世纪长龙的前身 世纪长龙 指 世纪长龙影视股份有限公司，本次交易被收购方 上海西岸 指 上海西岸影视文化发展有限公司，世纪长龙全资子公司 海宁狮门 指 海宁狮门影业有限公司，世纪长龙全资子公司 武汉中科 指 武汉中科农发创业投资有限公司 常德中科 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 无锡中科 指 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙） 上海锦麟 指 上海锦麟投资中心（有限合伙） 厦门拉风 指 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海 锦麟、陈亮 标的资产、标的股权 指 鹿港科技拟收购的交易对方所持世纪长龙100%股权 交易价格、交易对价 指 鹿港科技通过向交易对方发行股份及支付现金的方式收购 世纪长龙100%股权的价格 定价基准日 指 鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日 评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2013年12月31日 最近两年一期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 最近一年一期 指 2013年、2014年1-6月 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公 司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公 司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 《评估报告》 指 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字 （2014）第2014号《江苏鹿港科技股份有限公司拟收购世 纪长龙影视股份有限公司100%股权项目评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 文化部 指 中华人民共和国文化部 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 海润影视 指 海润影视制作有限公司 华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司 华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司 新文化 指 上海新文化传媒集团股份有限公司 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 上市公司法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司现有纺织业务面临较大挑战，行业发展前景不明朗 鹿港科技是一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织 毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司，属于纺织行业中的毛纺织子 行业，主要产品为―鹿港牌‖精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、 毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢 绒面料。目前，公司现有的纺织业务面临着较大挑战，主要体现在成本增加及需 求不振两个方面。 在成本方面，公司面临着日益增大的上涨压力。首先，纺织行业是劳动密集 型产业，随着国内劳动力过剩状况的扭转以及人口老龄化的加剧，用工压力进一 步凸显，―用工荒‖、―招工难‖等现象日益普遍；其次，国民生活水平的不断提高 反映了其收入水平的上升，也就意味着劳动力成本的不断攀升。劳动力成本的上 涨越来越明显地压缩着企业的盈利水平；第三，公司原材料以石油化纤与澳大利 亚羊毛等为主，由于原油资源日益稀缺，公司原材料成本不断攀升。未来，成本 压力仍将持续，纺织业务的成本压力短期内较难缓解。 在需求方面，公司近年来一直处于需求不振的市场环境当中。首先，2013 年以来，虽然世界主要发达经济体市场需求相对金融危机期间有小幅增长，但 整体来看仍处于低位运行状态，纺织行业的外需仍较低迷；其次，随着人民币 的持续升值，国内纺织产品在国际市场上竞争力不断减弱，纺织业务盈利空间 不断减小；第三，贸易保护升级影响纺织行业的出口规模。随着近年来世界经 济的风险加剧，世界产业格局面临新一轮调整，国际贸易摩擦可能会进一步加 剧，欧美国家对我国纺织产品的贸易限制有加剧的倾向，纺织出口业务面临的 风险有可能升级。 综上所述，纺织行业近年来由于受到成本上升和需求不振的影响，一直处于 低位运行，行业内企业的盈利状况普遍不理想。尽管公司在行业内地位较为突出， 但是仍然无法完全避免宏观经济的影响，2012年、2013年、2014年1-6月实现 营业收入167,126.94万元、184,419.21万元、120,297.32万元，实现归属于母公 司所有者的净利润1,017.69万元、1,321.13万元、3,646.60万元。2014年1-6月， 公司原有纺织业务有所改善，但总体来讲持续低迷，未来发展前景不明朗。 2、并购重组是多元化发展的重要方式，有利于降低经营风险 并购重组是企业实现多元化发展的重要方式。通过并购重组，企业可以充分 利用标的公司已有的研发、生产、销售等一整套资源，节省开拓新的业务领域所 需要的时间和精力，同时可以有效减少直接涉足新的行业所面临的经营风险。随 着经济全球化以及中国兼并收购市场的不断成熟，并购重组已经成为企业多元化 发展、降低经营风险、提升综合竞争力的有效途径。 国家为促进产业升级转型，大力推动国内并购重组市场的发展，制定了一系 列政策法规及指导意见。2010年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》（国发[2010]27号），对市场化的并购重组给予充分肯定与支持，提 出要―进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机 制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业 整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为 兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的 支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。‖在国家政策 的大力支持下，并购重组将成为企业多元化发展的重要方式，为企业开拓发展思 路、降低经营风险提供有效支撑。 3、政策因素推动文化产业发展，市场前景广阔 经过长期调研、详细论证，公司认为文化产业是满足公司多元化发展战略的 一个良好业务领域。该行业具有―轻资产‖、受宏观经济影响较小的特点，此次进 入文化产业将为公司带来新的利润增长点，公司可以有效解决利润来源单一、经 营风险较大的问题。因此，公司决定通过并购重组方式收购文化产业类优质公司， 实现公司跨越式的多元化发展战略。 随着国民经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，国家出台了多项促进 文化产业发展的政策，以丰富人民群众的文化生活。2009年9月，国务院发布 我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提 出―坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一 批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、 跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资 源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批 文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。‖2011年10月，十 七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发 展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出―鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行 业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。‖2012年2月15日， 中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲 要》，文件提出―鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推 动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。‖ 在上述国家政策的大力扶持和推动下，文化产业近年来取得了长足的发展。 根据国家统计局披露的数据，2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元， 按同口径和现价计算，比上年增长16.50%，比同期GDP现价增速高6.80%；2012 年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增 加0.20%；文化产业对当年经济总量增长的贡献为5.50%。因此，文化产业已经 成为国民经济的重要组成部分，预期还将以高于GDP的增速发展，未来前景广 阔。 4、标的公司竞争优势明显，盈利能力较强 本次交易的标的公司世纪长龙成立于1997年，是国内专业从事影视剧策划、 制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影 视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商。 在发展初期，世纪长龙将―海峡特色‖作为公司品牌的原创力，秉持加强两岸 交流的原则，将―海峡特色‖定位为公司影视创作的主要特色，致力于打造具有―海 峡特色‖的影视作品，在题材的选择突出浓厚的台湾和海西地域文化特色。世纪 长龙目前已拍摄完成的电视剧《娘妻》、《天涯赤子心》、《团圆》、《望海的 女人》、《我的妈妈是天使》、《大女难嫁》等均为两岸题材剧。2011年以来， 世纪长龙在坚持―海峡特色‖创作风格的基础上，逐渐向战争剧、谍战剧、都市情 感剧等类型的影视作品拓展，不断丰富作品种类，扩大业务规模，提升综合竞争 力。2011年拍摄完成的《血色樱花》、《血战长空》，2012年拍摄完成的《代号―九 耳犬‖》、《九死一生》，2013年拍摄完成的《红轿子》、《心肝宝贝》，2014年拍摄 完成的《产科男医生》均为世纪长龙产品多样化发展战略下的精品影视剧，其中 《血战长空》荣获第九届全国―十佳电视制片‖优秀电视剧奖。凭借不断推出的优 秀影视作品以及十余年的长期积累，世纪长龙先后与上海电视台、安徽电视台、 湖北电视台、云南电视台、广东电视台等全国多家知名电视台建立了长期、良好 的合作关系，具备了稳固、可靠的电视剧销售网络。 世纪长龙在电视剧业务方面的策略是精品路线。在发展初期，每年产出电视 剧一到两部，近几年公司发展迅速，在保证质量精良的情况下，在电视剧产出数 量上有明显增加，2011年到2013年，每年产出电视剧5部左右。2012年、2013 年、2014年1-6月，世纪长龙分别实现净利润1,456.29万元、1,021.11万元、2,303.34 万元。 （二）本次交易的目的 1、实现多元化发展战略，降低经营风险 鹿港科技目前所处的纺织行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低 位运行状况，其未来前景尚不明朗，公司的经营业绩也不理想。如果继续专注于 纺织行业，公司的经营风险较大，不利于实现长期发展、保障股东权益。 公司结合纺织行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综 合竞争力，降低经营风险，制定了通过并购重组实施多元化发展的战略。通过本 次交易，公司拟在巩固原有纺织行业竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发 展前景良好、盈利能力较强的影视文化产业，实现公司的跨越式发展。 2、开拓影视文化业务，提高上市公司盈利能力 目前国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化 产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。通过本次交易，公司将顺利进 入一个前景广阔、盈利能力较强的产业，形成纺织业务、电视剧业务并举的双主 业业务体系，使得公司业务范围更为广阔，经营风险更为可控。 世纪长龙成立时间较长，具有非常丰富的电视剧制作、发行、投资经验，具 备较强的竞争实力和盈利能力。本次交易完成之后，世纪长龙将变为公司的全资 子公司，纳入合并报表。根据公证天业出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并 盈利预测审核报告》，2014年公司预计实现归属于母公司净利润6,074.30万元。 因此，本次交易将为鹿港科技带来新的利润增长点，进一步增强公司未来整体盈 利能力和综合竞争力，显著提升上市公司价值。 3、双主业共同发展，增强综合竞争实力 本次交易完成后，公司将形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系， 前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两 类业务共同发展，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业业务体系 的形成为公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景 的领域拓展积累了经验，奠定了基础。 鹿港科技通过本次交易收购世纪长龙，将有效优化公司的收入结构和盈利结 构，使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低。同时，公司进入了一个前景 广阔的新兴行业，进入了公司发展新阶段。世纪长龙通过本次交易加入上市公司 平台，可以获得更为广泛的融资渠道，有效解决一直以来制约自身发展的资金瓶 颈问题，从而迅速提高市场份额，实现良好收益，回报上市公司全体股东。因此， 双主业形成之后可以共同发展，提升上市公司的综合竞争能力。 二、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德 中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等7位股东持有的世纪长龙100% 的股权，交易对价为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%， 总计发行股份数为42,907,300股，以支付现金的方式支付交易对价的35%，总计 支付现金16,450万元。 同时，鹿港科技拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集 配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+ 本次募集资金总额）的25%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即6.46元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东 大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利 0.50元，因此本次发行价格调整为不低于6.41元/股。以此计算，配套融资发行 股份数量不超过23,400,936股。上述10名其他特定对象为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资 金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套 融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。截至2014年6月30日，鹿港科技合并报表口径资 产负债率为62.87%，货币资金余额21,250.84万元，未使用信贷额度45,532.08 万元。鹿港科技目前的货币资金状况及信贷状况可保证本次交易的顺利实施。 （二）本次交易作价及溢价情况 本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日， 世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账 面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。上述资产的具体评估 情况请见本报告书之―第四章 交易标的基本情况‖之―九、世纪长龙的估值情况‖ 及中天评估出具的苏中资评报字（2014）第2014号《资产评估报告》。 基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、 厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙100%股权作价为47,000万元。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦 麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次 交易不构成关联交易。 （四）本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 本次交易中上市公司拟购买世纪长龙100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙 经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 2013年12月31日 /2013年度 世纪长龙 鹿港科技 交易价格 财务指标占比 资产总额 31,553.41 257,794.08 47,000.00 18.23% （未完）  |