[公告]鼎立股份：北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 德恒【杭】书（2014）第09001号 致：上海鼎立科技（集团）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鼎立科技（集团）股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行股份 购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，为发行人本次交易提供法律 服务，已出具德恒【杭】书（2014）第05008号《法律意见书》，并根据中国证 券监督管理委员会“140600号”《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要 求就发行人本次交易的有关事宜出具《补充法律意见书（一）》。 根据中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会2014 年第46次会议会 后落实事项要求，本所现就发行人本次交易的有关事宜出具本《补充法律意见书 （二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。 本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次交易所必备的法律文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 除本《补充法律意见书》另行释义或是本《补充法律意见书》文义另有所指 之外，本所《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容 适用于本《补充法律意见书》。 请申请人补充披露本次重组标的公司股东是否属于一致行动人，本次重组 完成后上市公司的实际控制人是否发生变化。请独立财务顾问、律师核查并发 表明确意见。 回复如下： （一）本次重组标的公司股东是否属于一致行动人 1．经本所律师核查，丰越环保股东已经分别出具了关于一致行动事项的《声 明》，具体情况如下： （1）曹亮发、曹文法分别声明： 本人未与丰越环保其他股东签署有关一致行动的协议，本人因本次重组交易 取得鼎立股份股票以及后续行使股东权利均为本人的自身决策；除与曹文法/曹 亮发外，本人与丰越环保其他股东不存在一致行动关系。 本人不参与本次鼎立股份发行股份募集配套资金所发行股份的申购。 （2）南京中达投资、南京高达投资分别声明： 本企业未与丰越环保其他股东签署有关一致行动的协议，本企业因本次重组 交易取得鼎立股份股票以及后续行使股东权利均为本企业的自身决策；除与南京 高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）/南京中达高金创业投资基金（有限合伙） 外，本企业与丰越环保其他股东不存在一致行动关系。 本企业不参与本次鼎立股份发行股份募集配套资金所发行股份的申购。 （3）上海盛彦投资、上虞盛阳投资分别声明： 本企业未与丰越环保其他股东签署有关一致行动的协议，本企业因本次重组 交易取得鼎立股份股票以及后续行使股东权利均为本企业的自身决策；除与上虞 盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）/上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）外， 本企业与丰越环保其他股东不存在一致行动关系。 本企业不参与本次鼎立股份发行股份募集配套资金所发行股份的申购。 （4）黄雷、邵峪霞、顾红霞、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投 资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资分别声明： 本人/企业/公司未与丰越环保其他股东签署有关一致行动的协议，本人/企业 /公司因本次重组交易取得鼎立股份股票以及后续行使股东权利均为本人的自身 决策，本人/企业/公司与丰越环保其他股东不存在一致行动关系。 本人/企业/公司不参与本次鼎立股份发行股份募集配套资金所发行股份的申 购。 2．根据丰越环保股东提供的资料，经本所律师核查，丰越环保股东之间存 在以下关系： （1）曹亮发与曹文法系兄弟关系； （2）严爱娥、周丹均为上虞盛阳投资、上海盛彦投资的投资评审委员会委 员，严爱娥为为上虞盛阳投资、上海盛彦投资的执行事务合伙人委派代表； （3）卜炜、徐静娴均为南京高达投资、南京中达投资的投资决策委员会委 员，卜炜为南京高达投资的执行事务合伙人委派代表。 3．根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购 及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相 反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 本所律师根据丰越环保股东关于一致行动事项的《声明》及丰越环保股东之 间的关系，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行对照并逐项核 查，认为： （1）丰越环保股东具有独立决策的能力，不因同时持有丰越环保股权或其 他公司股权而构成一致行动关系。 （2）曹亮发与曹文法为一致行动人，上虞盛阳投资与上海盛彦投资为一致 行动人，南京高达投资、南京中达投资为一致行动人。除此之外，丰越环保其他 股东之间不存在一致行动关系。 （二）本次重组完成后上市公司的实际控制人是否发生变化 （1）根据鼎立股份本次交易方案，本次交易完成后，交易对方持有鼎立股 份情况如下： 序号 交易对方 交易后持有鼎立股份数量 交易后持有鼎立股份比例 1.1.1 曹亮发 86,701,662 11.16% 1.1.2 曹文法 5,346,215 0.69% 1.1 曹亮发、曹文法合计 92,047,877 11.85% 1.2.1 南京中达投资 5,149,857 0.66% 1.2.2 南京高达投资 4,356,888 0.56% 1.2 南京中达投资、南京 高达投资合计 9,506,745 1.22% 1.3.1 上海盛彦投资 1,747,069 0.22% 1.3.2 上虞盛阳投资 3,483,354 0.45% 1.3 上海盛彦投资、上虞 盛阳投资合计 5,230,423 0.67% 1.4 黄雷 8,559,413 1.10% 1.5 深圳广纳投资 6,426,397 0.83% 1.6 深圳同晟投资 4,279,707 0.55% 1.7 上海素山投资 6,103,957 0.79% 1.8 金风投资 6,771,954 0.87% 1.9 无锡TCL投资 6,605,430 0.85% 1.10 中山久丰投资 3,171,875 0.41% 1.11 邵峪霞 1,292,539 0.17% 1.12 顾红霞 1,189,453 0.15% 1 向本次交易对方发 行股份合计 151,185,770 19.46% 2 认购配套募集资金 发行股份的不超过 10名特定投资者 58,177,800 7.49% 3 鼎立集团 204,638,010 26.34% 4 其他股东 362,764,586 46.70% 交易完成后鼎立股份总股本 776,766,166 100.00% 注：本次募集配套资金不超过5.3亿元，按照本次发行底价9.11元/股计算，向不超过10名其他特定 投资者发行股份数量不超过5,817.78万股。 （2）本所律师核查后认为，本次交易完成后，交易对方单独持有以及与其 一致行动人合计持有的鼎立股份股权比例均未超过鼎立集团持有的鼎立股份股 权比例，鼎立股份的控股股东仍为鼎立集团，鼎立股份的实际控制人仍为许宝星 先生，上市公司的实际控制人未发生变化。 （以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 张立灏 经办律师： 张 昕 二○一四年 月 日 中财网
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