[关联交易]华录百纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：300291 股票简称：华录百纳 上市地点：深圳证券交易所 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所、通讯地址 本次重组交易对方 胡刚等17名自然人 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 上海开拓投资有限公司 上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路381号410A10室 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津空港经济区环河南路88号2-3353室 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津空港经济区环河南路88号2-3403室 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼27E-2707 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 嘉定工业区叶城路1630号4幢1408室 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区益田路江苏大厦A2904# 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 深圳市福田区泰然九路海松大厦B座202-50 配套募集资金认购方 中国华录集团有限公司 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号 苏州谦益投资企业（有限合伙） 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B455室 李慧珍 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完 整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 修订说明 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露胡刚及其亲属胡杰、李慧珍为一致行动人的说明，具体详见本 报告书“特别提示 九、本次交易不构成借壳上市”以及“第一节 本次交易概述 八、本次交易不构成借壳上市”。 3、补充披露估值调整带来的现金流量减少风险，具体详见本报告书“特别 提示 十一、本次交易的相关风险 （一）本次交易有关的风险 8、估值调整带来 的现金流量减少风险”以及“第十三节 风险因素 一、本次交易相关的风险 （七） 估值调整带来的现金流量减少风险”。 4、补充披露华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺，具体详见本报 告书“特别提示 十三、华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺”。 5、补充披露《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运 [2014]审字第90401号）、《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审 阅报告》（中天运[2014]普字第90388号）相关数据，具体详见本报告书“第四 节 交易标的基本情况 五、蓝色火焰主营业务情况”、“第五节 发行股份情况 五、 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”、“第七节 本次交易合规 性分析 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 （五）有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 三、本次交易 完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”、“第九节 本次交易对上市公司 影响的讨论与分析 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析”、 “第十节 财务会计信息”以及“第十一节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （二）本次交易前，蓝色火焰的关联交易情况”。 6、补充披露本次交易所涉资产评估报告无需经国务院国资委备案的原因， 具体详见本报告书“第一节 本次交易概述 三、交易的决策过程”。 7、补充披露本次重组交易对方、募集配套资金发行对象、上市公司控股股 东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的一致行动 关系，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述 十一、本次重组交易对方、募 集配套资金发行对象、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、 高级管理人员相互之间存在的一致行动关系”。 8、补充披露李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的 说明，具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况 二、本次发行交易对 方详细情况 （三）李慧珍 5、李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一 致行动关系的说明”。 9、补充披露胡刚将其所持有的蓝色火焰12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股 份支付及股份代持安排的说明，具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本 情况 二、本次发行交易对方详细情况 （十七）蓝火投资 9、胡刚将其所持有的 蓝色火焰12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支付及股份代持安排的说明”。 10、补充披露华录集团的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系 的说明, 具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况 三、本次配套资金 认购方详细情况 （一）华录集团 8、华录集团的资金来源以及不存在股份代持 情况及一致行动关系的说明”。 11、补充披露苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系 的说明, 具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况 三、本次配套资金 认购方详细情况 （二）苏州谦益 9、苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持 情况及一致行动关系的说明”。 12、补充披露蓝色火焰董监高任职情况，具体详见本报告书“第四节 交易 标的基本情况 三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况 （二）董监高任职情况”。 13、补充披露蓝色火焰营业收入及成本预测的说明，具体详见本报告书“第 四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （一）收益法评估情况 3、评 估计算及分析过程 （3）营业收入及成本的预测”。 14、补充披露蓝色火焰预测未来各期运营资金的计算公式，具体详见本报告 书“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （一）收益法评估情况 3、 评估计算及分析过程 （8）追加资本预测”。 15、补充披露以EV/EBITDA乘数测算的标的资产企业价值与本次市场法评 估值差异合理性的说明，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 七、交 易标的评估情况 （二）市场法评估情况 5、以EV/EBITDA乘数测算的标的资 产企业价值与本次市场法评估值差异的合理性”。 16、补充披露截至2014年上半年蓝色火焰盈利预测完成情况的说明，具体 详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （四）截至 2014年上半年盈利预测完成情况”。 17、补充披露交易标的权属清晰的说明，具体详见本报告书“第四节 交易 标的基本情况 八、交易标的权属清晰”。 18、补充披露交易对方转让交易标的资产符合《公司法》的说明，具体详见 本报告书“第五节 发行股份情况 七、交易对方转让标的资产股权符合《公司法》 关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定”。 19、补充披露蓝色火焰未来估值调整机制及会计处理的相关说明，具体详见 本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、《资产购买协议》的主要 内容 （五）估值调整 1、估值调整机制及会计处理”。 20、补充披露蓝色火焰未来估值调整不损害上市公司及其中小投资者利益的 说明，具体详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、《资产购 买协议》的主要内容 （五）估值调整 2、本次交易估值调整安排不会损害上市 公司及其中小投资者的利益”。 21、补充披露蓝色火焰股东、实际控制人、董监高之间不存在业绩承诺、股 份回购等对赌条款的说明，具体详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主 要内容 一、《资产购买协议》的主要内容 （九）目前，投资机构股东与蓝色火 焰及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间已不 存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，不会对华录百纳本次重大资产重组构成障 碍”。 22、补充披露本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以及业绩补偿承诺方的 履约能力情况，具体详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 二、 《盈利补偿协议》的主要内容 （三）本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以 及业绩补偿承诺方的履约能力”。 23、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见本报告书 “第七节 本次交易合规性分析 七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。 24、鉴于中天运会计师事务所有限公司工商变更为中天运会计师事务所（特 殊普通合伙），本次交易审计机构更新为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）， 已在报告书中相关部分进行了更新。 特别提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟收购蓝色火焰100%的股权。 公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《购买资产 协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有 的蓝色火焰100%的股权。2014年5月9日，中联评估出具中联评报字[2014]第 92号《评估报告》，上述股权的评估值为250,395.80万元。参考前述《评估报告》， 各方确定本次交易价格为250,000万元。 考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和 补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持 有的蓝色火焰56.00%股份作价14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价3.24 亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价1.95亿元；除蓝火投资外其他 机构股东持有的24%股权作价5.28亿元。以上对价合计25亿元。 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募 集资金）的25%。其发行价格为19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非 公开发行的股份合计约4,202.33万股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录 百纳2014年5月8日除权除息调整。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 二、本次交易标的资产估值 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第92号），截至评估 基准日2013年12月31日，标的公司的净资产账面价值为33,378.49万元，市场 法下的评估价值为342,023.46万元，增值308,644.97万元，增值率924.68%；收 益法下的评估价值为250,395.80万元，增值217,017.31 万元，增值率650.17%；。 评估结论采用收益法评估结果，即为250,395.80万元。根据公司与蓝色火焰及蓝 色火焰全体股东签署的《购买资产协议》，本次交易作价250,000.00 万元。 三、本次重组构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买蓝色火焰100%股权。 根据华录百纳和蓝色火焰经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元，% 项目 蓝色火焰 华录百纳 财务指标占比 2013年资产总额 250,000.00 114,564.78 218.22 2013年资产净额 250,000.00 104,710.25 238.75 2013年收入 89,759.96 37,788.33 237.53 注：蓝色火焰的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标 的资产的交易价格。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核。 2014年10月10日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关于 核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。 四、本次发行股份的价格及数量 （一）发行价格 除现金支付部分外，本次交易涉及向胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、 赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招等 15名自然人，蓝火投资，以及深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、 达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛 桥等11名机构股东发行股份购买资产，并向华录集团、李慧珍、苏州谦益发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华录百纳第二届董事会第六次会议决 议公告日。 华录百纳发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价，即38.72元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交 易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个 交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 2014年5月8日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 利润分配后公司总股本增至 26,400 万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28元/股。 （二）发行数量 按照交易方案，本次拟向胡刚等15名自然人，蓝火投资，深圳创投等11名 机构股东合计发行股份8,762.02万股；向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发 行的股份数4,202.33万股1。 具体情况如下： 1 根据2014年5月8日除权除息调整。 发行股份购买资产 交易对方名称 发行股份购买资产 对价金额（万元） 发行股份数量（股） 胡刚 61,882.6056 32,105,114 胡杰 13,311.0000 6,905,837 李慧珍 10,119.4737 5,250,052 深圳创投 6,600.0000 3,424,125 上海开拓 5,280.0000 2,739,300 上海云锋 4,026.0000 2,088,716 北京蓝色光标 2,640.0000 1,369,650 达晨盛世 2,310.0000 1,198,444 达晨创世 2,310.0000 1,198,444 东方富海 1,980.0000 1,027,238 福田创投 1,980.0000 1,027,238 湖南达晨 1,914.0000 992,997 上海蓝色光标 1,320.0000 684,825 深圳盛桥 1,320.0000 684,825 蓝火投资 32,434.2105 16,827,088 林豫松 9,081.5789 4,711,585 张亚红 6,746.3158 3,500,035 赵明 1,297.3684 673,084 汪茂录 648.6842 336,542 刘蕾 389.2105 201,926 林锋发 389.2105 201,926 胡笳 259.4737 134,617 李向辉 194.6053 100,963 陈艳 194.6053 100,963 郑强 129.7368 67,309 金雪芬 77.8421 40,386 赖开招 51.8947 26,924 合计 168,887.8160 87,620,153 募集配套资金 华录集团 39,000.0000 20,233,464 苏州谦益 18,000.0000 9,338,522 李慧珍 24,000.0000 12,451,362 合计 81,000.0000 42,023,348 五、盈利预测 根据中天运[2014]普字第90097号《盈利预测审核报告》，2014年蓝色火焰 归属于母公司股东的净利润为19,753.24万元，根据中天运[2014]普字第90367 号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年华录百纳按照本次交易完成后的架构 编制的备考合并盈利预测表中归属于母公司股东的净利润为32,493.53万元。 六、业绩承诺、估值调整及补偿 （一）业绩承诺 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第92号），蓝色火焰 2014年、2015年、2016年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为 19,823.06万元、24,882.58万元和31,246.94万元。 根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义 务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收 返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币20,000万元、25,000万元、31,250 万元。 （二）估值调整 根据协议，若蓝色火焰2014年、2015年和2016年累计实际盈利数高于承 诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的 调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的 蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支 付。 （三）补偿安排 在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于 对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金 补偿的方式履行业绩补偿承诺。 如本次交易未能如期在2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延， 补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。 交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下： 1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式 在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于 对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金 补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算 公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）： （1）股份补偿数额 当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰 截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测 数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量 （2）现金补偿金额 若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由 义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份 数）×发行价格-已补偿现金金额。 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额 占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股 份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈 利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。 2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算 在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日 后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意 见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会 计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。 具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主 要内容 二、《盈利补偿协议》的主要内容”。 七、股份锁定期 （一）蓝色火焰全体股东 胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行 的股票，自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发 行完成届满12个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东 本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示： 解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数 第 一 期 自本次发行 完成届满12 个月之日起 蓝色火焰最近一个会 计年度的实际盈利数 达到或超过《盈利补偿 协议》约定的净利润预 测数 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部公司股份的20%。如按照《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数 ×20%-已补偿股份数 第 二 期 自本次发行 完成届满24 个月之日起 蓝色火焰最近二个会 计年度的实际盈利数 合计达到或超过《盈利 补偿协议》约定的净利 润预测数 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的40%，如 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的 全部公司股份数×40%-已补偿股份数 第 三 期 自本次发行 完成届满36 个月之日起 - 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份 的60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则 解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数= 本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数 第 四 期 公司2017 年年度报告 出具之日起 - 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份 的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则 解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数= 本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数 第 五 期 公司2018 年年度报告 出具之日起 - 登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本 次认购的全部公司股份 蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不 得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满36个月之日起，蓝火投资当年可 转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照 《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解 锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上 市公司2017年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部 上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣 除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份 数×80%-已补偿股份数；自上市公司2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次 认购的上市股份可全部解锁。 除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日 起12个月内不得进行转让或上市交易。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股 东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行 调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火 投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交 易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。 （二）配套募集资金认购者 华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日 起36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。 李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得 以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满36个月之日起，其可转 让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认 购的上市公司股份的80%；自上市公司2018年度报告出具之日起，其本次认购 的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法 规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效 的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集 资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员 工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。 本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有 华录百纳的股份超过5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立 董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳 构成关联关系。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践 行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团 下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占 据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产 生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确 保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华 录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百 纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控 制地位”。 本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售， 未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火信息、蓝火科技外，胡 刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其 中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，且蓝火科技正在办理工商注销手 续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权， 行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本 人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚 亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行 使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚 作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他 人担任华录百纳的董事。” 随着重组工作的逐步推进，李慧珍由于自有资金不足，其拟通过向金融机构 借款的方式筹集资金，金融机构出于风险控制角度考虑，要求其亲属胡刚、胡杰 为李慧珍的借款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》附则规定，银行以外 的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相 反证据，互为一致行动人，有鉴于此，交易对方胡刚及其亲属胡杰、李慧珍存在 一致行动关系，系一致行动人。 从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司22.52%股 权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融 资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.26%股权，胡刚及其亲属共持 有上市公司14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距2。 从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公 司将仅提名一名董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。 2 根据2014年5月8日除权除息调整。 从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目 领域，蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容 制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此， 本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务 不会发生变更。 综上，本次交易不构成借壳上市。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十一、本次交易的相关风险 （一）本次交易有关的风险 1、标的资产评估增值较大的风险 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第92号），本次交易 的标的资产蓝色火焰100%的股权于评估基准日2013年12月31日的评估情况如 下： 单位：万元 蓝色火焰100%股权对应的净资产 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率 33,378.49 250,395.80 217,017.31 650.17% 参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终 作价为250,000万元。 标的公司主营业务为媒介代理、品牌内容营销、文化内容制作与运营等，属 于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务 快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收 益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评 估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不 到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司 提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力 进而影响标的资产估值的风险。 2、关于本次交易可能被取消的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （2）若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使 继续进行将需要重新估值定价的风险。 3、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 本次交易需向交易对方支付现金对价合计8.11亿元，公司计划使用本次募 集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金8.1亿元，分别由华录集团、 苏州谦益、李慧珍承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本 次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。 公司已分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。华录集 团、苏州谦益、李慧珍在协议中确认全额认购本次配套募集资金，并均已拟定融 资计划。但由于本次募集配套资金金额较大，华录集团、苏州谦益、李慧珍仍然 存在融资计划未能顺利进行的可能性。 如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完 成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资 存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价 导致交易失败的风险。 4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非 同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉 不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 5、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况： （1）除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺；（2）胡刚及其亲属胡杰、 李慧珍和管理层股东股份将分批解禁。 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成 支付，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。在业绩补 偿期的后半段，若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定 的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前 述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式 对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 6、整合风险 公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成 后，蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营、及媒介代理业务将与公司 影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞 争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不 确定性。 7、估值调整带来的现金流量减少风险 根据协议，若蓝色火焰2014年、2015年和2016年累计实际盈利数高于承 诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的 调增部分，由上市公司支付予利润补偿方。 具体会计处理为当该部分对价实际发生时，母公司报表借记长期股权投资， 贷记现金；合并报表借记商誉，贷记现金。会计处理上不影响公司净利润。 综上，假如蓝色火焰承诺期实际盈利数高于承诺数，则差额部分的100%华 录百纳需要支付现金予承诺利润补偿方，公司现金流量将受到不利影响。 （二）交易标的经营风险 1、政策风险 （1）电视栏目 电视栏目方面，自2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视 制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这 一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。 2011年10月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道 节目管理的意见》，提出从2012年1月1日起，34个电视上星综合频道要提高 新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低 俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。 2013年10月，新闻出版广电总局下发《关于做好2014年电视上星综合频 道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及 抵制过度娱乐，防止雷同浪费。 文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其 中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的 策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、 低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监 管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业 监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。 （2）影视作品 影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可 等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作 品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违 反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场 禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未 获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风 险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。 虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严 格的行业监管和政策导向而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的 可能性。 2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险 持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代 理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无 法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影 响。 蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受 益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰 获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和 影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。 3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险 蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预 算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。 目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而 分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。 4、客户相对集中的风险 2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比 例分别为68.91%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度 的客户相对集中的风险。 针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增 强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色 火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户 有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品 牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。 5、应收账款占比较大的风险 报告期内，蓝色火焰应收账款净额从8,569.88万元增加至20,068.64万元， 占同期总资产比例由22.51%上升至35.34%，应收账款占比较大。蓝色火焰2013 年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加， 以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营 业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示： 项目/年份 2013年（万元） 2012年（万元） 营业收入 89,759.96 54,524.08 应收账款余额 20,835.63 8,899.90 应收账款周转率 6.04 6.01 由上表可知，蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大， 应收账款回收保持平稳态势。 蓝色火焰大部分应收账款均在一年以内，截止2013年底，一年以内的应收 账款占比98.96%。蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良 好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰 主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收 账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。 6、无法继续享受税收优惠的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知》（财税[2009]31号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税 予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。 根据国发办[2014]15号文中《进一步支持文化企业发展的规定》，2014年1 月1日至2018年12月31日，“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、 转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入”继续免征增值税。鉴 于此，蓝色火焰2018年底前能够继续享受税收优惠。 根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），喀什蓝火自取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。 上述政策若后续发生变更及上述政策期限已满后是否能继续享受税收优惠 存在不确定性，从而对蓝色火焰未来经营产生影响。 7、广告行业监管风险 根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚 假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属 于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放 的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广 告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告 内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。 8、知识产权纠纷的风险 蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。 知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作 品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现 上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近 年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等 措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩 序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风 险。 9、人才风险 专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要 因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不 能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出 现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培 训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。 10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险 电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变， 推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长。 周播类节目和季播类节目生命周期存在区别，周播类生命周期较长，具有稳定的 消费群体，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》 均属于周播类电视栏目。季播类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场 反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高， 观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。例如湖南卫 视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》等。 蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主。基于多年行业积累，蓝色火焰 对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生 产方式具有较深认识，蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已播出 第二季。然而，蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢 迎度下降的风险。 （三）股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节 风险因素”以及本报告书全文。 十三、华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺 华录集团和华录文化承诺，自本次发行完成上市之日起12个月，华录集团 和华录文化不对其他第三方出让或转让持有的华录百纳公司股份。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 27 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 32 一、本次交易背景 ................................................................................................ 32 二、本次交易目的 ................................................................................................ 33 三、交易的决策过程 ............................................................................................ 35 四、本次发行交易对方基本情况 ........................................................................ 36 五、本次配套资金认购方 .................................................................................... 44 六、交易标的 ........................................................................................................ 45 七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 .................................... 46 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 46 九、按照《重组办法》规定计算的相关指标 .................................................... 48 十、董事会、股东大会对交易的表决情况 ........................................................ 48 十一、本次重组交易对方、募集配套资金发行对象、上市公司控股股东和 实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的一致行 动关系 .................................................................................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51 一、上市公司概况 ................................................................................................ 51 二、公司设立情况 ................................................................................................ 51 三、公司设立之后股权变动情况 ........................................................................ 52 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................ 52 五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 53 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 55 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................ 55 二、本次发行交易对方详细情况 ........................................................................ 56 三、本次配套资金认购方详细情况 .................................................................. 156 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 168 一、蓝色火焰基本情况 ...................................................................................... 168 二、蓝色火焰历史沿革 ...................................................................................... 168 三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况 .......................................................... 185 四、蓝色火焰子公司详细情况 .......................................................................... 189 五、蓝色火焰主营业务情况 .............................................................................. 192 六、交易标的主要财务数据 .............................................................................. 221 七、交易标的评估情况 ...................................................................................... 227 八、交易标的权属清晰 ...................................................................................... 248 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 250 一、本次交易方案 .............................................................................................. 250 二、本次交易标的资产 ...................................................................................... 251 三、本次交易的现金对价 .................................................................................. 252 四、本次交易中股票发行 .................................................................................. 253 五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .......................... 258 六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 .................................. 259 七、交易对方转让标的资产股权符合《公司法》关于股份有限公司董监高每 年转让股份不超过25%的规定 ......................................................................... 263 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 266 一、《资产购买协议》的主要内容 .................................................................. 266 二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................. 277 三、蓝色火焰未来经营管理安排 ...................................................................... 283 第七节 本次交易合规性分析 ............................................................................... 288 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .............................................. 288 二、本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况 ...................... 292 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...... 295 四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 .............................................. 295 五、不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的情形 ... 295 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ...................................................................................................... 296 七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 296 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........... 301 一、交易标的的定价依据及作价公平合理性分析 .......................................... 301 二、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 .................. 302 三、董事会对本次交易评估事项意见 .............................................................. 303 四、独立董事对本次交易评估事项意见 .......................................................... 305 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 306 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ...................................... 306 二、标的公司的行业特点和经营情况 .............................................................. 310 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ...................... 334 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .......................... 339 五、本次交易完成后，对上市公司主营业务和未来发展趋势的影响 .......... 341 六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 .............. 343 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 346 一、标的公司财务报表 ...................................................................................... 346 二、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 347 三、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 348 四、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 349 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 350 一、同业竞争 ...................................................................................................... 350 二、关联交易 ...................................................................................................... 354 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 359 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................... 359 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 360 第十三节 风险因素 ............................................................................................... 363 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 363 二、交易标的经营风险 ...................................................................................... 365 三、股市风险 ...................................................................................................... 370 第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 371 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 371 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 371 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................. 371 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 372 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 373 一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 373 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................. 374 三、律师对本次交易的意见 .............................................................................. 375 第十六节 本次交易相关的中介机构 ................................................................... 376 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 376 二、律师 .............................................................................................................. 376 三、审计机构 ...................................................................................................... 376 四、资产评估机构 .............................................................................................. 377 第十七节 董事及相关中介机构声明 ................................................................... 378 一、董事声明 ...................................................................................................... 378 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 379 三、律师声明 ...................................................................................................... 380 四、审计机构声明 .............................................................................................. 381 五、资产评估机构声明 ...................................................................................... 382 第十八节 备查文件 ............................................................................................... 383 一、备查文件 ...................................................................................................... 383 二、备查地点 ...................................................................................................... 383 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 华录百纳、上市公司、公 司、本公司 指 北京华录百纳影视股份有限公司 蓝色火焰、标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 交易对方、售股股东 指 蓝色火焰全体股东之合称 胡刚及其亲属 指 胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖 蓝色火焰管理层股东 指 直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、 林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招 交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰100%的股份 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 公司以19.28元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付 现金的方式购买蓝色火焰100%的股份，并向华录集团、苏州谦 益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资 产的现金对价 本次发行 指 公司以19.28元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付 现金的方式购买蓝色火焰100%的股份 募集配套资金 指 公司为向交易对方支付购买标的资产的现金对价而拟向华录集 团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份 《购买资产协议》 指 华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》 承诺利润补偿方、义务补 偿方、业绩补偿承诺方 指 胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资 实际盈利数 指 标的资产在每一测算期间内实现的净利润数（以当年经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务 相关的税收返还和政府补助不予扣除） 《股份认购协议》 指 华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股份认购 协议》 《交易预案》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 本报告书、《交易报告书》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》（国枫凯文律证字[2014] AN032-2号）、《北京国枫凯 文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书之一》（国枫凯文律证字[2014] AN032-3号）、《北京国枫凯文律 师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 二》（国枫凯文律证字[2014] AN032-4号）及《北京国枫凯文律 师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 三》（国枫凯文律证字[2014] AN032-5号） 《审计报告》 指 《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运 [2014]审字第90100号）及《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有 限公司审计报告》（中天运[2014]审字第90401号） 《盈利预测审核报告》 指 《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司盈利预测审核报告》 （中天运[2014]普字第90097号） 《评估报告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方 式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产 评估报告》（中联评报字[2014]第92号） 《备考审计报告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 （中天运[2014]普字第90096号） 《备考审阅报告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （中天运[2014]普字第90388号） 《备考盈利预测审核报 告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 （中天运[2014]普字第90367号） 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数 量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 定价基准日 指 华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 《购买资产协议》签署日至标的资产交割日的期间 测算期间、补偿期间 指 盈利预测补偿的测算期间，为本次交易完成当年（期）及其后连 续两个会计年度，即2014年、2015年度、2016年度。如本次交 易未能在2014年度实施完成，则前述期间将随之顺延 承诺利润 指 胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承 诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰2014年度、2015 年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返 还和政府补助不予扣除）不低于20,000万元、25,000万元、31,250 万元 华录文化 指 华录文化产业有限公司 华录集团 指 中国华录集团有限公司 苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙） 蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司 上海开拓 指 上海开拓投资有限公司 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） 北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 富海基金 指 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司 中山百合 指 中山市百合媒介广告有限公司 广东百合 指 广东百合媒介广告有限公司 百合有限 指 广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司 蓝火信息 指 深圳市蓝火信息科技有限公司 蓝火科技 指 中山市蓝火科技有限公司 上海蓝火 指 上海蓝色火焰影视文化有限公司 喀什蓝火 指 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司 金立创投 指 深圳市金立创新投资有限公司 品牌内容整合营销、内容 营销 指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案， 提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到 人们认同之目的 内容、文化内容 指 电视栏目、影视剧等文化作品 文化内容制作运营 指 以自主创制满足人们的文化消费需求的电视栏目、影视剧等文化 内容为目标，并进行内容营销 电视硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告 传播全生态链 指 以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向、兼顾新媒体 等多种媒体形式的传播全生态链，强调各参与者的互动 CSM 指 央视－索福瑞媒介研究有限公司 CTR 指 央视市场研究股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》 新闻出版广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现为国家新闻出版广电总局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证 监会及其派出机构 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景 （一）积极发展混合所有制经济是现阶段全面深化改革的重要内容 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）明 确指出：“积极发展混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交 叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国 有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相 互促进、共同发展”，决定同时指出，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制 兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。 华录百纳是中央企业积极践行混合所有制而不断发展的典范。2002年，华 录集团前瞻性地投资文化产业，与民营资本共同出资设立华录百纳，形成混合所 有制的股权架构。公司成立后，国有股东积极履行股东职能，行使外部监督、审 计、国有资产管理职能，确保公司依法经营和规范运作；民营资本锐意进取，凭 借多年的行业经验，紧跟时代脉搏和市场主题，源源不断推出兼具经济效益和社 会效益的精品力作。在国有、民营股东的共同努力下，华录百纳奠定在影视剧行 业的领先地位，并于2012年成功上市，为公司借助资本市场实现跨越式发展奠 定基础。 本次重大资产重组，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，吸收胡刚 等民营股东成为公司的重要股东；华录集团通过认购配套融资实现增持，将进一 步发展混合所有制，推动两种所有制资本相互促进、共同发展。 （二）政策环境鼓励文化企业跨越式发展 近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结 构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提 出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。 在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国 发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发 〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融 优惠政策加大对文化产业的扶持力度。 国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励 银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开 增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。 （三）打造文化传媒集团是国际知名文化企业发展壮大的重要路径 我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化 的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而世 界著名文化传媒企业均以文化传媒集团存在，其竞争力来源于范围经济与规模效 应，呈现出横跨多个文化领域，产业链一体化上下游整合协同的经营发展模式。 如迪士尼横跨影像娱乐、主体公园、媒体网络、文化消费产品等多个文化领域产 业，具备强大的文化影响力和国际竞争力。 有鉴于此，充分利用后发优势，学习和借鉴国际领先文化传媒企业的成功经 验，通过并购整合等方式扩大业务板块，打造文化传媒集团，是我国领先文化企 业做大做强的必由之路。 二、本次交易目的 （一）实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标 公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加 强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司 一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场 热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的 强势联合。 蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销 的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合 作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较 大的成功，是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。通 过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公 司发展战略的阶段性目标。 （二）提升公司在电视媒体产业链中的重要地位 公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领 域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影 业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以品牌内容整合营销为 中心，兼顾媒介代理，并向文化内容制作及运营横向延伸、互联网及户外纵向拓 展。二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合 作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方 案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构， 助力电视媒体增强竞争力，进而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现 “1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主 创人员建立持续、友好的合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色 火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源 将可以实现互通共享，形成为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源 方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益， 增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。 （三）为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基 础 公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并 为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。 在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》， 蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效 益和社会效益。在制作资源方面的协同，本次交易将提升双方电影制作的水准和 品质；在商业客户资源方面的协同，本次交易将增加电影内容营销收益；在宣发 资源方面的协同，本次交易将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营 销资源，提高电影投资回报率。 在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和 商业模式从电视媒体领域延伸到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领 域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒 体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。（未完）  |