[公告]旋极信息：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产报告书 （修订稿） 旋极全文logo 上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 交易对方 住所地址 通讯地址 王益民 北京市海淀区中关村***号楼***号 北京市朝阳区惠新东街8 号设计大厦15层 赵尔君 北京市海淀区羊坊店东路5号*门***号 杨宏 北京市东城区后局大院**号 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一四年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王益民、赵尔君和杨宏，保证 其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2014年6月10日披露了《北京旋极信息技术股份有限公司支付现 金及发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买 资产申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补偿和完善。报 告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的 含义）： 1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审 核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的“重大事项提示” 和“第一节 本次交易概述”中增加了本次交易获得重组委审核通过和取得证监 会核准意见的说明。 2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在 报告书的“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”中删除 了“本次交易终止风险”的相关内容。 3、在报告书“第四节 交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革/（三）集 能国际的历史沿革”部分补充披露了集能国际的历史沿革，包括但不限于其成立 时间、注册资本、经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。 4、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对 方与集能国际及其控股股东、实际控制人的关系”部分补充披露了交易对方的《声 明与保证》内容，及独立财务顾问和律师的核查意见，明确披露3名交易对方与 集能国际及控股股东、实际控制人不存在资金往来、关联关系，不存在利益输送 或股份代持行为。 5、在报告书“第四节交易标的基本情况/四、中软金卡的控股股东和实际控 制人情况”部分补充披露了中软金卡的控股股东和实际控制人情况。 6、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、中软金卡享受外商投资的税 收优惠情况及变更为内资企业的所得税补缴情况”及“第四节 交易标的基本情 况/八、中软金卡主营业务发展情况/（九）纳税合规情况”部分补充披露了中软 金卡自设立以来实际享受的外商投资企业税收优惠情况，并说明了中软金卡由外 伤投资企业变更为内资企业，不需要补缴已减征、免征的相关所得税。 7、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、中软金卡最近两年一期的主要 财务数据/（三）2012年收入同比出现下滑的原因及合理性分析”详细分析了标 的资产2012年营业收入较2011年下滑的原因和及合理性，并补充披露了独立财 务顾问和审计机构的核查意见。 8、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、中软金卡未来盈利预测的可 实现性”部分补充披露了标的公司2014年销售收入完成情况、合同签订情况， 详细分析了标的资产盈利预测的可实现性，并披露了独立财务顾问和审计机构的 核查意见。 9、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、中软金卡最近两年一期的主要 财务数据/（四）2014年1-4月实现收入占预测数比例较低的的原因及合理性分 析”部分补充披露了标的资产2014年1-4月营业收入较全年预测数占比较低的 原因及合理性，及独立财务顾问和审计机构的核查意见。 10、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务发展情况/ （四）中软金卡主营业务发展情况/1、前五大客户情况/（3）2012年”部分以备 注形式补充披露了标的公司向中海油销售的主要产品、服务模式和销售情况，并 将“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”的表述更正为“已覆盖中 海油下属已部署零售管理系统的加油站”。 11、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务发展情况/ （五）中软金卡的主要客户稳定性及针对客户集中度风险采取的措施”部分补充 披露了中软金卡主要客户的稳定性分析及针对客户集中度风险采取的措施。 12、在报告书“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示” 中补充披露了“其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险”。 13、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 中“二/标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的 基本情况”部分对标的资产所处细分行业的进入门槛进行了修改和完善。 14、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、中软金卡100%股权的评估 情况/（二）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程/9、营业外收入、营业外支 出”部分补充披露了标的资产营业外收入的构成及将营业外收入纳入评估范围的 合理性分析，并披露独立财务顾问和评估机构的核查意见。 15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、中软金卡100%股权的评估 情况/（二）收益法评估情况/4、未来如无法继续享受增值税和所得税优惠政策， 对标的资产其估值的影响”部分补充披露了对标的资产如未来无法享受增值税和 所得税税收优惠政策而可能对估值带来的影响；并在报告书“风险提示”及“第 十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”对应的“二、标的资产的业务和经营 风险”中对原有的风险进行了补充完善，形成了“税收优惠政策变化对标的公司 业绩和估值产生影响的风险”。 16、在报告书“第四节交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革/5、第四次 股东变更—2013年12月/（6）交易对方的履约能力及后续款项的支付安排”部 分补充披露了交易对方三名自然人向集能国际支付转让价款的缴款情况，及后续 价款的支付安排；并在报告书“风险提示/(七)交易对方资金支付风险”以及“第 十二节本次交易涉及的审批及风险提示/（七）交易对方资金支付风险”部分补 充提示了“交易对方资金支付风险”。 17、在报告时“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六）交易对 方业绩承诺现金部分的履约能力”部分补充披露了对交易对方业绩承诺现金部分 履约能力的分析，并披露了独立财务顾问的核查意见。 18、在报告书“风险提示/一、本次交易相关的风险”和“第十二节本次交易 涉及的审批及风险提示/ 一、与本次交易相关的风险”中增加了“本次交易奖励 对价支付影响当期经营业绩的风险”。 19、在报告书中对交易对方赵尔君在标的公司中任职时间前后不一致的地方 进行了修改和完善，具体为“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务 发展情况/（四）中软金卡主营业务发展情况/2、前五大供应商情况/（3）2012 年/④中软金卡同富通科技及其下属公司的关联关系”部分，及“第十一节 同业 竞争与关联交易/一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况/（二） 本次交易前中软金卡层面的关联交易情况”部分，将表述修改为“在2011年1 月至9月期间以及2013年4月至今期间，赵尔君在中软金卡担任副总经理”。 20、在报告书中对于上市公司实际控制人陈江涛先生控制上市公司股份比例 表述不准确的地方进行了修改，具体为“重大事项提示/二、本次交易不会导致 公司控制权发生变化”部分、“第一节 本次交易概述/六本次交易未导致上市公 司实际控制人变更”部分、“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司控股股东、 实际控制人情况/（一）控股股东、实际控制人基本情况”部分、“第五节 本次 交易方案及发行股份情况/九、本次交易未导致上市公司控制权变化”部分，将 表述修改为“陈江涛先生直接持有上市公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接 持有上市公司3.50%的股权，合计控制上市公司46.10%的股权。本次交易完成 后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司约44.66%的 股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。” 21、由于上市公司在本次交易筹划期间，实施了2013年度权益分派。因此 在报告书“第五节 本次交易方案及发行股份情况/三、发行股份购买资产/（三） 发行价格及定价原则”部分补充披露了分红前本次发行股份购买资产的具体价格 和原定发行股份数信息。 22、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、 交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）交易前后收 入、盈利规模比较分析”部分补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排， 包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购 重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。 23、根据证监会的反馈要求，在报告书中将原“支付现金及发行股份购买资 产”的表述全部更换为“发行股份及支付现金购买资产”。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王益民、赵尔君和杨宏均已出具 承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 公司声明 ............................................................. 1 交易对方的声明与承诺 ................................................. 2 目 录 .............................................................. 7 释 义 ............................................................. 11 重大事项提示 ........................................................ 14 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 14 二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................... 14 三、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................ 14 四、发行股份及支付现金购买资产的具体安排 ................................................ 15 五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 16 六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 .................................................... 16 七、关于盈利预测的说明 .................................................................................... 16 八、本次交易所签署协议的生效条件 ................................................................ 16 九、本次交易未构成重大资产重组 .................................................................... 17 十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................... 17 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 18 风险提示 ............................................................ 19 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 19 二、标的资产的业务和经营风险 ........................................................................ 23 第一节 本次交易概述 ................................................. 27 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 27 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 28 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 31 四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................ 32 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 32 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ................................................ 32 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 .................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ............................................. 34 一、上市公司概况 ................................................................................................ 34 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................ 35 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 39 四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ........................................................ 39 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 40 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 43 第三节 交易对方基本情况 ............................................. 44 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 44 二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 44 三、其它事项说明 ................................................................................................ 46 第四节 交易标的基本情况 ............................................. 51 一、中软金卡的基本信息 .................................................................................... 51 二、中软金卡历史沿革 ........................................................................................ 51 三、中软金卡的股权结构 .................................................................................... 60 四、中软金卡的控股股东和实际控制人情况 .................................................... 61 五、中软金卡下属公司情况 ................................................................................ 61 六、中软金卡近三年重大违法违规行为 ............................................................ 61 七、出资及合法存续情况 .................................................................................... 61 八、中软金卡主营业务发展情况 ........................................................................ 62 九、中软金卡最近两年一期的主要财务数据 .................................................. 107 十、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况 ....................................... 117 十一、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产 ................................... 119 十二、中软金卡100%股权的评估情况 ........................................................... 123 十三、中软金卡未来盈利预测的可实现性 ...................................................... 151 十四、中软金卡100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况 ........... 164 十五、中软金卡享受外商投资的税收优惠情况及变更为内资企业的所得税 补缴情况 .............................................................................................................. 165 第五节 本次交易方案及发行股份情况 ................................. 169 一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 169 二、本次交易的定价原则及交易价格 .............................................................. 169 三、发行股份购买资产 ...................................................................................... 169 四、本次交易中的现金支付 .............................................................................. 171 五、股份锁定期安排 .......................................................................................... 171 六、本次交易前后主要财务数据 ...................................................................... 172 七、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 172 八、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 173 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................... 173 第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 174 一、发行股份及支付现金购买资产协议 .......................................................... 174 二、盈利预测补偿协议 ...................................................................................... 179 第七节 本次交易的合规性分析 ....................................... 183 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 183 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 188 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ...................................................................................................... 190 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 192 一、本次交易标的的定价依据 .......................................................................... 192 二、本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................. 192 三、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 193 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 196 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 196 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................. 198 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 198 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 198 三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ...................................... 229 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 230 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 232 第十节 财务会计信息 ............................................... 237 一、标的公司财务报告 ...................................................................................... 237 二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 240 三、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 242 第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................... 246 一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况 ...................... 246 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 248 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 情况 ...................................................................................................................... 250 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易 情况 ...................................................................................................................... 250 第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示 ............................. 251 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 251 二、标的资产的业务和经营风险 ...................................................................... 255 三、其他风险 ...................................................................................................... 258 第十三节 其他重要事项 ............................................. 260 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 260 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 260 三、本次交易中奖励对价的会计处理 .............................................................. 261 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 261 五、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 269 六、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 269 七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................... 271 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 272 九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 .................................. 272 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 273 一、独立董事意见 .............................................................................................. 273 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 276 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 277 第十五节 本次有关中介机构情况 ..................................... 279 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 279 二、法律顾问 ...................................................................................................... 279 三、审计机构 ...................................................................................................... 279 四、资产评估机构 .............................................................................................. 280 第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................... 281 一、董事声明 ...................................................................................................... 281 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 283 三、法律顾问声明 .............................................................................................. 284 四、审计机构声明 .............................................................................................. 285 五、评估机构声明 .............................................................................................. 286 第十七节 备查文件 ................................................. 287 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司 /旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300324 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际 控制人陈江涛持有71.94%股权的公司 中软金卡/标的公司/目 标公司 指 北京中软金卡信息技术有限公司 富通金信 指 北京富通金信计算机系统服务有限公司 中油BP 指 中油碧辟广东石油有限公司 交易对方 指 中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏 交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权 指 中软金卡100%股权 收购价格/交易价格/交 易作价 指 旋极信息收购标的资产所支付的价格 发行股份及支付现金 购买资产/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益 民等3名交易对方合计持有的中软金卡100%股权 标的股份 指 上市公司因向王益民等3名交易对方购买标的资 产而向其发行的股份 股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办 理完毕之日 报告/本报告/本报告书 指 《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 王益民等3名交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 王益民等3名交易对方签署的《盈利预测补偿协 议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资 产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项 审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月 修订)（中国证券监督管理委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年 修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中国人民共和国财政部 发行股份的定价基准 日 指 第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2013年12月31日 审计基准日 指 2014年4月30日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 独立财务顾问/华泰联 合证券/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资 产审计机构 评估机构/京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机 构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告期 指 2012年、2013年和2014年1-4月 二、专业术语 嵌入式系统 指 以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件 可裁剪，适用于应用环境中，对功能、可靠性、成 本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统 嵌入式行业智能移动 终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手 持商话等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式 系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、 工业行业应用型，主要以PDA、智能手机等形式 存在。 前庭控制器（FCC） 指 是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS终端、 电子价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控 制器产品 自助发卡圈存机 （ACM） 指 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加 油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能的产品 加油站自助支付终端 （OPT&PCD） 指 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油 的产品 加油站管理系统 指 集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和IC 加油卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业 务综合管理系统，它由POS收银子系统、后台管 理子系统和设备连接子系统三大部分构成，能够实 现对加油站油品、非油品、个人客户和车队客户的 有效管理 加油卡运营服务平台 指 是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套 加油卡服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、 促销、清算等一整套加油卡的服务 加油站罐容管理系统 指 系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油 罐液位变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适 应算法计算出罐容表 加油站监控管理系统 指 对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和 管理。该系统实时检测加油站加油机、液位仪的运 行状态，包括加油机的连机、脱机、加油数据，油 罐的油品液位、温度、泄漏量等，通过算法计算警 戒值，发现异常情况及时报警 SaaS模式 指 Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联 网提供软件服务的应用模式。 Brio.Intelligence/Brio. 一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备 的、集成的决策支持平台，支持信息的发布、分析 和各种决策支持等服务。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 北京旋极信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益 民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司100% 股权。 各方同意，旋极信息将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70%。 二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接 持有上市公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有上市公司3.50%的股权， 合计控制上市公司46.10%的股权。 本次交易完成后，陈江涛先生合计控制上市公司44.66%的股权，公司控股 股东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。 三、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易中，京都中新采用资产基础法和收益法两种方法，对中软金卡的 股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 截止至评估基准日2013年12月31日，中软金卡100%股权的评估值为 16,204.05万元，较其账面净资产2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值 率为443.47%。 在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商， 中软金卡100%股权作价为16,000万元，估值详细情况参见本报告书“第四节 交 易标的基本情况/十一、中软金卡100%股权的评估情况”部分。 四、发行股份及支付现金购买资产的具体安排 本次交易中，旋极信息将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交 易对方支付交易对价，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即 4,800万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得 的现金对价和股份支付对价的比例一致。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次会 议决议公告日。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若旋 极信息A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极 信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大 会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股 本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向 全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日实 施完毕，公司已于2014年7月7日完成了工商变更登记，并换发了新的营业执 照。 根据2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为 15.56元/股。 由此，本次交易的具体支付情况如下表所示： 标的资产 股东姓 名 股权比例 交易对价 （万元） 现金 （万元） 股票 （股） 中软金卡100% 股权 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至231,197,942股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股 份价格、发行数量作相应调整。 五、本次发行股份的锁定期 王益民、赵尔君、杨宏于本次交易中获得的股份（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡2014年、2015年、2016年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万 元、2,496.00万元和2,870.40万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则王 益民、赵尔君、杨宏将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体 补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协 议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。 七、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了中软金卡2014年度的盈利预测 及本公司同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对中软 金卡及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈 利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注 该等预测中潜藏的不确定性风险。 八、本次交易所签署协议的生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日 起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）本协议经旋极信息董事会批准； （2）本协议经旋极信息股东大会批准； （3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。 上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。 《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资 产协议》生效之日起生效。 九、本次交易未构成重大资产重组 根据信永中和出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作 价，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项 目 旋极信息 标的资产 财务指标占比 资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97% 资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总 额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价16,000万元。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交 易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发 行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 十、本次交易已履行的审批程序 2014年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 2014年6月25日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 2014年9月4日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上 市公司并购重组委员会2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过。 2014年10月11日，本公司收到中国证监会“证监许可[2014]1037号《关于 核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”， 核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他 内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）经济周期波动风险 石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事 石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运 营和维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经 营业绩表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气 零售企业对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天 然气领域相关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格 持续低迷，将会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的 投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。 在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观 经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。 （二）拟注入资产评估增值较大的风险 京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年 12月31日，中软金卡100%股权的评估值为16,204.05万元，较其账面净资产 2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值率为443.47%。估值详细情况参见 本报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、中软金卡100%股权的评估情况”部 分。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发 生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及 估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。 （三）收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企 业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管 理等方面与其进行整合。虽然上市公司对中软金卡未来的整合安排已经做出了较 为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计 划实施的效果具有不确定性，上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保 持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购 后面临的重要经营管理风险。 为防范上述风险，上市公司在与中软金卡管理层进行充分讨论并制定了上述 初步整合计划的基础上，将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，在开展具 体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对中软金卡的 控制力又保持中软金卡的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强 自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。另外，上市公司将利用 自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归 属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司 整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减 小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。 （四）新增业务领域风险 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、 研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生 产、销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易 完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务 领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司 带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。 在本次交易完成后，本公司一方面将沿用中软金卡原管理团队对中软金卡的 经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与中软金卡的业务人员进行交流、 轮岗学习，让更多的员工熟悉和参与中软金卡的业务。 （五）拟购买资产业绩承诺实现的风险 根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方王益民、赵尔君、杨宏承诺拟购买资产在2014年、2015年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民 币2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。 上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及 对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍 在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客 户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟 及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的 上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的 利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署 确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节 本次交易合同的主要内容 /二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商 誉最高为1.08亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况 恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提 请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软金卡在业务、客户方面的互 补性进行资源整合，积极发挥中软金卡的优势，保持其持续竞争力，将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （七）交易对方资金支付风险 根据王益民等3名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议和补充协议，3名自然人需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013年12月10日）起90 个工作日内，向集能国际支付转让价款的30%（人民币4,500万元），在2014年 8月12日前再行支付转让价款的30%（人民币4,500万元），并2014年12月31 日前付清剩余全部转让款项（人民币6,000万元）。 按照交易双方签订的股权转让协议和补充协议，王益民、赵尔君、杨宏已向 集能国际支付第一期和第二期了合计9,000万元的价款，第一笔价款已于2014 年3月28日汇出境外，第二笔价款已于2014年8月12日汇出境外。 由于3位自然人尚需支付合计6,000万元的第三期转让价款，涉及资金金额 较大，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险，如果三位自然人未来不能 按期支付股权转让尾款，根据协议约定，王益民等三位自然人需要向集能国际按 日支付应付未付金额万分之一的违约金，提请投资者注意。 （八）本次交易奖励对价支付影响当期经营业绩的风险 为兼顾交易完成后中软金卡实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承 诺、目前对中软金卡的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免中软金卡 实现承诺利润后，交易对方作为中软金卡管理层缺乏动力进一步地发展业务，本 次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排： 如承诺期中软金卡实际实现的扣除非经常性损益后净利润数总和高于承诺 期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的5%，则以超 过承诺期承诺利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超 过1,100万元；如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的5%，则不进行奖励。 奖励由上市公司以现金方式，向截止2016年12月31日仍在中软金卡留任 的交易对方支付，具体分配比例依照交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且 应在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日 内完成支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上 述的“净利润总和”。 根据上述奖励对价安排，可能会对上市公司损益产生如下影响： 1、在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并 计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。 2、奖励对价安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未 来期间对商誉减值测试的压力。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量 金额（例如，由于未达到原来设定的业绩奖励目标），则可能表明商誉已经减值。 也会对上市公司的损益产生影响。提请投资者注意风险。 二、标的资产的业务和经营风险 （一）客户集中度较高的风险 中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济 重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对 较高。而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定 程度上受到下游客户的影响和限制。 为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和 民营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降 低其客户较为集中的风险。 （二）其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险 中软金卡定位于石油零售领域信息化细分市场，是专注于为加油站和加气 站提供嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产/销售的专业信息化服务企业。该 细分市场目前已进入的企业较少，且因局限于客户服务能力、技术研发水平、 行业知识、客户开发渠道等方面，市场集中度不高。但不排除未来将有资本或 技术实力具有优势的企业进入该细分市场。如有该类竞争者进入，则中软金卡 将面临现有客户被抢夺、市场份额被瓜分的情况，造成中软金卡的经营业绩下 滑。 为能有效应对细分市场可能面临的竞争，中软金卡已在产品研发、客户服 务、渠道和市场拓展等方面加大投入，以降低自身对某单一客户或产品的过渡 依赖，并提高自身的技术和服务竞争力。 （三）核心技术人员流失风险 专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡 在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术 人员和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购 成功与否的重要因素。 中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的 劳动合同，但劳动合同期限均为1年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿 措施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。 为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经 理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两 年，即从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的 其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其 他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于 降低中软金卡核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确 保中软金卡日常经营的稳定性和持续性。 （四）技术泄密的风险 中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、 研发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行 业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影 响其目前的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。 为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与 相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。 （五）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险 2014年3月19日，中软金卡被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件 产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号），中软金卡在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件 产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。 2011年10月28日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中 软金卡为高新技术企业，中软金卡继续享有15%税率的企业所得税享受税收优 惠。 随着时间的推移，若无获得新的所得税优惠政策的认定，标的公司将在 2015年不再享有上述的所得税税收优惠；此外，若国务院或国税总局调整对软 件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平 造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生一定影响，提请投资者注意相关 风险。 （六）外包生产模式存在的相关风险 中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产 部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。 由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包 生产产品进行检测，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风 险；即使公司与外包生产厂商对于公司的产品、软件、相关设计和技术采取了 保密措施，但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包 生产厂商的生产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。 （七）中软金卡财务人员不足的风险 目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构 成，这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精 简，目前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性，但随着未来公司 业务规模的不断壮大，中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常 财务工作需求。为进一步加强中软金卡财务人员实力，在完成本次交易后，上 市公司将向中软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。 （八）上市公司业绩波动风险 受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY产品更新换代等政策性因素影响， 2013年报告期内，公司实现营业总收入24,328.49万元，同比减少13.67%；其 中：嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入14,312.25万元，同比减少 20.50%，嵌入式信息安全产品实现营业总收入8,111.30万元，同比减少7.36%； 同时公司在2013年加大了税控服务等销售推广的力度以及USBkey、税控服务 器、航电中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管 理费用激增2,928.13万元。上述原因共同导致2013年归属于母公司的净利润较 2012年大幅下降约2,466.98万元，降幅52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风 险。 与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税控 盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改 增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止2013年12 月31日，实现营业收入1,904.94万元，同比增加34.11%；公司亦同时尝试向民 营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可 以对冲USBKEY业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。 在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任 务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业 化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，旋极信息仍将争取在未来几 年内保持高速发展态势，尽力平抑业绩波动的风险。 除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次重组的其他风险， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国内信息化建设在各行业发展迅速 十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，各行业都面临结构 性改革。信息化产业在其中扮演着至关重要的角色，对产业升级，城市管理， 政府工作，民生工程等方面均具有重要的战略意义。但整体来看，国内行业信 息化仍处于起步阶段，为此国家陆续出台了诸多支持软件与信息服务行业发展 的政策。国家的大力支持、市场旺盛的需求是公司未来发展的重要保证。 （二）本次交易符合公司的发展战略规划 旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术 服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多。在每个领域中，嵌入式 系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。为此，公司秉承“创 新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础 上逐步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端 产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信、税务等各个领域。 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生 产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式IC卡发卡 机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油 站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领 先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建 立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过3百万人/次，服 务加油站上千所。 此次并购将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成 后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统 领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。 （三）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径 按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成 长， 另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。国内外成功信息 技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合， 可实现信息技术企业迅速发展。 另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成 本， 同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。公司将会聚 焦优势细分市场，契合现在及未来的需求，逐渐成为国内领先的嵌入式系统和 行业解决方案提供商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有 较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企 业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。 （四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件 2012年6月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得 到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备 在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅 凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓 展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经 营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速 成长更为有效的方式。 二、本次交易的目的 （一）顺应产业信息化的发展趋势 十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，产业改革势在必行。 产业信息化作为产业结构调整、传统产业升级的重要手段，可有效实现主要运营 环节的自动化控制与管理，为行业、企业在管理决策、财务运营、业务信息采集 与分析等诸多方面节约成本，因而已成为国民经济各部门和社会活动各领域全面 发展的普遍选择，具有广阔的市场空间。 中软金卡作为面向石油、天然气领域的软件开发及运维服务提供商，通过近 10年的信息技术积累，实现了石油天然气销售环节全业务链条的信息化，不仅 建立了多套信息化系统，同时拥有丰富的产业信息化经验。 通过收购中软金卡，旋极信息将进一步完善产业信息化能力，更好地适应 国家宏观经济的改革方向，在实现产业升级的同时，实现自身的跨越式发展。 （二）公司多行业布局的战略进一步得以实现 上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供产品及技术服务；中 软金卡目前主要面向石油、天然气客户提供产品及服务。本次收购将在旋极信 息原有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域 的基础上，新增服务于石油、天然气进、销、存的软件开发及运维服务，进一 步实现公司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战 略。 （三）充分发挥协同效应，促进上市公司业务发展 上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供嵌入式系统测试产品 及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服 务；中软金卡目前主要从事石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的开 发、生产、销售；虽然嵌入式系统的应用领域不同，但其研发、生产、销售流 程具有互补性和通用性。旋极信息可以充分吸收和借鉴中软金卡在石油石化行 业信息化的成功经验，扩充和完善军工行业客户信息化服务业务，更大程度满 足客户需求，增强客户粘性。 1、人才协同效应 截止2013年末，目标公司中软金卡有嵌入式系统开发人员10人、软件设计 人员7人、应用软件产品开发人员6人，另外还有从事运营维护服务的专业人员 约71人。其中技术研发人员不仅拥有平均超过10年的开发经验，且大多有过石 油企业的从业经验，深谙石油行业运营和销售流程。通过本次收购，上市公司 不仅能吸收在嵌入式系统设计、IC卡设计、应用软件开发、石油行业整体解决 方案设计、运营维护方面有丰富经验的技术和服务人才，同时还能从中软金卡 的工作人员方面学习服务民用嵌入式领域的成功经验，以协助自身的民用领域 扩展策略。 2、技术协同效应 上市公司在嵌入式系统测试、手持终端设备研发和安全产品方面拥有成熟 的产品和多年的研发经验；目标公司在嵌入式系统设计开发、IC卡应用技术、 行业应用软件开发和运维服务上拥有丰富的经验和多年的积淀，双方虽面向领 域不同，但在产品和服务方面具有较强的互补性体现，主要体现在： （1）目标公司的嵌入式系统产品在研发阶段完成后，需要有系统化、专业 化的测试方能上线，而上市公司的测试平台为目标公司提供了便利。 （2）目标公司的IC卡应用系统配套手持终端设备，及IC卡应用系统采用 的Ukey等硬件材料目前均是来源于外购，不仅采购成本较高且产品功能无法完 全满足未来IC卡应用系统的创新需求，而上市公司作为IC卡应用系统领域的上 游元素提供商，可为目标公司提供手持终端和Ukey等硬件，并利用目标公司的 IC卡应用设计，形成完整的应用系统产品。 （3）目标公司遍布全国十余省市的运维服务团队，目前不仅针对目标公司 自己的产品进行维护服务，同时也开始对其客户购入的其他厂家的嵌入式系统 产品、IC卡应用产品及石油行业应用软件进行检测与维护服务。目标公司的运 维团队在服务石油行业的客户方面具有丰富的经验，可与上市公司的运维服务 团队组合优化，实现人员共享、知识共享和服务模式共享，为客户提供更好的 服务。 （4）目前上市公司和目标公司均有各自的开发平台和研发管理流程，在合 并后，双方在嵌入式开发和应用系统开发方面可共享技术平台，进一步优化研 发流程并降低研发管理成本。 3、渠道协同效应 目标公司已实现的销售主要基于同中石油、中海油的长期合作关系，同时 目标公司将目标市场转向民营加油站和新兴的加气站，目标公司已与部分中国 石油化工联合会的地方分会建立合作关系。上市公司可利用目标公司在石油天 然气零售领域成型的销售渠道，及同大型国有石油企业和行业协会的长期合作 关系，向石油石化行业上下游延伸拓展，扩大自身嵌入式信息安全产品和嵌入 式行业智能移动终端设备的销量。此外，上市公司能充分利用目标公司已在全 国20多个省市和地区搭建起的运维服务网络，实现市场拓宽和渠道下沉。 由此可见，本次交易完成后，通过双方的业务整合、技术和客户资源共享 以及人才集中，旋极信息将具有更全面的软件开发业务能力，在技术应用深 度、广度、创新能力上都将得到显著提升，更好的满足不同客户的多种业务需 求。 （四）通过收购优质资产，提升上市公司整体规模和盈利能力 2012年上市公司实现归属于母公司股东的净利润4,689.03万元，中软金卡 实现归属于母公司股东的净利润1,401.74万元，占同期上市公司归属于母公司 净利润的29.89%；2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润2,222.05万 元，中软金卡实现归属于母公司股东的净利润1,621.38万元，占同期上市公司 归属于母公司净利润的72.97%。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规 模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。 三、本次交易的决策过程 1、2013年9月25日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买 资产事项。 2、2013年12月11日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息 以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡100% 股权。 3、2013年12月19日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。 4、2014年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。 5、2014年6月25日，本公司召开2014年第二届临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。 6、2014年9月4日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会 上市公司并购重组委员会2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过。 7、2014年10月10日，本公司收到中国证监会核准本次发行股份及支付现 金购买资产的批复。 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系中软金卡的全体股东，包括王益民、赵尔君、杨宏三名自 然人股东。 本次交易标的为王益民、赵尔君、杨宏三名股东合法持有的中软金卡合计 100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营 前提下，中软金卡于评估基准日经审计的账面净资产为2,981.58万元，采用收 益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为16,204.05万元，增值额为13,222.47 万元，增值率443.47%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、交易标的 评估情况”及中软金卡的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的协议， 中软金卡100%股权作价16,000.00万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接 持有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有公司3.50%的股权，合计控制 上市公司46.10%股份。本次交易完成后陈江涛先生将合计控制上市公司约 44.66%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司 控制权变化。 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 根据旋极信息2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 旋极信息 标的资产 财务指标占比 资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97% 资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总 额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额16,000万元。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交 易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购 重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司 公司英文名称： Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300324 证券简称： 旋极信息 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 注册地址： 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室 办公地址： 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室 注册资本： 224,000,000元1 法定代表人： 陈江涛 营业执照注册号： 110108005119571 邮政编码： 100083 联系电话： 010-82885950 传真： 010-82885950 公司网站： www.watertek.com 经营范围： 许可经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理 机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机 构实行定点生产销售有效期至2015年06月06日）；销售经 国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效 期至2016年09月22日）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电 子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通 讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络 工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场 服务。 成立日期： 1997年11月28日 1旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013 年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日 实施完毕。公司已于2014年7月7日换发了营业执照，最新注册资本为22400万元。 经营期限： 2008年11月26日至长期 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京 旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资 产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有 限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为3,888万股，每股面值一元，余额计入 资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业 法人营业执照》。 公司设立时，股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 陈江涛 24,043,748 61.84% 中天涌慧 3,558,236 9.15% 陈海涛 2,562,276 6.59% 高宏良 2,277,963 5.86% 刘明 1,504,068 3.87% 刘希平 1,504,068 3.87% 盖峰 1,202,217 3.09% 李居庸 882,581 2.27% 张阳春 742,870 1.91% 蔡厚富 601,973 1.55% 合计 38,880,000 100.00% （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 公司设立后至首次公开并上市前共新增自然人股东51名，新增法人股东1 名。其中魏宝坤等42名新增自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；王 凯等9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过 增资方式取得。新增股东股份具体变化情况如下： 2010年6月7日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司（转让方）与 魏宝坤等42人（受让方）就旋极信息股权转让签订《股权转让协议》，转让价格 系双方依据2009年末每股净资产通过协商确定。 转让方 受让方 持股数量（股） 转股价格（元/股） 北京中天涌慧投资咨询 有限公司 魏宝坤 341,700 2.00 陈为群 220,000 周庆华 159,000 岳庆敏 153,000 平涛 152,500 杨水华 53,000 黄海涛 45,000 阮亚占 45,000 于民 41,500 孙安 41,000 叶国雄 40,000 肖敦鹤 35,000 陈宇飞 35,000 王向峰 35,000 蓝海文 35,000 王晓炜 35,000 任建国 35,000 李强 35,000 田国光 34,500 屠燕 30,000 张兴磊 30,000 颜廷海 25,000 张志忠 20,000 肖洋 12,350 张祖艳 12,350 宋东剑 12,000 夏林 8,600 陈安辉 8,000 王鹏 8,000 转让方 受让方 持股数量（股） 转股价格（元/股） 赵顺章 6,000 陈江涛 吴匀 50,000 5.00 陈茵 15,350 陈付山 13,050 王彬 12,700 吴海亮 12,350 杨朝周 12,350 魏运全 12,350 周铂 12,000 杨奇 12,000 王志强 12,000 肖红丽 12,350 梁西全 12,000 合计 1,932,000 - 2010年6月14日，公司召开2010年度第一次临时股东大会并审议通过中 天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8位原股东及深圳市 盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、 付景志、潘世杰10位新股东向股份公司增资2,496 万元（其中312万元计入公 司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订 的《增资协议书》。 具体增资情况如下： 序号 出资人 认股数量 认股价格（元/股） 1 深圳市盛桥创源投资合伙企业 1,800,000 8.00 2 北京中天涌慧投资咨询有限公司 146,500 8.00 3 王凯 200,000 （未完）  |