[公告]旋极信息：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 1 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京旋极信息 技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。 贵会于2014 年7 月18 日下发中国证券监督管理委员会[140754]号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根 据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华 泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报 告”）。 本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 2 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，是由于四舍五入造成的。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 3 目录 声明与承诺............................................................................................................................... 1 释义........................................................................................................................................... 6 第一部分关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见..........................................9 问题一、请你公司补充披露集能国际的历史沿革、包括但不限于成立时间、注册资本、 经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。................................................................................................................................... 9 问题二、请你公司补充披露本次重组3 名交易对方与集能国际及控股股东、实际控制人 是否存在资金往来、关联关系，是否存在利益输送或股份代持行为，如存在，请披露代 持原因，有关代持协议，是否存在任何法律或经济纠纷或风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 11 问题三、请你公司补充披露标的资产是否享受过外商投资的税收优惠，由外商投资企业 变更为内资企业时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资 企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 12 问题四、请你公司补充披露标的资产2012 年营业收入较2011 年下滑的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。...................................................................... 15 问题五、请你公司结合标的资产截至目前盈利预测完成情况、合同签订情况，补充披露 标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 19 问题六、请你公司结合标的资产的业务特点、2011 年和2012 年前4 月营业收入占全年 的比重以及2014 年前4 月营业收入较2011 年和2012 年同期水平的增长幅度，补充披 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 4 露标的资产2014 年1-4 月营业收入较全年预测数占比较低的原因及合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 24 问题七、申请材料显示，标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站，但中海油不 在标的资产报告期内前五大客户之列。请你公司结合标的资产向中海油销售的主要产品 和销售模式，补充披露“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”相关表述的准 确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。.......................................................... 28 问题八、请你公司补充披露标的资产主要客户的稳定性，以及针对主要客户集中度风险 拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................31 问题九、请你公司补充披露标的资产的核心竞争优势、行业进入门槛，并补充披露其他 竞争者进入该市场导致标的资产经营业绩下滑风险。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。......................................................................................................................................... 34 问题十、请你公司补充披露标的资产将营业外收入纳入收益法评估范围的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 39 问题十一、请你公司补充披露标的资产未来无法继续享受增值税和所得税优惠政策对其 估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............41 问题十二、请你公司补充披露本次重组交易对方向集能国际已支付股权转让款的相应凭 证、剩余转让款的资金来源及具体安排，是否存在不能按期支付的风险；补充披露与集 能国际签订的股权转让等相关协议对不能按期支付转让价款的违约责任及对本次重组 的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................. 45 问题十三、请你公司补充披露交易对方对于业绩承诺现金部分的履约能力。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................. 49 问题十四、请你公司补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾 问核查并发表意见.................................................................................................................. 51 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 5 问题十八、请你公司补充披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股 东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益 的填补回报安排等。.............................................................................................................. 53 第二部分就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见..............................................59 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 6 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司 /旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300324 中天涌慧指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际 控制人陈江涛持有71.94%股权的公司 中软金卡/标的公司/目 标公司 指北京中软金卡信息技术有限公司 富通金信指北京富通金信计算机系统服务有限公司 中油BP 指中油碧辟广东石油有限公司 交易对方指中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏 交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权 指中软金卡100%股权 收购价格/交易价格/交 易作价 指旋极信息收购标的资产所支付的价格 支付现金及发行股份 购买资产/本次交易 指 本公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益 民等3 名交易对方合计持有的中软金卡100%股权 标的股份指 上市公司因向王益民等3 名交易对方购买标的资 产而向其发行的股份 股份交割日指标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办 理完毕之日 报告/本报告/本报告书指 《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发 行股份购买资产报告书（草案）》 《支付现金及发行股 份购买资产协议》 指 王益民等3 名交易对方签署的《支付现金及发行股 份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 王益民等3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协 议》 《专项审核报告》指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资 产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项 审核报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年8 月 修订)（中国证券监督管理委员会令第53 号） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 7 《若干问题的规定》指 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14 号） 《格式准则26 号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54 号） 《股票上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年 修订）》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中国人民共和国财政部 发行股份的定价基准 日 指第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日 评估基准日指2013 年12 月31 日 审计基准日指2014 年4 月30 日 过渡期指本次评估基准日至股权交割日之间的期间 独立财务顾问/华泰联 合证券/华泰联合 指华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/金诚同达指北京金诚同达律师事务所 审计机构/信永中和指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资 产审计机构 评估机构/京都中新指 北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机 构 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告期指2012 年、2013 年和2014 年1-4 月 二、专业术语 嵌入式系统指 以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件 可裁剪，适用于应用环境中，对功能、可靠性、成 本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统 嵌入式行业智能移动 终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手 持商话等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式 系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、 工业行业应用型，主要以PDA、智能手机等形式 存在。 前庭控制器（FCC） 指 是加油站前庭设备（加油机、液位仪、POS 终端、 电子价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控 制器产品 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 8 自助发卡圈存机 （ACM） 指 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加 油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能的产品 加油站自助支付终端 （OPT&PCD） 指 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油 的产品 加油站管理系统指 集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和IC 加油卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业 务综合管理系统，它由POS 收银子系统、后台管 理子系统和设备连接子系统三大部分构成，能够实 现对加油站油品、非油品、个人客户和车队客户的 有效管理 加油卡运营服务平台指 是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套 加油卡服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、 促销、清算等一整套加油卡的服务 加油站罐容管理系统指 系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油 罐液位变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适 应算法计算出罐容表 加油站监控管理系统指 对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和 管理。该系统实时检测加油站加油机、液位仪的运 行状态，包括加油机的连机、脱机、加油数据，油 罐的油品液位、温度、泄漏量等，通过算法计算警 戒值，发现异常情况及时报警 SaaS 模式指Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联 网提供软件服务的应用模式。 Brio.Intelligence/Brio. 一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备 的、集成的决策支持平台，支持信息的发布、分析 和各种决策支持等服务。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 9 第一部分关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见 问题一、请你公司补充披露集能国际的历史沿革、包括但不限于成立时间、 注册资本、经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）集能国际的历史沿革 根据英属维尔京群岛TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所于2014 年8 月11 日出具的《法律意见书》及其附件、中软金卡的说明，集能国际是一家根 据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的公司。目前从事的主要业务为投资控 股，其现有股东为Wisdom Legend Investment Limited（以下简称“Wisdom Legend”），持有集能国际全部发行的50,000 股股份，公司董事为Wisdom Legend。 根据TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所出具的《法律意见书》，集 能国际自设立之日起至2014 年8 月11 日《法律意见书》出具之日的股权结构及 演变情况如下： （1）设立 集能国际是根据英属维尔京群岛法律于2002 年9 月12 日在英属维尔京群岛 合法设立的公司。 （2）第一次发行股份 2002 年10 月22 日，集能国际向Wisdom Legend 发行股份1 股，每股为1 美元，向Wisepoint Worldwide Limited（以下简称“Wisepoint Worldwide”）发 行股份1 股，每股为1 美元。 关于Wisdom Legend 的相关情况，根据中软金卡提供的关于Wisdom Legend 的注册登记文件、章程、股权变动情况表及中软金卡向的说明，Wisdom Legend 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 10 为根据英属维尔京群岛法律于2001 年7 月3 日在英属维尔京群岛设立的公司。 2002 年10 月11 日，Wisdom Legend 向香港公民林杨先生发行股份1 股，每股 面值为0.01 美元。截至本补充法律意见书出具之日，Wisdom Legend 的股权结 构及已发行股份数额一直未发生变化，林杨先生自2002 年10 月11 日起一直持 有Wisdom Legend100%股权。 关于Wisepoint Worldwide 的相关情况，根据中软金卡及林杨先生的相关说 明，Wisepoint Worldwide 为第三方自然人陈群先生设立的英属维尔京群岛公司， 与林杨先生及Wisdom Legend 之间不存在关联关系。限于英属维尔京群岛当地 法律的限制，暂无法获知Wisepoint Worldwide 具体的股东情况。 （3）第二次发行股份 2004 年11 月30 日，集能国际向Wisdom Legend 发行股份25,499 股，每股 为1 美元，向Wisepoint Worldwide 发行股份24,499 股，每股为1 美元。因此， 截至2004 年11 月30 日，集能国际已发行股份50,000 股份，Wisdom Legend 和 Wisepoint Worldwide 分别持有其51%和49%的股权。 （4）股份转让 2005 年7 月23 日，Wisepoint Worldwide 将其持有的集能国际全部股权转让 予Wisdom Legend。本次股权转让完成后，Wisdom Legend 持有集能国际50,000 股股权，占集能国际股份总额的100%。 截至2014 年8 月11 日TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所《法律意 见书》出具之日，集能国际的股权结构及已发行股份数额未发生变化。 （二）中介机构意见 经核查TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所《法律意见书》、集能国 际注册代理人Overseas Management Company Trust(B.V.I.) LTD 于2014 年7 月 22 日出具的《注册代理人证书》等相关文件，独立财务顾问认为集能国际为一 家根据英属维尔京群岛法律依法设立、有效存续及良好运营的公司。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 11 问题二、请你公司补充披露本次重组3 名交易对方与集能国际及控股股东、 实际控制人是否存在资金往来、关联关系，是否存在利益输送或股份代持行为， 如存在，请披露代持原因，有关代持协议，是否存在任何法律或经济纠纷或风 险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）3 名交易对方情况的说明 根据旋极信息提供的王益民、赵尔君、杨宏三名自然人出具的《声明与保证》、 集能国际及其实际控制人林杨出具的《声明与保证》，同时，根据对王益民、赵 尔君、杨宏三名自然人及集能国际实际控制人林杨进行的访谈与询问，本独立财 务顾问得知如下事实情况： 1、王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际之间除因购买集能国际持 有的中软金卡股权（以下简称“本次股权转让”）而向其支付股权价款外，与集 能国际及其实际控制人林杨不存在其他任何形式的资金往来；不存在任何股权代 持或利益输送的情形；同时上述三名自然人就其与集能国际及林杨的关系作出了 说明。 2、集能国际及其实际控制人林杨与王益民、赵尔君、杨宏三名自然人就本 次股权转让及履行不存在任何争议或潜在的纠纷，王益民、赵尔君、杨宏三名自 然人持有的中软金卡股权不存在任何股权代持情形，亦不存在将未来获得的旋极 信息股份质押或过户给集能国际等类似安排；同时集能国际及林杨就其与三名自 然人之间的关联关系分别作出了说明。 （二）中介机构意见 通过核查3 名交易对方和集能国际出具的《声明与保证》，及通过参与上市 公司对交易对方的访谈和询问，独立财务顾问认为本次重组3 名交易对方与集能 国际及控股股东、实际控制人不存在资金往来、关联关系，不存在利益输送或股 份代持行为。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 12 问题三、请你公司补充披露标的资产是否享受过外商投资的税收优惠，由外 商投资企业变更为内资企业时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》 补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）中软金卡自设立起实际享受的外商投资企业税收优惠 根据中软金卡相关主管人员的介绍及出具的书面说明，中软金卡2003 年度 至2008 年度《审计报告》、北京市海淀区国家税务局于2003 年7 月9 日出具的 《关于对北京中软金卡信息技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问 题的批复》（海国税减免外字[2003]第4104 号）（以下简称“《批复》”）， 本独立财务顾问得知如下事实情况： 1、中软金卡为2003 年3 月5 日登记设立的外商投资企业，外资股东集能 国际占注册资本的88%，持有北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》 （外经贸京字[2003]0186 号），根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得 税法》1、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（以下简称“实施细 则”）的相关规定，享受外商投资企业税收优惠。 2、中软金卡设立时的注册地址为北京市海淀区中关村南大街6 号中电信息 大厦602 室，处于北京市人民政府规划的中关村新技术产业开发试验区内，按照 《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则、《北京市新技术产业开发 试验区暂行条例》的相关规定，享受新技术产业开发试验区内企业的相关税收优 惠。 3、根据北京市海淀区国家税务局于2003 年7 月9 日向中软金卡出具《批 复》，显其主要内容为：（1）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七 条及其实施细则第七十三条的规定，批准中软金卡自2003 年起，减按15%税率 1 根据《中华人民共和国企业所得税》（主席令[2007]第63 号），此文件已被废止。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 13 缴纳企业所得税；（2）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其 实施细则第七十五条，以及《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的 规定，批准中软金卡自2003 年至2005 年免缴企业所得税，2006 年至2008 年减 半缴纳企业所得税；（3）根据原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业 减征免征地方所得税的暂行规定》第三条的规定，中软金卡自2003 年起免缴地 方所得税。 4、根据中软金卡提供的北京凌峰会计师事务所出具的关于中软金卡2003 年度的《审计报告》（[2004]京凌外审字第7 号），中软金卡2003 年度净利润 为648,409.35 元，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条要求外商投 资企业自“开始获利的年度起”享受相关税收优惠的要求。 综上所述，中软金卡自2003 年度设立之日起即享受了外商投资企业税收优 惠，其享受的外商投资企业税收优惠具体情况如下：（1）自2003 年度起，减按 15%税率缴纳企业所得税；（2）自2003 年度至2005 年度，免缴企业所得税； 自2006 年度至2008 年度，减半缴纳企业所得税；（3）自2003 年度起免缴地方 所得税。 （二）中软金卡由外商投资企业变更为内资企业时外商投资企业税收优惠 补缴事宜 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款及其实施细则第 七十五条第（六）款、第七十九的条规定，已经得到免征、减征企业所得税税收 优惠的外商投资企业，其实际经营期限不满十年的，除因遭受自然灾害和意外事 故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 根据中软金卡的工商资料显示，2003 年3 月5 日，北京市工商行政管理局 向中软金卡核发了《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的设立；中软金卡自 设立当年即开始获利。2013 年12 月2 日，北京市海淀区商务委员会向中软金卡 出具《关于北京中软金卡信息技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字 [2013]883 号），同意中软金卡股东集能国际将其持有的公司50%、30%及、20% 的股权转让给中国公民王益民、赵尔君和杨宏，股权转让完成后，中软金卡由外 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 14 商投资企业变更为内资企业。2013 年12 月10 日，北京市工商局海淀分局向中 软金卡换发了《企业法人营业执照》，中软金卡自2013 年12 月10 日起由外商 投资企业变更为内资企业。 综上，自中软金卡于2003 年3 月5 日设立至2013 年12 月10 日变更为内 资企业，中软金卡以外商投资企业的身份实际经营的期限已经超过了10 年。因 此，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，中软金卡 不需要补缴已免征、减征的企业所得税税款。 （三）中介机构意见 经核查中软金卡2003 年以来的审计报告，中软金卡在2003 年成立当年即 实现盈利；通过比照《外商投资企业和外国企业所得税法》、《外商投资企业和 外国企业所得税法实施细则》、《批复》、《北京市新技术产业开发试验区暂行 条例》等相关法律法规，独立财务顾问认为中软金卡自2003 年度设立之日起即 享受了外商投资企业税收优惠，且中软金卡自2003 年3 月5 日设立至2013 年 12 月10 日变更为内资企业为止，实际经营期限超过十年，根据相关法律法规， 无需补交已免征、减征的企业所得税税款。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 15 问题四、请你公司补充披露标的资产2012 年营业收入较2011 年下滑的原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 答复： （一）中软金卡2011 年至2014 年1-4 月分产品营业收入的实现情况 单位：万元 产品类型 2014 年 1-4 月 2013 年2012 年2011 年 嵌入式产品及其他硬件产品575.08 3,240.12 3,405.88 5,657.73 运维、软件开发及其他服务358.61 1,310.89 1,182.37 1,275.35 软件产品10.94 337.72 37.52 105.00 合计944.63 4,888.73 4,625.77 7,038.08 2012 年度营业收入较2011 年度下滑2,412.31 万元，减幅达34.28%，主要因 公司对中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油公司”）销售的嵌入式 产品及其他硬件产品2012 年度较2011 年度减少2,819.76 万元所致。 （二）中软金卡2011 年营业收入较高的主要原因 2011 年至今，中软金卡的营业收入主要来源于嵌入式产品及其他硬件产品， 运维、软件开发及其他服务以及软件产品三方面。该期间内，运维、软件开发及 其他服务以及软件产品相关的营业收入相对稳定，年度间实现情况基本相当。嵌 入式产品及其他硬件产品销售情况变动是标的公司2011 年营业收入较高的主要 原因。 （1）近年嵌入式产品及其他硬件产品的收入实现情况 标的公司多年来一直专注于石油零售领域的管理系统及硬件的开发与研制， 并积累了丰富的经验，同时也取得了国内石油零售行业客户与集成商的认可，在 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 16 此期间，标的公司开发研制了石油加油站零售系列嵌入式产品，主要有前庭控制 器（FCC）、加油机协议转换板（PCD）、自助发卡圈存机（ACM）等产品。 自2008 年起，标的公司陆续向中石油公司等大型国企以及民营加油站销售 嵌入式产品及其他硬件产品。2009 年，中石油公司在全资、控股的全部加油站 启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡中标该项目中的前庭控制器产品 的供应，并与该项目推广组织方中国石油天然气股份有限公司规划总院（以下简 称“ 中石油规划院”）签订了共计9,965.00 台的前庭控制器集中采购合同，涉 及合同额达7,800.00 万元（不含税金额6,666.67 万元）。 上述项目在2009 年至2011 年期间实际开展，并在2011 年实现了最大金额 的营业收入，即3,540.72 万元，占合同总价款的53.11%，在此影响下，标的公 司2011 年嵌入式产品及其他硬件产品营业收入较高，2012 年度，由于中石油公 司前期集中采购项目已基本完成，中石油公司内部采购方式变更为各省销售分公 司按照需求自行采购，前庭控制器的采购规模较2011 年减少较多。自2012 年后， 嵌入式产品业务进入稳定发展阶段。 主要客户中石油公司2011 年、2012 年营业收入的具体数据如下： 2011 年度标的公司对中石油公司的销售明细如下： （单位人民币：万元） 单位2011 年度收入 占公司全部营业收 入的比例% 产品情况 具体明细金额 中国石油天然 气股份有限公 司 5,770.92 82.00% 嵌入式产品及其他硬 件产品 5,076.97 运维、软件开发及其 他服务 693.96 2012 年度公司对中石油公司的销售明细如下： （单位人民币：万元） 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 17 单位2012 年度收入 占公司全部营 业收入的比例 % 产品情况 具体明细金额 中国石油天然气股 份有限公司 3,092.94 66.86% 嵌入式产品及其他硬 件产品 2,257.21 运维、软件开发及其 他服务 835.73 （2）近年运维、软件开发及其他服务的收入实现情况 运维、软件开发及其他服务主要指中软金卡向大型石油集团或最终用户提供 石油零售相关设备的维护、故障检测等运营服务，向各型加油站、石油销售公司 提供的信息系统保障支持，向各类需要部署推广服务、施行网点式经营的企业提 供的系统或产品快速推广的代理服务等。 近几年，标的公司运维、软件开发及其他服务收入相对稳定，年度间实现情 况基本相当。 （3）近年软件产品的收入实现情况 2007 年开始，基于石油零售相关IC 卡管理、销售、运维，中软金卡即开发 了IC 卡加油管理系统，以公司总部数据处理中心为核心，向下链接各分公司管 理中心、加油站、发卡点，实现IC 卡的发卡、储值、消费、查询和统计分析管 理。随着大型国有及民营石油零售厂商精细化管理需求的提升，截至2013 年年 末，中软金卡已研发出加油站管理系统、客户关系管理系统、加油卡运营服务平 台、罐容管理系统等多种适应石油零售环节的个性化软件。2013 年度，加油站 管理系统、智能卡加油管理系统等软件已实现销售收入337.72 万元，2014 年1-6 月，上述软件产品已实现销售收入212.04 万元。 （三）中介机构结论性意见 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 18 独立财务顾问会同会计师核查了标的公司2009 年中标中石油“加油站零售 管理系统”建设项目的文件，2011 年同中石油、民营客户签署的业务合同，收入 确认的原则，同会计师一同核对了截止性测试相关文件。 综合考虑中软金卡所处行业、产品特点，日常运营无重大异常的情况下，华 泰联合证券认为中石油启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡中标该 项目中的前庭控制器产品的供应并在2011 年形成了较大金额收入，2012 年之后 因中石油公司内部采购方式变更，导致前庭控制器产品采购规模下降，从而导致 2012 年度营业收入相较2011 年度下滑。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 19 问题五、请你公司结合标的资产截至目前盈利预测完成情况、合同签订情 况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 （一）标的公司2014 年销售收入、盈利预测完成情况 1、截至2014 年7 月31 日的盈利预测完成情况 单位：人民币万元 项目2014 年1-7 月账面数据2014 年度预测数完成比 一、营业收入2,304.09 6,550.00 35.18% 减：营业成本842.70 2,780.00 30.31% 营业税金及附加10.36 83.09 12.47% 销售费用131.99 340.95 38.71% 管理费用649.15 1,315.19 49.36% 财务费用-39.59 -52.18 75.87% 资产减值损失23.27 87.00 26.75% 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 686.21 1,995.95 34.38% 加：营业外收入61.65 416.80 14.79% 减：营业外支出0.12 三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 747.74 2,412.75 30.99% 减：所得税费用128.44 322.54 39.82% 四、净利润（净亏损以"-"号填列） 619.30 2,090.21 29.63% 经分析，2014 年1-7 月净利润实现数占全年预测数比例仅为29.63%，主要 是中软金卡营业收入及营业成本占预测数的比例较低的影响，具体原因分析如 下： （1）截至2014 年7 月31 日的收入完成情况： 单位：人民币万元 项目2014 年1-7 月完成额2014 年度预测数完成比 嵌入式产品及其他硬件产品1,314.22 3,300.00 39.82% 运维、软件开发及其他服务777.83 1,850.00 42.04% 软件产品212.04 1,400.00 15.15% 合计2,304.09 6,550.00 35.18% 中软金卡营业收入占预测数的比例较低，主要原因如下： 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 20 一方面，按照合同约定产品尚未到交付期，以及软件产品项目正在实施过程 中，未达到验收条件的影响。 另一方面，行业特点影响。中软金卡属石油零售信息化行业，该行业呈现明 显的季节性特征，其收入在四个季度分布不均。嵌入式产品及其他硬件产品所涉 及的客户基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成 交付；软件产品所涉及的客户基本上在第一、二季度提出需求，中软金卡经过产 品上线、测试、试点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收；运维、软件开 发及其他服务相关收入并无明显季节性特征。 （2）实际毛利率与预测毛利率对比分析： 单位：人民币万元 项目 2014 年1-7 月 毛利 2014 年1-7 月 毛利率 2014 年度 预测毛利率 差异 嵌入式产品及其他硬件产品768.71 58.49% 49.39% 9.10% 运维、软件开发及其他服务480.64 61.79% 49.73% 12.06% 软件产品212.04 100.00% 87.14% 12.86% 合计1,461.39 63.43% 57.56% 5.87% 2014 年1-7 月实际完成综合毛利率较年度预测毛利率增长5.87%，主要原因 如下： 1）2014 年1-7 月嵌入式及其他硬件产品毛利率58.49%，较预测毛利率 49.39%增长9.10%，主要因本期中软金卡客户构成有所变动，致使此类业务毛利 率较以往传统客户的销售毛利率有所上升。 2）2014 年1-7 月运维、软件开发及其他服务毛利率为61.79%，较预测毛利 率49.73%增长12.06%，主要因本年1-7 月期间，毛利率较高的软件开发服务业 务收入占比较高影响，从数据显示，软件开发服务收入在本年1-7 月期间收入达 271.44 万元，占此类业务总体收入的34.90%。 3）2014 年1-7 月软件产品毛利率为100.00%，较预测毛利率87.14%增长 12.86%。该类产品是经过中软金卡前期研发而形成的自有软件产品，一般达到可 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 21 销售状态后客户化再设计发生的成本较少，并且上述成本因具体产品和项目不同 而显示单一性，2014 年1-7 月软件产品销售均未发生上述成本。 2、销售合同签订情况 （1）截至2014 年8 月13 日公司合同签署及意向合同情况如下： 单位：人民币万元 类别数量合同额预计2014 年可确认收入的合同额 2014 年已签署合同124 2,088.89 1,920.61 2014 年之前未执行完毕合同58 2,356.21 1,703.54 客户内部合同签署流程阶段8 517.41 494.91 中标阶段1 100.00 100.00 客户立项阶段4 360.00 360.00 试点阶段3 250.00 250.00 洽谈阶段23 4,044.16 3,194.67 合计221 9,716.67 8,023.72 （2）按产品类型对上述合同签署及意向合同情况细化如下： 单位：人民币万元 类别产品类型合同额 预计2014 年可确认 收入的合同额 （含税） 2014 年已签署合同 嵌入式产品及其他硬件产品业务1,052.63 1,052.63 运维、软件开发及其他服务960.86 792.58 软件产品75.40 75.40 2014 年之前未执行完毕合同 嵌入式产品及其他硬件产品业务884.68 884.68 运维、软件开发及其他服务946.03 293.36 软件产品525.50 525.50 客户内部合同签署流程阶段 嵌入式产品及其他硬件产品业务234.61 234.61 运维、软件开发及其他服务282.80 260.30 软件产品 中标阶段 嵌入式产品及其他硬件产品业务 运维、软件开发及其他服务 软件产品100.00 100.00 客户立项阶段 嵌入式产品及其他硬件产品业务 运维、软件开发及其他服务 软件产品360.00 360.00 试点阶段嵌入式产品及其他硬件产品业务 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 22 类别产品类型合同额 预计2014 年可确认 收入的合同额 （含税） 运维、软件开发及其他服务 软件产品250.00 250.00 洽谈阶段 嵌入式产品及其他硬件产品业务3,187.86 2,393.61 运维、软件开发及其他服务696.30 641.05 软件产品160.00 160.00 合计 嵌入式产品及其他硬件产品业务5,359.78 4,565.53 运维、软件开发及其他服务2,885.99 1,987.29 软件产品1,470.90 1,470.90 合计9,716.67 8,023.72 （3）按客户类别对上述合同签署及意向合同情况细化如下： 单位：人民币万元 类型客户名称合同额 预计2014 年可确 认收入的合同额 （含税） 2014 年已签署合同 中石油公司1,470.69 1,302.82 华润燃气投资（中国）有限公司234.58 234.58 北京高阳圣思园信息技术有限公司93.70 93.70 北京博瑞特自动计量系统股份有限公司80.00 80.00 托肯恒山科技（广州）有限公司64.95 64.95 乌鲁木齐润德电脑有限责任公司45.78 45.78 北京富通金信计算机系统服务有限公司42.96 42.96 北京方正世纪信息系统有限公司15.93 15.93 北京京胜小羊坊石油销售有限公司1.20 1.20 北京聚利科技股份有限公司0.15 0.15 东软集团股份有限公司4.00 4.00 哈尔滨市世纪大恒科技发展有限公司3.18 3.18 杭州萧山临浦区红琴油品经营部0.85 0.85 河南中油联合石油天然气销售有限公司9.75 9.75 南京新冶电气工程有限公司0.17 0.17 上海泾阳加油站有限公司0.84 0.84 四川联坤信息工程有限公司3.35 3.35 云南强林石化集团有限公司5.41 5.41 中国集邮总公司4.90 4.49 中昊北京基金投资管理有限公司0.64 0.64 重庆鸿路科技有限公司5.86 5.86 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 23 类型客户名称合同额 预计2014 年可确 认收入的合同额 （含税） 2014 年之前未执行 完毕合同 中石油公司1,784.96 1,132.29 托肯恒山科技（广州）有限公司287.50 287.50 华润燃气投资（中国）有限公司98.50 98.50 惠普中国有限公司69.00 69.00 北京富通东方科技有限公司12.13 12.13 北京圣涛平试验工程技术研究院有限责任公司70.00 70.00 河北华安天泰防爆科技有限公司4.00 4.00 西安塞斯通软件技术有限责任公司30.00 30.00 中油金隅（北京）石油销售有限公司0.12 0.12 中标阶段华润燃气投资（中国）有限公司100.00 100.00 试点阶段中石油公司250.00 250.00 客户立项阶段 中石油公司280.00 280.00 新疆广汇新能源有限公司80.00 80.00 客户内部合同签署流 程阶段 中石油公司336.41 313.91 北京圣涛平试验工程技术研究院有限责任公司103.00 103.00 神州泰岳顶测科技（北京）有限公司78.00 78.00 洽谈阶段 中石油公司1,872.34 1,872.34 惠普中国有限公司1,281.87 682.37 托肯恒山科技（广州）有限公司562.50 312.50 乌鲁木齐润德电脑有限责任公司75.36 75.36 东软集团股份有限公司92.10 92.10 MYINTDEVELOPMENTGROUP 80.00 80.00 深圳市平深石油供应有限公司80.00 80.00 合计9,716.67 8,023.72 3、中软金卡2014 年盈利预测可实现性分析 中软金卡2014 年上1-7 月利润实现数占全年预测数的29.63%，营业收入实 现数占全年预测数的35.18%。中软金卡将继续开拓市场、不断加强成本费用管 控力度，预计2014 年年末可以完成盈利预测指标。对影响盈利预测实现的关键 因素营业收入按照已掌握的合同或意向性资料进行分析如下： （1）2014 年1-7 月营业收入实现数与历史同期数据比较如下： 单位：人民币万元 项目2014 年1-7 月2013 年1-7 月2012 年1-7 月2011 年1-7 月 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 24 项目2014 年1-7 月2013 年1-7 月2012 年1-7 月2011 年1-7 月 嵌入式产品及其他硬件产品1,314.22 1,346.27 2,038.69 688.16 运维、软件开发及其他服务777.83 645.66 548.09 383.43 软件产品212.04 185.92 56.15. 合计2,304.09 2,177.85 2,586.78 1,127.74 收入总计6,550.00 4,888.73 4,625.77 7,038.08 比重35.18% 44.55% 55.92% 16.02% 2014 年1-7 月的营业收入实现额较2012 年同期、2013 年同期基本稳定，其 中2011 年1-7 月营业收入占全年营业收入较少，主要因2011 年度贡献较高的中 石油规划院前庭控制器销售在2011 年9 月至11 月发货确认收入的影响。 由上表可见，2014 年1-7 月营业收入占2014 年盈利预测预计实现数的 35.18%，相对2013 年同期下降9.37 个百分点，相对2012 年同期下降20.74 个百 分点，相对2011 年同期上升19.16 个百分点。由此可见，公司1-7 月营业收入相 对全年占比在过去三年及一期呈现一定的波动性,该波动的主要原因来自于嵌入 式产品及其他硬件产品，现就其原因分析如下： 2014 年1-7 月，嵌入式产品及其他硬件产品方面营业收入为1,314.22 万元， 相对2013 年同期下降了2.38%,相对2012 年同期下降了35.54%，相对2011 年同 期增长了90.98%。2013 年1-7 月及2014 年1-7 月相对2012 年同期大幅下降的 原因是由于硬件代理采购业务合同金额大，但毛利相对较低，公司自2012 年以 后主动调整了硬件代理采购业务，降低了硬件代理采购业务金额（2012 年1-7 月标的公司硬件代采收入约890 万元，2014 年1-7 月硬件代采收入约400 万）， 导致公司嵌入式产品及其他硬件产品销售下降至稳定发展阶段。进入2014 年后， 由于中石油在上半年对加油站零售管理系统进行了部分升级，对嵌入式产品的采 购将集中在2014 年下半年进行，导致公司嵌入式产品在2014 年上半年销售较为 平稳，与2012 年同期相比下降幅度较大。 （2）盈利预测可实现性分析 1）嵌入式产品及其他硬件产品 1 待签署合同的可实现性 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 25 根据公司向各方客户发出的购买需求调查表，各方客户对公司2014 年度的 嵌入式产品需求进行了确认并反馈至公司，并由信永中和会计师进行了确认和统 计，截至2014 年8 月13 日，待签署合同金额为3,187.86 万元。该类合同虽然尚 未签署，但由于得到了客户的明确确认，可实现性较高。预计可以在2014 年底 前实现销售收入的合同额为2,393.61 万元。 截至2014 年8 月13 日，依据已签订或意向性资料签署的合同，公司预计应 在2014 年度确认实现嵌入式产品及其他硬件产品收入3,902.16 万元（不含税） 占该类业务全年预测数的118.25%。 ②8-12 月收入预测可实现性分析 单位：万元 项目2014 年8-12 月2013 年8-12 月2012 年8-12 月2011 年8-12 月 嵌入式产品及 其他硬件产品 金额1,985.78 1,893.85 1,367.19 4,969.57 占全年 比重 60.18% 58.45% 40.14% 87.84% 由上表可见，如要实现盈利预测，则嵌入式产品及其他硬件产品需要在2014 年8-12 月产生1,985.78 万元的收入，占全年预测的60.18%，与2013 年同期基 本持平。此外，由于上半年中石油对加油站零售管理系统进行了部分升级，对嵌 入式产品的采购将集中在2014 年下半年进行，结合目前签署和意向合同情况， 嵌入式产品及其他硬件产品在2014 年8-12 月份预计可以实现1,985.78 万元收入 的可能性较大。 2）运维、软件开发及其他服务 1 对于待签署合同的可实现性 软件开发类项目通常都是由公司先行组织人员进场开发、测试，待获得验收 通过后再履行合同签订流程。截至2014 年8 月14 日，根据目前软件开发项目执 行情况，已进场开展业务并基本取得客户确认的待签署的合同额为696.30 万元， 预计可以在2014 年底前实现销售收入的合同额为641.05 万元。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 26 截至2014 年8 月13 日，依据已掌握或意向性资料签署的合同，并且在考虑 到跨年运维周期的情况下，预计公司应在2014 年度实现运维、软件开发及其他 服务收入1,874.80 万元（不含税）占该类业务全年预测数的101.34%。 2 8-12 月收入预测可实现性分析 单位：万元 项目2014 年8-12 月2013 年8-12 月2012 年8-12 月2011 年8-12 月 运维、软件开发 及其他服务 金额1,072.17 665.23 634.28 891.92 占全年 比重 57.96% 50.75% 53.64% 69.94% 由上表可见，如要实现盈利预测，则运维、软件开发及其他服务需要在2014 年8-12 月产生1,072.17 万元的收入，占全年预测的57.96%，相对2013 年同期 增长7.21 个百分点，相对2012 年同期增长4.31 个百分点，相对2011 年同期下 降11.98 个百分点。由于公司近年来不断加大软件服务开发力度，公司软件开发 业务收入呈逐年上升趋势。此外，考虑到软件开发项目自身特点决定其收入确认 时点一般发生在第三、第四季度，结合目前签署和意向合同情况，运维、软件开 发及其他服务在2014 年8-12 月份实现1,072.17 万收入的可行性较大。 3）软件产品 1 对于待签署合同的可实现性 根据标的公司向各方客户发出的购买需求调查表以及客户的反馈，信永中和 会计师进行了确认和统计，其中软件产品合同已明确客户意向，并正在进行洽谈 的合同额160.00 万元。该类软件产品销售合同虽未签订，但由于得到客户的明 确反馈，可实现性较高。 截至2014 年8 月13 日，依据已掌握或意向性资料签署的合同，预计标的公 司应在2014 年度实现软件产品收入1,257.18 万元占该类业务全年预测数的 89.80%。 2 8-12 月收入预测可实现性分析 单位：万元 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 27 项目2014 年8-12 月2013 年8-12 月2012 年8-12 月2011 年8-12 月 软件产品 金额1,187.96 151.80 37.52 48.85 占全年 比重 84.85% 44.95% 100.00% 46.52% 由上表可见，如要实现盈利预测，则软件产品需要在2014 年8-12 月产生 1,187.96 万元的收入，占全年预测的84.85%，相对2013 年增长39.91 个百分点， 相对2012 年同期下降15.15 个百分点，相对2011 年同期增长38.33 个百分点。 依据已掌握或意向性资料签署的合同，预计标的公司在2014 年8-12 月份，软件 开发产品实现收入1,045.14 万元，占2014 年8-12 月份盈利预测的87.98%。 4）结论 整体而言，根据已签署的合同或客户意向性反馈资料，中软金卡可以在2014 年度实现销售收入7,034.14 万元，占全年预测数的107.39%。具体如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年1-7 月实 现营业收入 （A） 2014 年8-12 月预 计可确认收入 （B） 2014 年 合计数 （C=A+B） 2014 年 盈利预测 (D) 占比 (E=C/D) 嵌入式产品及其他 硬件产品 1,314.22 2,587.94 3,902.16 3,300.00 118.25% 运维、软件开发及 其他服务 777.83 1,096.97 1,874.80 1,850.00 101.34% 软件产品212.04 1,045.14 1,257.18 1,400.00 89.80% 合计2,304.09 4,730.05 7,034.14 6,550.00 107.39% 由上表可见，根据目前已签署的合同及客户意向性反馈，结合标的公司自身 特点，华泰联合、信永中和及京都中新认为标的公司实现2014 年度盈利预测的 可能性较大。 详细数据分析见本反馈意见回复五、（一）、2。 （二）标的公司2015 年及以后年度盈利预测可实现性分析 1、2015 年及以后年度盈利预测情况 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 28 如前文所述，盈利预测主要受标的公司营业收入预测影响，由此具体列示标 的公司营业收入数据如下： 单位：人民币万元 序 号 产品 2014 年 预测 2015 年 预测 2016 年 预测 2017 年 预测 2018 年 预测 1 嵌入式产品及其他硬 件产品业务 3,300.00 3,860.00 4,150.00 4,350.00 4,500.00 其中：嵌入式产品销 售 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00 其他硬件产品销 售 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 2 软件产品1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00 3 运维、软件开发及其 他服务 1,850.00 2,100.00 2,400.00 2,700.00 3,100.00 合计6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00 2、2015 年及以后年度盈利预测可实现性分析 （1）嵌入式产品及其他硬件产品业务盈利预测的可实现性 中软金卡的嵌入式产品及其他硬件产品业务主要分为嵌入式产品销售及其 他硬件产品销售两类。 1 嵌入式产品的收入预测 中软金卡公司嵌入式产品主要包括前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机 （ACM）、加油机协议转换板（PCD）三种设备，前两种设备主要销售方向为 中石油下属的各个零售加油站、中海油加油站及一些民营加油站，加油机协议转 换板（PCD）主要面向加油机生产厂家销售，2014 年-2018 年相关营业收入的盈 利预测数据如下： 单位：人民币万元 序 号 产品2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 1 前庭控制器1,300.00 1,500.00 1,600.00 1,700.00 1,750.00 2 自助发卡圈存机 （ACM） 500.00 760.00 900.00 950.00 1,000.00 3 加油机转换协议 卡 800.00 900.00 950.00 1,000.00 1,050.00 合计2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00 A、前庭控制器（FCC） 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 29 前庭控制器为加油站管理的中枢设备，集中管理控制加油机、液位仪、POS 终端、电子价格牌、支付柱、洗车房等加油站前庭设备，是大型国有及民营加油 站的必备设备。2009 年，中石油总公司在全资、控股的全部加油站启动“加油站 零售管理系统”建设项目，中软金卡开始向中石油等加油站供应前庭控制器产品， 并在当年与该项目推广组织方中国石油天然气股份有限公司规划总院即签订了 共计9,965 台的前庭控制器集中采购合同（以下简称集中采购合同）。 2013 年中软金卡销售前庭控制器产品1,100 台，在市场稳定的情况下，2014 年-2018 年前庭控制器的预计销售数量与2013 年实际销售数量（1,100 台）基本 持平，即实现销售1,100 台。与此同时，前庭控制器的更新换代周期为5 年，截 至2014 年，相关产品已进入更新换代期。2014 年开始，同时考虑原有产品更新 数量，预计2014 年-2018 年更新换代的前庭控制器数量分别为400 台、640 台、 750 台，860 台，920 台，更新换代的增速逐年下降，在2018-2019 年间达到峰值， 具备合理性。前庭控制器的销售单价预计可稳定在8,000-9,000 元/台，前庭控制 器产品的营业收入预测具备可实现性。 B、自助发卡圈存机（ACM） 嵌入式设备自助发卡圈存机（ACM）和自助圈存机（小ACM），是中软金 卡为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户查询等自 助服务功能而新研发的产品。自助发卡圈存机（ACM）在2010 年实现销售，2013 年实际销售数量为87 台，预测2014 年销售数量100 台，实现销售额400 万元， 随着中软金卡推广力度以及终端客户便捷性需求的提升，预计2014 年-2018 年自 助发卡圈存机（ACM）销售量分别为100 台、150 台、200 台、220 台、230 台， 价格预计在5 万元/台。 此外，中软金卡结合自助发卡圈存机（ACM）的使用经验，在2014 年推出 自助圈存机（小ACM），可实现第三方支付、银行卡支付等功能，提高了加油 站缴费的便利性，2014 年预计销售200 台，实现营业收入100 万元。2015 至2016 年，中软金卡期望可以把握第三方支付的机会，加大自助圈存机（小ACM）推 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 30 广力度，由此预计自助圈存机（小ACM）销售数量能达到500 台、700 台，单 台设备价格为5,000 元/台，预计该产品在2017 年左右达到饱和。 C、加油机协议转换卡（PCD） 加油机协议转换卡（PCD），主要面向于加油机厂商销售，主要的销售客户 为托肯恒山科技（广州）有限公司，该产品在2013 年实际销售了5,000 片。目 前公司又扩大了加油机生产厂家销售范围，考虑到新增客户的因素，2014 年预 计销售6,000 片，销售额800 万元，销售呈上升趋势。尽管如此，该项产品主要 面对加油机生产厂家销售，市场的总体规模增幅不大，预计2014 年-2018 年销售 量可实现年度5%左右的增长。 2 其他硬件产品 其他硬件产品销售主要是中软金卡接受中石油销售公司委托采购部分加油 站使用的非本公司生产的硬件设备，2013 年销售额700 万元，由于该项业务的 毛利率较低且资金占用的时间较长，预计2014 年此项业务的销售额维持在700 万元。该项业务的毛利率仅为10%，远低于中软金卡的自行研发产品的毛利率， 而且占用中软金卡资金时间较长，故公司未来将不再扩大该项业务，2014 年-2018 年年度代采购金额约为700 万元。 综上，嵌入式产品及其他硬件产品业务盈利预测具备可实现性。 （2）软件产品的盈利预测的可实现性 中软金卡目前在售的软件包括：IC 卡及加油站管理系统软件、加油站油罐 库容校正软件、加油站数据集采和监控软件。 软件产品在2014 年-2018 年的盈利预测数据如下： 单位：人民币万元 序 号 产品2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 1 IC 卡及加油站管理系 统600.00 800.00 1,200.00 1,300.00 1,400.00 2 油罐库容校正软件500.00 600.00 660.00 700.00 730.00 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 31 序 号 产品2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 3 加油站数据采集和监 控300.00 400.00 500.00 540.00 570.00 合计1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00 IC 卡及加油站管理系统软件，是中软金卡正在销售的比较成熟的开发系统， 该软件除了在中石油下属加油站销售外，2013 年中软金卡开始在加气站领域实 现销售，主要客户为华润燃气投资（中国）有限公司。随着民营资本进入石油零 售领域，市场竞争将逐步加剧，中软金卡预计加油站、加气站都将提升自身效率， 产生大量的管理需求，并在2015 年前后实现大幅增长，配合中软金卡销售领域 的拓展，该项软件销售预计在2014 年-2018 年各年度的销售套数在5 套、7 套、 10 套、12 套和13 套，每套价格在90 万元到150 万元左右，预计销售收入达到 600 万元、800 万元、1,200 万元、1,300 万元和1,400 万元，并在2018 年前后趋 于稳定。 加油站油罐库容校正软件，是中软金卡开发的加油站精细化管理软件，是结 合中石油各省销售分公司的管理需求研发形成的个性化订制产品，该产品自 2012 年起在中石油新疆销售分公司实行测试试点，目前已进入稳定成熟期。加 油站数据集采和监控软件，是中软金卡基于石油行业内部数据管理、安全管理要 求开发的专业化管理软件，目前已经实现在大型石油企业的销售。加油站油罐库 容校正软件、加油站数据集采和监控软件均系结合中石油各省销售分公司的管理 需求研发而形成的个性化订制产品，具有较高的技术含量，目前市场竞争对手较 少，上述两种软件的系统基础版单价约为200 万/套，2014 年-2018 年预计每年 可各销售4-6 套。。 （3）运维、软件开发及其他服务业务盈利预测的可实现性 运维、软件开发和其他服务业务在2014 年-2018 年的盈利预测数据具体如 下： 单位：人民币万元 序 号 产品2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 1 运营维护业务1,700.00 1,950.00 2,200.00 2,450.00 2,800.00 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 32 序 号 产品2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 2 软件开发及其他 服务150.00 150.00 200.00 250.00 300.00 合计1,850.00 2,100.00 2,400.00 2,700.00 3,100.00 运营维护业务主要为中软金卡为中石油公司各省加油站实施的“中石油零售 管理系统”运营维护业务。2013 年，中软金卡开始为加油站其他设备厂商（POS 机厂商、UPS 电源厂商、服务器厂商）提供运营维护服务，上述业务收入为1,200 万元/年；同时，中软金卡自2008 年开始销售的嵌入式产品（FCC）五年免费维 护到期已经陆续到期，从2014 年开始这些设备开始进入有偿维护期，按照中软 金卡对中石油各销售公司的报价，预计2014 年增加有偿维护收入约500 万元， 并在呈现逐年上升趋势；再次，2013 年公司在运维领域的竞争对手已经停业整 顿，中软金卡有望通过竞标分享这部分业务。由此预计，2014 年-2018 年运营维 护业务的合同数量可达到20-30 个左右，单个合同的金额在50-100 万元，预计 销售收入在2014 年-2018 年期间能达到年度15%以上的增长态势。 软件开发服务及其他技术服务业务，是中软金卡接受客户委托代为开发软 件、接受部分软件开发的分包项目和完成软件测试服务，随着石油零售环节竞争 的加剧，管理效率需求的提升，预计2014 年-2018 年相关收入将在2014 年150 万销售额的基础上呈现小幅增长态势。 （4）截至目前签订的合同对2015 年营业收入的储备情况 中软金卡属石油化工信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，一般而言， 下半年将是合同的签约、产品销售高峰，部分合同可在当年完成收入确认，部分 合同将延迟至下一年完成收入确认。 截至2014 年8 月13 日中软金卡已掌握合同或意向性资料签署的业务合同总 金额为9,716.68 万元，其中预计2015 年已可确认收入的合同额1,118.45 万元（含 税），即2014 年1-8 月已为2015 年完成收入储备984.70 万元（不含税），占 2015 年预测营业收入约13%。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 33 综上，中软金卡预测期内的盈利情况是在产业信息化细分行业、中软金卡具 体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易 对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交 易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。 （三）中介机构结论性意见 根据截至2014 年7 月31 日中软金卡提供的销售数据，独立财务顾问会同其 他中介机构核查了标的公司的销售合同、验收凭证、进入合作洽谈阶段业务文件 等资料，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额占相关产品的预测收入比例均 较高。结合石油化工信息化行业的行业特点，在综合考虑标的公司日常运营无重 大异常的情况下，独立财务顾问认为标的公司盈利预测实现的可能性较大。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 34 问题六、请你公司结合标的资产的业务特点、2011 年和2012 年前4 月营业 收入占全年的比重以及2014 年前4 月营业收入较2011 年和2012 年同期水平的 增长幅度，补充披露标的资产2014 年1-4 月营业收入较全年预测数占比较低的 原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）信息化行业特点 标的公司属石油零售信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，其收入在 四个季度分布不均。嵌入式产品及其他硬件产品所涉及的客户基本会集中在第 三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付；软件产品所涉及的 客户基本上在第一、二季度提出需求，标的公司经过产品上线、测试、试点等环 节后，签订协议，项目实施完成后验收；运维、软件开发及其他服务相关收入并 无明显季节性特征。 （二）2011 年至2014 年1-4 月，中软金卡收入占全年收入的比例情况 （单位人民币：万元） 项目2014 年1-4 月2013 年1-4 月2012 年1-4 月2011 年1-4 月 嵌入式产品及其他硬件产品575.08 343.51 729.93 357.31 运维、软件开发及其他服务358.61 458.26 251.98 186.25 软件产品10.94 9.88 7.46 合计944.63 811.65 981.91 551.02 收入总计6,550.00 4,888.73 4,625.77 7,038.08 比重14.42% 16.60% 21.23% 7.83% 2014 年1-4 月的营业收入的实现情况占全年营业收入的比例以及2011 年、 2012 年、2013 年该比例均低于30%，标的公司的业务实现存在明显的季节性。 其中2011 年1-4 月营业收入占全年营业收入比重为7.83%，系2011 年度贡献 较高的中石油规划院前庭控制器销售在2011 年下半年发货确认收入的影响；2012 年1-4 月营业收入占全年营业收入比重为21.23%，系2012 年初履行2011 年底签 订的产品销售合同的影响。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 35 （三）2014 年前4 月营业收入较2011 年和2012 年同期水平的增幅情况 （单位人民币：万元） 项目 2014 年 1-4 月 2013 年 1-4 月 2012 年 1-4 月 2011 年 1-4 月 增幅（2014 年 1-4 月VS2013 年1-4 月） 增幅（2014 年 1-4 月VS2012 年1-4 月） 增幅（2014 年1-4 月 VS2011 年1-4 月） 嵌入式产品及 其他硬件产品 575.08 343.51 729.93 357.31 67.41% -21.21% 60.95% 运维、软件开 发及其他服务 358.61 458.26 251.98 186.25 -21.75% 42.32% 92.54% 软件产品10.94 9.88 7.46 10.73% 46.65% 合计944.63 811.65 981.91 551.02 16.38% -3.80% 71.43% （1）嵌入式产品及其他硬件产品 2014 年1-4 月销售收入较2011 年同期增加217.77 万元，增幅60.95%，较2013 年同期增加231.57 万元，增幅67.41%，主要原因为中软金卡从2013 年已经开始 进入加气站领域，并进一步向该领域扩展，2014 年初，中软金卡开始拓展华润燃 气投资（中国）有限公司全国加气站部署实施服务，该业务的前期硬件产品由中 软金卡供货，2014 年1-4 月向华润燃气投资（中国）有限公司销售硬件产品157.85 万元，新领域的拓展导致2014 年该类业务较2011 年、2013 年同期增幅较大；2014 年1-4 月销售收入较2012 年同期减少154.85 万元，减幅21.21%，主要因公司按 照合同要求，2012 年初履行2011 年底签署的销售合同影响。 （2）运维、软件开发及其他服务业务 2014 年1-4 月销售收入较2011 年同期增加172.36 万元，增幅92.54%，较 2012 同期增加106.63 万元，增幅42.32%，较2013 年同期减少99.65 万元，减幅 21.75%，此类业务构成主要是运维服务，其收入是按照提供服务的运维周期确认， 对各月之间收入确认不会产生重大影响；由于软件开发及其他服务业务是按照客 户验收确认收入，不存在均衡性，因此各年1-4 月此类业务收入变动，主要是由 于软件开发及其他服务业务的影响。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 36 （3）软件产品 2014 年1-4 月销售收入较2011 年同期增加3.48 万元，较2012 年同期增加 10.94 万元，较2013 年同期增加1.06 万元。 根据标的公司2013 年度实现的软件产品收入337.72 万元，以及截至2014 年8 月13 日已签订的软件产品销售合同及意向金额占收入预测金额89.80%的分 析，软件产品销售收入总体上呈现上升趋势，软件产品有望成为标的公司新的业 绩增长点。 （四）2014 年1-4 月营业收入较全年预测数占比较低的原因及合理性分析 （1）与历史数据的对比分析 标的公司2014 年1-4 月营业收入944.63 万元，占2014 年全年预测收入比重 为14.42%，与2013 年1-4 月营业收入占全年营业收入比重基本持平，经分析2011 年至2013 年1-4 月占全年营业收入比重情况，各年1-4 月营业收入占全年比重 均低于30%，从历史数据来看，2014 年1-4 月营业收入占全年预测数的比重较 为合理。 备注：历史数据详见本补充独立财务顾问报告六、（二）。 （2）从客户采购政策分析 标的公司主要客户为中石油公司，来自于中石油公司销售收入占2012 年及 2013 年全年比重分别为66.86%、62.96% ，该客户的采购模式明显的体现了标 的公司所处行业的销售季节性特点。具体表现在采购嵌入式产品及其他硬件产品 时基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付； 软件产品基本上在第一、二季度提出需求，标的公司经过产品上线、测试、试点 等环节后，签订协议，项目实施完成后验收。 综上，标的公司2014 年1-4 月营业收入较全年预测数占比较低是合理的。 （五）中介机构结论性意见 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 37 独立财务顾问会同其他中介机构核查了标的公司的销售合同、验收凭证、进 入合作洽谈阶段业务文件等资料，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额占 2014 年相关产品的预测收入比例均较高。 通过对比2014 年1-4 月同2011 年、2012 年、2013 年同期的收入，总体而 言，中软金卡各类产品的收入实现情况呈现稳定上升趋势，结合石油化工信息化 行业的行业特点，在综合考虑标的公司日常运营无重大异常的情况下，独立财务 顾问认为标的公司2014 年盈利预测实现的可能性较大。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 38 问题七、申请材料显示，标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站， 但中海油不在标的资产报告期内前五大客户之列。请你公司结合标的资产向中 海油销售的主要产品和销售模式，补充披露“标的资产产品已覆盖中海油在国内 的全部加油站”相关表述的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 答复： （一）标的公司对中海油的覆盖产品及销售模式 本次申请材料的《旋极信息发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 （以下简称“草案”）在第四节“交易标的基本情况”中的“八中软金卡业务发展情 况”中阐述，“目标公司的信息化产品已覆盖中石油约三分之二的加油站和中海油 全部加油站”。在草案的“中软金卡主营业务发展情况”中披露的2012 年、2013 年和2014 年1-4 月前五大客户明细中并未出现中海油或其下属加油站的名称。 标的公司对中海油的产品覆盖情况及销售模式：鉴于中国惠普有限公司（以 下简称“惠普”）与中海油签订了“中国海洋加油站零售管理系统（站级卡 POS/BOS-12 项目站级系统软件、FCC 设备供货及维保”合同），标的公司作为惠 普的分包商，与其分别于2009 年、2011 年、2012 年以及2013 年签订了销售合 同，从标的公司采购Anylink4316 前庭控制器设备及安装部署、运维支持、培训 等服务，合同约定将所采购的前庭控制器设备发运至最终客户中海油总公司销售 分公司。 截止目前，标的公司为中海油46 个加油站提供了加油站部级系统的上线实 施及培训服务，提供前庭控制器142 台并涉及中海油下属142 个加油站。具体采 购情况如下表： 日期采购产品 采购总金额 （万元） 采购数量适用项目备注 2009 年11 月 20 日 加油站站级系统、 FCC 的现场安装部署 实施及为期一年的运 维支持服务、用户培 29.90 - 中海油总公司销 售分公司站级系 统开发实施服务 项目 项目分为试点上线阶 段和推广上线阶段，共 完成46 座加油站站级 系统上线实施及培训 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 39 日期采购产品 采购总金额 （万元） 采购数量适用项目备注 训、问题解决与支持 等 2012 年4 月 19 日 Anylink4316 前庭控 制器（含一年原厂保 质服务） 147.66 107 中海油加油站零 售管理系统集成 及实施项目 FCC 设备发中海油销 售惠州公司8 台、北京 中油华路5 台、中海油 销售上海星城炼星北 站1 台、中海油销售公 司本部93 台（含实验 室2 台） 2013 年10 月 25 日 Anylink4316 前庭控 制器（含一年原厂保 质服务） 69.00 50（已发 送35 台） 中海油FCC 硬件 采购和售后服务 项目 FCC 设备发中海油唐 山销售公司7 台、中海 油山东大唐油气公司7 台、中海油湖南销售上 16 台、中海油江苏销售 公司2 台、中海油广东 销售公司3 台 合计246.56 157 - 标的公司自2012 年至2014 年1-4 月期间，惠普仅2012 年收入排名进入前 五大客户中，排名第四，年度销售收入贡献为224.26 万元，占当期营业收入的 4.85%。随着中海油自身业务向零售端的推进，后续仍有可能通过惠普向中软金 卡采购类似前庭控制器等加油站相关设备及安装部署、运维支持、培训等服务。 综上，因标的公司是通过与惠普签订销售合同的形式为最终客户中海油提供 产品和服务，所以标的公司报告期内前五大客户中不直接针对中海油进行披露。 原申请材料中所述“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”确有不准 确的情况。现已对不准确的表述进行更正，并修改为“已覆盖中海油下属已部署 零售管理系统的加油站”。 （二）中介机构结论性意见 经核查标的公司与惠普签订的分包合同、中海油项目的前庭控制器到货验收 确认单、惠普内部建立的工作清单适用解决方案和项目的分包文档，独立财务顾 问认为，标的公司是通过向惠普销售前庭控制器设备和提供安装、集成、实施、 培训等服务间接覆盖中海油下属部分加油站，惠普作为标的公司2012 年前五大 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 40 客户的销售收入数据和占当期营业收入的比例准确无误，但申请材料中有关覆盖 中海油全部加油站的相关表述不准确，应予改为“已覆盖中海油下属已部署零售 管理系统的加油站”较为准确。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 41 问题八、请你公司补充披露标的资产主要客户的稳定性，以及针对主要客 户集中度风险拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）标的资产主要客户的稳定性情况 标的资产中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产 品生产、销售的专业信息化服务企业，其目前主要客户为石油企业的零售端，即 各类型加油站、加气站。其中中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”） 下属加油站为中软金卡最主要客户，下表总结了报告期内中石油的销售贡献、比 例及排名情况： 年份销售收入贡献（万 元） 占当期营业收入 比例 当年客户销售收入排 名 2014 年1-4 月442.45 46.84% 1 2013 年3,077.88 62.96% 1 2012 年3,092.94 66.86% 1 由上表可看出，2013 年中石油的销售收入贡献与2012 年数额基本持平，所 占当期营业收入比例也较稳定；2014 年1-4 月，中石油的销售收入贡献占同期销 售总收入的比例略有降低，符合石油化工信息化行业季节性的特征。一般中石油 在三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付，按照权责发生制 会计原则，标的公司在每年四季度确认中石油收入会明显增多，其余三个季度相 对平稳。 此外，截止2014 年7 月24 日，标的资产已签约或已中标的合同中，中石油 下属销售分公司合同共计60 份，占截止目前总签约或中标合同总数的41.96%； 中石油下属公司合同金额共计1,866.28 万元，占截止目前已签约或中标合同总金 额的60.78%，其金额与2012 年和2013 年中石油销售收入贡献占比数据较为接 近。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 42 由上可知，中石油下属销售分公司作为标的公司的最主要客户，其销售收入 贡献及占当期营业收入的比例在报告期内一直较为稳定。 （二）针对客户集中风险的措施 由上述分析可知，中石油对标的资产的销售收入贡献在报告期内一直保持在 60%以上（2014 年1-4 月略低，但仍高于第二大客户30 个百分点以上），标的 资产对中石油及下属销售分公司的依赖程度强，标的资产的客户集中风险较高。 为降低客户集中度风险，中软金卡已经和拟采取的措施包括： （1）加强产品创新和客户服务，增强现有客户黏性。中软金卡在研发中的 产品包括加油机室外支付终端、加气卡管理系统、IC 卡云服务平台等；在进行 技术升级或调试中的产品包括自助服务终端（OPT）、电子价格牌等。这些产品 大多数均适用于中石油等信息化程度较高的加油站。此外，中软金卡已建立起覆 盖全国20 余省市的运营维护服务团队，一方面对自家及其他厂家生产的嵌入式 系统产品、IC 卡应用产品、应用软件等产品提供检测与维护服务，另一方运用 服务行业客户而积累的丰富经验，实现与客户的知识共享，能先于客户所需研发 或改进对应产品。通过以上措施，标的资产在中石油下属销售分公司中建立了良 好的品牌声誉并维系了近十年的合作关系。未来标的资产将进一步加大运维服务 团队的规模及人员培训水平，此举将进一步提高中石油下属销售公司对标的资产 的黏性，有效抵御行业竞争，降低新进入者带来的业绩波动。 （2）依托加油站服务经验，积极开拓天然气CNG 和LNG 加气站行业的IT 系统开发和集成业务。目前标的公司已经完成了与华润燃气集团加气一卡通项目 在南京的一期工作，后续将在华润燃气集团所有加气站推广。该系统涵盖了加气 IC 卡系统、加气站业务管理、加气站前庭控制器、加气钢瓶识别等业务，是目 前国家最全面和领先的加气业务管理系统。未来有望在CNG 和LNG 清洁能源 加气站获得更多的客户资源。 （3）积极拓展中石油以外的外资加油站、国内民营加油领域。这些客户的 分散度低，IT 水平较低，对加油加气业务管理、IC 卡管理等方面的需求强烈。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 43 目前标的公司在接洽中的客户包括韩国SK 公司、内蒙古伊泰集团等，并在2013 年下半年与中国石油和化学工业联合会河南省漯河市分会达成协议，借助行业协 会的纽带作用，将产品提供给漯河市的部分民营加油站进行试点，目前试点产品 运行良好，未来将根据试点成果在河南省内或全国范围内的民营加油站进行推 广。 （4）积极拓展海外市场。标的公司已经与华为公司签订了战略合作协议， 未来将在加油加气站领域的信息化上发挥各自的优势，合作开拓海外市场。另外 标的下一个版本的加油加气站系统软件将全面支持国际化，以求快速地适用于不 同的语言的客户。 综上，标的资产已针对客户集中度风险拟定了详细的应对策略，且为提醒投 资者注意投资风险，本次申请材料中也详细披露了标的资产“客户集中度较高的 风险”。 （三）中介机构结论性意见 独立财务顾问核查了标的公司2012 年、2013 年中石油等主要客户的销售收 入数据、2014 年截止7 月24 日标的公司与中石油下属销售分公司已签署的销售 合同，及标的公司与华润等客户签订的合同等，认为中石油作为标的公司最主要 的客户，对标的公司产品和服务的依赖度和认可度较高，稳定性良好；此外，标 的公司已着手采取措施分散对中石油的依赖，并积极拓展民营加油站和加气站领 域；且在申请材料中上市公司已补充披露了相关风险。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 44 问题九、请你公司补充披露标的资产的核心竞争优势、行业进入门槛，并 补充披露其他竞争者进入该市场导致标的资产经营业绩下滑风险。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）标的资产的核心竞争优势 与竞争对手相比，标的公司在发展战略、核心技术、人力资源、客户体系等 方面均具有较强的竞争优势，具体体现在以下几方面： （1）清晰的发展战略 标的公司愿景是成为国内石油化工零售板块信息化的领导者和综合解决方 案服务商。围绕这一愿景，标的公司全力发展适合我国石油化工行业发展规律和 现状的集成硬件设备、应用软件服务系统、综合IT 平台及相关的运营维护服务。 标的公司在积极保持中石油等优质客户渠道的同时，大力开拓民营石油行业；在 不断针对客户需求开发新的嵌入式产品的同时，努力搭建遍布全国的运营维护网 络；在服务好现有加油站客户的基础上，大力拓展加气站客户资源。 （2）稳定的管理团队、良好的员工文化 自设立以来，标的公司管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要高 管均未发生变化，核心团队均为IT 行业资深人士且对石油化工领域拥有丰富业 务知识。标的公司总经理王益民先生和副总经理赵尔君先生长期从事石油化工行 业应用软件开发及信息系统集成工作，拥有丰富的经验。 标的公司通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围。标的 公司将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，在经营中充分相信员工、 为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建 立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合， 并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合起来，促使 人人成才。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 45 （3）先进的产品技术 标的公司是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，始终注意密切跟 踪行业内的技术发展趋势，以保证公司的产品设计和开发与我国软件发展的方向 保持一致并能满足石油行业客户的需求。在长期的研发和实践中，标的公司掌握 了行业内较先进和主流的嵌入式产品开发技术和设计思想。截至2013 年12 月 31 日，标的公司已拥有包括前庭控制器、加油站管理系统、智能卡加油系统、 成品油数据中心系统、加油站罐容校正系统、顾客卡系统等在内的29 项计算机 软件著作权，属于国内少数可以为加油站、加气站用户提供多种类应用软件、计 算机信息系统集成及相关服务的软件企业。公司经过多年发展，其多项研发技术 已处于国内领先地位。 （4）稳定的客户资源 自成立以来，标的公司就以服务石油化工企业的下游零售端作为自己的目标 细分市场，通过多年的积累，公司的产品现已覆盖中石油在国内加油站的2/3 左 右和中海油下属已部署零售管理系统的加油站；同时随着技术日渐成熟，开始在 全国范围内布局加气站。标的公司拥有的大型客户，能保证公司经营性现金流的 稳定，并为后续扩张提供基础。 （5）复合的销售和研发人才团队 标的公司的产品研发人员多数拥有石油化工行业的从业经验，不仅通晓常用 的嵌入式产品研发技术，同时对石油化工产业链及石油销售管理流程具备丰富的 知识和深入地理解，能在客户提出产品需求前即发现销售和管理流程中的不足， 并开发有针对性的产品。也正因如此，标的公司的产品和服务受到中石油和中海 油销售和信息系统相关人员的高度认可。 此外，标的公司的销售人员多数在拥有石油化工产品的销售经验同时，也具 有计算机教育背景或从事过多年的计算机技术工作，对公司软件产品的功能、特 性等有比较深刻的认识，因此大部分是既懂营销又懂技术的复合型销售人才。从 工作经验和客户资源的积累来看，标的公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 46 以上的从业经历。标的公司的销售管理架构以分片区的型式，将销售人员派往对 应的客户所在地。长期的客户沟通加深了销售人员对行业和客户的认识，并能快 速地将客户需求和疑问转达产品和研发部门。 （6）初具规模的运维网络 运营维护服务也是标的公司的主要收入来源之一，不仅是针对自己开发的产 品，标的公司的运维服务涵盖加油站和加气站现有的所有嵌入式产品和销售管理 系统。标的公司的运维网络现已覆盖全国20 多个省份，初步搭建起了覆盖全国 主要城市的网络系统，为未来业务规模扩张和寻求新的利润增长点打下基础。 以上标的资产的核心竞争优势已在草案“第九节董事会就本次交易对上市 公司影响的讨论与分析”中“二/（二）标的资产在行业中的竞争情况”中予以披露。 （二）行业进入门槛 标的资产所处的细分市场为面向加油站、加气站提供信息化产品和服务的市 场，该细分市场的进入门槛/壁垒主要包括： （1）产品壁垒。石油零售领域信息化终端设备种类多，专业化要求高，目 前国内在用的加油机品牌有上百个，液位仪品牌也有十多种，则信息系统需要支 持与不同种类和品牌专有设备的接口，这需要多年的产品开发和调试经验做基 础；由于加油站的电气环境复杂、设备种类繁多，这就要求信息系统必须运行稳 定可靠，这对产品的质量提出较高要求；加油、加气站的IT 系统既包括专用软 件也包括专有硬件，这就要求供应商既能提供专用硬件，又能提供专用软件，而 目前市场上除标的公司外，大多数集中于零售行业的IT 公司不能兼顾两者。 （2）核心技术壁垒。石油零售领域信息化市场是技术密集型行业，技术专 业性强，企业在本行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、涉及 国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM 或CMMI 认证 等体现行业技术专业性的资质认证，这从不同层面树立起了该市场的参照指标和 市场准入壁垒。 （3）人才壁垒。该细分市场产品开发商的技术研发人员和销售人员均需对 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 47 石油化工产业链上下游及零售端运营流程非常熟悉。能否先与客户发掘其管理和 运营流程中的需求，将构成信息产品开发商的核心竞争能力。而目前进入该细分 市场的IT 公司中缺乏这种复合型人才。 （4）资金壁垒。软件产品的研发、系统集成业务和硬件产品的研发、生产、 安装和调试需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约该细分市场企业发展的 瓶颈之一。 （5）营销网络壁垒。信息化服务是一个长期的消费过程，这要求信息化产 品开发企业在提供产品和服务的同时，建立一个适合自身规模的销售和服务网 络，并培育一支技术能力过硬、行业知识深厚的销售人才队伍。专门针对石油化 工行业的供应商和开发商目前数量并不多，且规模都较小，能否有稳定的客户资 源是决定能否生存的关键。 （6）研发周期壁垒。该细分市场的嵌入式产品研发并不复杂，也不涉及技 术平台的开发，但因新款嵌入式产品一般从命题到研发完成需2~3 年时间，收益 相对滞后而前期研发对资金投入要求较高成为进入壁垒之一。 以上行业进入门槛/壁垒已在草案“第九节董事会就本次交易对上市公司影 响的讨论与分析”中“二/（一）标的资产所属行业的基本情况”中予以披露。 （三）补充披露其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险 上市公司已在草案“风险提示”章节和“第十二节本次交易涉及的审批及风 险提示”中补充披露了如下风险提示： “二、标的资产的业务和经营风险 （二） 其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险 中软金卡定位于石油零售领域信息化细分市场，是专注于为加油站和加气站 提供嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产/销售的专业信息化服务企业。该细 分市场目前已进入的企业较少，且因局限于客户服务能力、技术研发水平、行业 知识、客户开发渠道等方面，市场集中度不高。但不排除未来将有资本或技术实 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 48 力具有优势的企业进入该细分市场。如有该类竞争者进入，则中软金卡将面临现 有客户被抢夺、市场份额被瓜分的情况，造成中软金卡的经营业绩下滑。 为能有效应对细分市场可能面临的竞争，中软金卡已在产品研发、客户服务、 渠道和市场拓展等方面加大投入，以降低自身对某单一客户或产品的过度依赖， 并提高自身的技术和服务竞争力。” （四）中介机构结论性意见 独立财务顾问经核查标的公司的战略相关文件和石油化工信息化行业的基 本情况，认为标的公司在战略定位、产品技术、客户资源、业务条线等方面具备 明显的竞争优势，且该细分市场的产品、技术、资本、人才、渠道等竞争壁垒能 较有效地保持标的公司的竞争优势。上市公司已在申请材料的对应环节补充披露 了其他竞争者进入导致的标的资产经营业绩下滑风险。 北京旋极信息技术股份有限公司反馈意见答复 49 问题十、请你公司补充披露标的资产将营业外收入纳入收益法评估范围的 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）标的资产增值税税收优惠 2003 年3 月5 日，中软金卡设立。2003 年10 月24 日，北京市科学技术委 员会向中软金卡颁发了编号为R-2003-0313 的软件企业认定证书，认定中软金卡 为软件企业。 2003 年至今，中软金卡通过了软件企业的全部年检，其主要产品“嵌入式设 备及硬件产品”、“加油站管理软件产品”均取得了计算机软件著作权登记证书， 符合财政部及国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规（未完）  |