[收购]南方航空：关于控股子公司收购资产的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-026 中国南方航空股份有限公司 关于控股子公司收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国南方航空股份有限公司（“本公司”）控股子公司厦 门航空有限公司（“厦门航空”）于2014年10月13日与 河北航空投资集团有限公司（“河北航投”）签订《关于 河北航空有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协 议》”）。根据此协议，厦门航空以人民币6.8亿元收购河 北航投持有的河北航空有限公司（“河北航空”）95.40% 的股权（“本次交易”）。 . 根据上海证券交易所上市规则，本次交易未构成关联交 易。 . 根据香港联合交易所上市规则，本次交易构成关连交易。 . 本次交易未构成重大资产重组。 . 本次交易实施不存在重大法律障碍。 . 本次交易实施尚需履行有关政府审批程序。 一、 交易概述 1、2014年10月13日，本公司控股子公司厦门航空与河北 航投签订《股权转让协议》。根据此协议，河北航投按照约定的 条款和条件将其所持有的河北航空95.40%股权及其拥有的所有 权益全部转让给厦门航空，厦门航空同意按照约定的条款和条件 受让，收购金额为人民币6.8亿元。 2、上述交易尚待国家有关部门的批准。 二、交易方介绍 1、出让方 河北航投，冀中能源集团有限责任公司下属全资子公司。 住所：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店 法定代表人：教光印 注册资本：人民币25亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 主营业务：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、 房地产开发、旅游业的投资。 2、受让方 厦门航空，本公司控股子公司。 住所：厦门市湖里区埭辽路22号 法定代表人：车尚轮 注册资本：人民币50亿元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 主营业务：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。 三、交易标的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：河北航空有限公司 住所：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店 法定代表人：牟建勇 注册资本：人民币18亿元 公司类型：有限责任公司 主营业务：国际、国内航空客货运输业务。 股东情况：河北航投持股比例95.40%，四川航空集团有限 责任公司（“四川航空”）持股比例3.83%，沈阳中瑞投资有限公 司（“沈阳中瑞”）持股比例0.77%。有关股权产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且四川航空和沈阳中瑞 均同意放弃优先购买权。 2、公司最近一年又一期的主要财务指标 币种：人民币 单位：万元 项目 截至2013年12月31日 截至2014年8月31日 资产总额 390,087.07 420,738.01 负债总额 259,502.70 302,602.23 资产净额 130,584.36 118,135.78 项目 2013年度 2014年1-8月 营业收入 112,680.67 93,967.98 净利润 -21,277.05 -12,448.58 扣除非经常性损益后的净利润 -35,174.13 -18,427.29 注： 1、河北航空2013年度财务报表由具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）河北分所审计。 2、河北航空截至2014年8月31日的财务报表数为未经审计数。 3、公司最近的一年的增资情况 2013年11月18日，河北航空股东大会通过决议，同意河 北航投于2013年12月31日前对河北航空增资30,000万元，增 资后公司注册资本为180,000万元。 4、交易标的的定价情况 为进行本公告所述之股权收购事项，北京中企华资产评估有 限责任公司对河北航空的股东全部权益进行了评估（评估基准日 为2014年4月30日，价值类型为市场价值，评估方法为资产基 础法），并于2014年6月30日出具了《厦门航空有限公司拟收 购河北航空投资集团有限公司所持有的河北航空有限公司股权 项目评估报告》。经评估，河北航空有限公司的股东全部权益的 评估值为83,129.32万元。其中河北航投所持有的95.40%股权 价值79,305.37万元。 本次交易价格是厦门航空与河北航投综合多方面因素，根据 一般商业条款按市场规则经公平磋商后确定，交易价格公平、合 理，符合市场公允条件。 四、交易协议的主要内容及履约安排 交易价格：人民币6.8亿元 支付方式：现金 支付期限：协议生效日后5个工作日内全额付清转让价款。 交付或过户时间安排：完成工商登记之日。 合同的生效条件：双方各自报有权审批机构批准并书面通知 对方后生效。 生效时间：双方各自报有权审批机构批准并书面通知对方后 生效。 违约责任：如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下 之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违 反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本 协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为严重不实、严重错 误或有误导成分。 双方均应按时恰当地履行本协议的约定，如因一方的违约导 致另一方遭受损失，则守约方有权依照本协议和/或法律的规定 要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于守 约方为追偿发生的交通费、仲裁费/诉讼费、律师费、公证费等）， 且该赔偿不得损害守约方依法享有的其他权利和救济途径。 五、本次交易对本公司的影响 本公司董事会认为，本次交易有利于进一步开发河北航空市 场，促进厦门航空华北市场整合，完善其国内航线网络；有利于 厦门航空与河北航空发挥协同效应，巩固市场地位，进一步提升 本公司、厦门航空以及河北航空的竞争力。 六、其他 经本公司董事会批准，厦门航空将与四川航空签订股权转让 协议，以人民币0.69亿元收购四川航空持有的河北航空3.83% 的股权，该协议尚待政府有关部门审批。待上述交易完成后，厦 门航空将合计持有河北航空99.23%的股权。 七、上网公告附件 1、河北航空有限公司审计报告 2、厦门航空有限公司拟收购河北航空投资集团有限公司所 持有的河北航空有限公司股权项目评估报告 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2014年10月13日 中财网
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