[公告]云南白药：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
云南白药集团股份有限公司 （昆明市呈贡区云南白药街3686号） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 牵头主承销商（受托管理人） 保荐人（联席主承销商） 深圳市罗湖区红岭中路1012号 国信证券大厦十六层至二十六层 北京市朝阳区建国路81号 华贸中心1号写字楼22层 签署日期: 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的 约定，并且均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。《债券受托管理 协议》及《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和保荐人/主承销商外，本公司未委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及 其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券发行上市 发行人主体长期信用等级为AAA，发行人2014年公司债券（第一期）（简称“本 期债券”）信用等级为AAA；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为99.35亿 元人民币（2014年6月30日合并报表中股东权益合计）；合并报表口径资产负债率为 28.15%，母公司口径资产负债率为44.34%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为17.05亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2014年4月18 日，经中国证监会证监许可〔2014〕433号文核准，公司获准公开发行不超过人民币18 亿元的公司债券。本期债券发行总额为人民币9亿元。发行人将在本期债券发行结束后 及时向深交所提出上市交易申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集 中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的 其它交易所上市。 二、上市后的交易流通 本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所 上市。 本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发 行人在债券存续期内二年连续亏损，可能会出现发行人债券被深交所暂停上市交易。因 此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债 券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券，或者由于发行人债券被深交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风 险。 三、担保 本期债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。 担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要 求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资 者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。 白药控股在我国中医药行业中地位突出，品牌优势和独家传统白药产品优势较为显 著，在多个细分产品市场具有较强竞争力。若白药控股经营状况受到宏观经济、中医药 行业或自身因素的影响，可能导致白药控股的经营状况、盈利水平及资信情况出现不利 变化。上述情况都将可能影响到白药控股作为担保人对本期债券履行其应承担的担保责 任。 四、评级结果及跟踪评级安排 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券 信用等级为AAA。根据鹏元资信评估有限公司的符号及定义，该级别表示偿还债务的 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。且白药控股为本期债券提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其担保对本期债券的信用状况具有积极的影 响。 考虑到鹏元资信评估有限公司对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来鹏元资信调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能 随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，鹏元资信将对云南白药进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项 以及云南白药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信 用状况。 鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站以及深交 所网站予以公告。 五、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本 期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。 六、担保人总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人， 且主体长期信用等级不及发行人 本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担 保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。 担保人是发行人的控股股东，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014 年5月出具的《2012年云南白药控股有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪 〔2014〕100152号），担保人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。其主 体长期信用等级不及发行人，同时，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要 来自于发行人。发行人2013年度合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如下： 2013年12月31日/2013年度 项目 担保人 发行人 占比 资产总计（万元） 1,644,538.35 1,288,091.57 78.33% 所有者权益合计（万元） 1,026,599.79 902,879.02 87.95% 归属于母公司所有者权益合计（万元） 485,363.71 902,879.02 186.02% 营业总收入（万元） 1,592,880.90 1,581,479.09 99.28% 净利润（万元，含少数股东损益） 226,025.58 232,145.38 102.71% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 89,884.63 232,145.38 258.27% 在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化， 担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期 债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保的能力。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................... 13 二、本期债券发行相关日期 ........................................... 17 三、认购人承诺 ..................................................... 17 四、本次发行的有关机构 ............................................. 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 22 第二节 风险因素 ................................................................................................................... 23 一、本期债券的投资风险 ............................................. 23 二、发行人相关风险 ................................................. 25 第三节 发行人的资信状况 ................................................................................................... 30 一、信用评级 ....................................................... 30 二、发行人主要资信情况 ............................................. 32 第四节 担保 ........................................................................................................................... 34 一、担保人基本情况 ................................................. 34 二、担保函主要内容 ................................................. 37 三、担保人不承担担保责任的情况 ..................................... 39 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .............. 40 第五节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................................... 41 一、具体偿债计划 ................................................... 41 二、偿债保障措施 ................................................... 42 三、违约责任 ....................................................... 43 第六节 债券持有人会议 ....................................................................................................... 47 一、总则 ........................................................... 47 二、债券持有人行使权利的形式 ....................................... 48 三、债券持有人会议规则 ............................................. 48 四、债券持有人会议的决议效力 ....................................... 56 第七节 债券受托管理人 ....................................................................................................... 57 一、债券受托管理人的聘任 ........................................... 57 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................... 58 第八节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 70 一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ...................... 70 二、本次发行前发行人的股东情况 ..................................... 74 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 ......................... 75 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................. 77 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 79 六、发行人主要业务基本情况 ......................................... 85 第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 90 一、最近三年及一期的财务报表 ....................................... 90 二、最近三年及一期主要财务指标 .................................... 104 三、管理层讨论与分析 .............................................. 107 四、债券发行后资产负债结构的变化 .................................. 136 第十节 募集资金运用 ....................................................................................................... 140 一、募集资金运用计划 .............................................. 140 二、必要性分析 .................................................... 141 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .......................... 142 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 144 一、截至2014年6月30日担保情况 .................................. 144 二、重大未决诉讼或仲裁 ............................................ 144 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 145 第十三节 备查文件 ............................................................................................................. 163 释 义 发行人、发行主体、 本公司、公司、云南 白药、评级主体 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股、控股股东、 担保人、保证人 指 云南白药控股有限公司 本次债券 指 经本公司2013年第一次临时股东大会表决通过，并经证 监会“证监许可〔2014〕433号”文核准发行的不超过人 民币18亿元的公司债券 本期债券 指 总额为9亿元的2014年云南白药集团股份有限公司公司 债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云 南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券（第 一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云 南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券（第 一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《2014年云南白药集团股份有限公 司公司债券（第一期）发行公告》 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 大理药业 指 云南白药集团大理药业有限责任公司 文山七花公司 指 云南白药集团文山七花有限责任公司 丽江药业 指 云南白药集团丽江药业有限公司 电子商务公司 指 云南白药集团医药电子商务有限公司 省医药公司 指 云南省医药有限公司 中药资源公司 指 云南白药集团中药资源有限公司 中药材公司 指 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 无锡药业 指 云南白药集团无锡药业有限公司 药物研究所 指 云南省药物研究所 白药置业 指 云南白药置业有限公司 澳大利亚公司 指 云南白药集团(澳大利亚)有限公司 兴中制药 指 云南白药集团兴中制药有限公司 健康产品公司 指 云南白药集团健康产品有限公司 紫云生物 指 云南紫云生物科技有限公司 西双版纳制药 指 云南白药集团西双版纳制药有限公司 楚雄健康 指 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 统神生物 指 云南紫云统神生物技术有限公司 百宝物业 指 云南百宝物业服务有限责任公司 白药大药房 指 云南白药大药房有限公司 白药透皮技术公司 指 上海云南白药透皮技术有限公司 广得利胶囊 指 云南广得利胶囊有限公司 云健制药 指 云南白药集团云健制药有限公司 OTC 指 消费者无需医生处方即可直接在药店中购取的药物 药品GMP 指 《药品生产质量管理规范》的英文缩写，是对企业生产过 程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规 范性提出强制性要求。 文山州 指 文山壮族苗族自治州 大理州 指 大理白族自治州 楚雄州 指 楚雄彝族自治州 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 深交所上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 云南白药现行有效的《云南白药集团股份有限公司章程》 主承销商 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 保荐人/联席主承销 商/中德证券 指 中德证券有限责任公司 牵头主承销商/债券 受托管理人/国信证 券 指 国信证券股份有限公司 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 公司律师/千和 指 云南千和律师事务所 公司审计机构/中审 亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），转制更名前为 中审亚太会计师事务所有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和 分销商组成的承销团 担保函 指 《云南白药控股有限公司关于云南白药集团股份有限公 司公开发行公司债券的担保函》 《债券受托管理协 议》 指 《云南白药集团股份有限公司与国信证券股份有限公司 关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受 托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会 计准则》 本次发行 指 云南白药2013年第一次临时股东大会审议通过的拟发行 不超过人民币18亿元的公司债券 报告期/最近三年及 一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 人民币元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：云南白药集团股份有限公司 2、公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 3、注册资本：人民币1,041,399,718元 4、注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 5、注册地址邮政编码：650500 办公地址邮政编码：650500 6、联系电话：0871-6632 4159 7、法定代表人：王明辉 8、成立日期：1993年11月30日 9、股票上市情况： 上市地点：深圳证券交易所；股票简称：云南白药；股票代码：000538 10、信息披露报刊名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 11、董事会秘书：吴伟 12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品， 食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰 材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开 展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品， 户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目 和时限开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第七届董事会2013年 第五次临时会议审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第一次临时股 东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币 18亿元（含18亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月4日和2013年5 月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）。 2、经中国证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准，发行人获准于境内公开发 行不超过人民币18亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本 次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首 期发行规模为不低于人民币9亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。 （三）本期债券基本发行条款 1、债券名称：2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称： 14白药01）。 2、发行规模：人民币9亿元 3、债券期限： 7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权。 4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第5年末上调本期债券的票面利 率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前第30个交易日在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将 按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工 作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易 日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率幅度的决 定。 6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下 相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及主 承销商按照国家有关规定共同协商确定。 7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。 10、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 12、起息日：2014年10月16日。 13、付息日：2015年至2021年每年的10月16日，若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的10月16日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。 14、到期日：2021年10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 兑付日为2019年10月16日。 15、兑付日：2021年10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 兑付日为2019年10月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末 行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在投资者回售支付日2019年10 月16日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 17、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 18、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期 信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 20、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 22、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的0.50%，主 要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 23、募集资金运用：扣除发行费用后，用于补充营运资金。 24、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申 请本期公司债券于深交所上市交易。 25、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登 记机构的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2014年10月14日。 2、发行首日：2014年10月16日。 3、预计发行期限：2014年10月16日至2014年10月20日。 4、网上申购期：2014年10月16日。 5、网下认购期：2014年10月16日至2014年10月20日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐 人及主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：云南白药集团股份有限公司 住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号 法定代表人：王明辉 董事会秘书：吴伟 联系人：吴伟 电话：0871-6632 4159 传真：0871-6632 4169 邮政编码：650500 （二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目主办人：丁大巍、陶臻 项目组成员：辛志军、都那琪，李岩 电话：010-5902 6637、010-5902 6648 传真：010-5902 6602 邮政编码：100025 （三）牵头主承销商：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 项目负责人：ZHOU LEI、刘阳 项目组成员：陈锦豪、韩远远、傅晓军、阮薇、齐琦、柯方钰、李翔远 电话：0755-8213 0833转702277 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （四）分销商：东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：刘化军 联系人：阮洁琼 电话：021-20333395 传真：021-50498839 邮编：200125 （五）发行人律师：云南千和律师事务所 住所：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼 负责人：周诚 经办律师：李伟民、袁静梅 联系人：袁静梅 电话：0871-6317 2192 传真：0871-6317 2192 邮政编码：650021 （六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 负责人：郝树平 签字注册会计师：方自维、沈胜祺 联系人：沈胜祺 电话：0871-6313 6076 传真：0871-6318 4386 邮政编码：650032 （七）担保人：云南白药控股有限公司 住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 法定代表人：王明辉 经办人：何静 电话：0871-6620 3801 传真：0871-6622 6286 邮政编码：650500 （八）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办人：周友华、林心平 电话：0755-8287 2333 传真：0755-8287 2090 邮政编码：518040 （九）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 联系人：ZHOU LEI、刘阳 电话：0755-8213 0833转702277 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （十）牵头主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号：4000029129200281834 大额支付系统号：102584002910 （十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 地址：广东省深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3667 （十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与保荐人、联席主承销商中德证券存在如下关系：截至2014年6月30日， 中德证券的关联方合计持有本公司263,816股，持股比例约0.03%。 本公司与牵头主承销商、债券受托管理人国信证券存在如下关系：截至2014年6 月30日，红塔集团持有云南白药128,337,129股，持股比例12.32%，为本公司第二大 股东；红塔集团持有国信证券1,400,000,000股，持股比例20.00%，为国信证券第三大 股东；国信证券持有本公司322,198股，持股比例约0.03%。 除上述情况外，截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动 周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、 法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有 人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 未有严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因 素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。 （六）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为云南白 药控股有限公司。 担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期 间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出 现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履 行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 同时，担保人是发行人的控股股东，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2014年5月出具的《2012年云南白药控股有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟 踪〔2014〕100152号），担保人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。其 主体长期信用等级不及发行人，此外，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主 要来自于发行人。发行人2013年度合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如 下： 2013年12月31日/2013年度 项目 担保人 发行人 占比 资产总计（万元） 1,644,538.35 1,288,091.57 78.33% 所有者权益合计（万元） 1,026,599.79 902,879.02 87.95% 归属于母公司所有者权益合计（万元） 485,363.71 902,879.02 186.02% 营业总收入（万元） 1,592,880.90 1,581,479.09 99.28% 净利润（万元，含少数股东损益） 226,025.58 232,145.38 102.71% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 89,884.63 232,145.38 258.27% 在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化， 担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期 债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保的能力。 （七）评级风险 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、医药商业子公司负债率较高的风险 发行人除从事自制工业品的研发、制造和销售外，主要通过全资子公司云南省医药 有限公司从事医药批发零售业务，该公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医 药公司在中国医药商业协会评选的“2013年度中国药品流通行业批发企业主营业务收 入排序”中排名全行业第十三位，在云南省所有药品流通行业批发企业中排名第一。2013 年度，省医药公司实现营业收入95.73亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的 60.53%。医药批发和分销过程会形成一定的应付上游公司采购货款和票据款，医药商业 行业的特点决定了省医药公司的流动负债余额较大，占总负债的比例较高。截至2013 年末，省医药公司负债合计24.80亿元，资产负债率为62.38%，占发行人2013年末合 并报表口径负债合计金额的64.38%，如未来省医药公司负债规模持续增长，将导致发 行人整体负债规模上升，对公司偿债能力产生一定影响。 2、流动负债占总负债比重较高所引致的短期偿债风险 截至2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司合并报表流动负债 规模分别为334,167.07万元、345,548.83万元、365,935.79万元和370,603.30万元，占 负债总额的比例分别为94.51%、95.02%和94.99%和95.21%，公司流动负债占总负债的 比重较高，存在一定的短期偿债风险。 虽然本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，将进一步强化公司 的财务实力，改善资产负债结构，为公司进一步扩大自制品工业和医药商业业务提供保 证。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例可能仍将处于 较高水平，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司流动负债不能保持在合理水 平，有可能出现无法按期足额兑付本期债券利息的风险。 3、存货增加的风险 近年来公司加大原材料的采购和储备力度以减轻原材料价格波动给公司经营带来 的不确定性影响。同时库存商品余额也随着公司批发零售业务迅速增长而有较大幅度的 增加。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司存货账面价值分 别为35.36亿元、43.60亿元、47.57亿元和48.55亿元，占当期流动资产比重分别为 47.93%、49.47%、43.67%和41.36%，占比较高。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-6月，公司存货周转率分别为2.53次/年、2.43次/年、2.44次/年和1.26次/年， 基本保持稳定。截至2014年6月末，公司存货中的原材料和库存商品账面价值分别为 12.82亿元和33.44亿元，分别占存货账面价值的26.41%和68.87%，是存货的主要构成。 其中，原材料主要是中药材，存在一定的受虫蛀、潮湿的影响而变质的风险；存货中的 库存商品有一定的保质期和严格的储存保管要求并可能出现市场价格波动。因此存货的 增加可能加大公司的存货跌价风险。 （二）经营风险 1、原材料供应及价格波动的风险 发行人生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药 材产量和质量受气候影响较大。尽管发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省 文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定县建 立了自身中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应；此外，发行人还通过 不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供 应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价 格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。 2、产品质量与召回风险 公司自制工业品所用中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然 气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司已 按照药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经过检验。同时 公司须及时更新和完善检测手段和生产加工工艺，加强控制采购环节，不让不合格的药 材进入生产过程，以避免或减少对公司产品质量可能造成的影响。如发行人产品因质量 问题出现被召回的事件，可能会对公司的销售和业绩造成影响。 3、产品研发和审批风险 药品研发具有高风险、高收益的特点，发行人作为我国医药工业的龙头企业之一， 拥有一支专业水平与研究实力处于国内领先水平的药品研发团队，并每年在产品研发上 投入大量经费。发行人在致力于科研创新与产品开发的同时，十分重视产品研究与开发 的风险控制，建立了一套完善的研发项目控制体系。公司所有研发项目均须经过立项申 请及可行性研究，研发项目和研发实施方案须一并通过审批，对于可能接触到核心技术 的人员、承包方或合作伙伴均要求其签订保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责 任。此外，发行人还要求加强对文件资料的管理，对研发项目账务处理进行复核和审计， 在确保项目顺利进行的同时，有效控制相关费用的支出。尽管如此，由于药品研发周期 较长，一般需经过临床试验与审批等多个阶段，而且受到国家法规严格限制，各个阶段 都需有相关批文或专家鉴定报告，因此具有较大的不确性。若发行人的研究项目在某一 环节遇到较大的困难或挫折，可能会增加项目的研发周期与经费投入，甚至导致项目失 败，对公司经营业绩产生一定影响。 4、核心技术失密的风险 “云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的 云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘 密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。公司产品的推陈出新 和不断升级换代依赖于公司拥有的专利技术、专有技术和核心技术人员。随着企业间和 地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带 来较大的负面影响；同时，随着新技术和新工艺在中药加工生产过程中的不断应用，对 原有专有技术提出了新的要求，公司存在对核心技术人员、专有技术依赖和核心技术失 密的风险。 5、新产品推广风险 目前公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格 局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。 公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程，在每项新产 品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新 品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而 新产品在推向市场时存在一定的风险。 （三）管理风险 发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合资本市场要求的内 部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如 果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行 人的持续发展。 （四）政策风险 1、医药行业政策风险 医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康，近年来，随着我国经济快速发展， 居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的的健康需求。 目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理 体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改 革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括发行人在内的医药市场参与者造 成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研 发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈 利能力产生不利影响。 2、环保政策风险 发行人在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处 理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及 相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强， 国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关 环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生 产成本，对经营业绩造成一定影响。 3、中成药价格下调风险 为减轻居民就医费用负担，解决“看病难、看病贵”问题，国家自1998年开始先 后30多次对不同品类药品的价格进行调整，其中涉及中成药价格调整的共有5次。公 司目前生产的药品以中成药为主，2009年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险 和生育保险药品目录》中，公司共有80多个中成药产品进入目录，属于国家药品价格 管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近 年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、 日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产 品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，使公司传统药品板块业务收入和利润 占比不断下降，降低了公司对传统药品板块业务的依赖度，但国家推行药品降价的力度 可能不断加大，如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公 司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信 用等级为AAA。 根据鹏元资信的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，且本期债券为非次级债券， 清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本期债券无担保，本期债券 的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为AAA。 （三）评级报告的内容摘要 作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元资信出具了信用评级报告。基于对发行人 运营环境、经营竞争状况、财务实力以及本期债券的增信方式等因素的综合评估，鹏元 资信肯定了发行人在行业中的良好的品牌、经营、竞争以及区域优势，同时也关注到医 药行业增速放缓及原材料价格波动对公司存在的不确定影响。具体如下： 正面： 1、公司自制医药类产品具有很强的品牌优势，市场竞争力强，产品产销量持续增 长； 2、随着呈贡基地的逐步投产，公司的产能不断提升，经营业绩有望进一步提升； 3、公司牙膏等日化类产品销量快速增长，利润贡献不断提升； 4、公司药品批发零售业务在云南省具有很强的竞争优势，收入规模快速增长； 5、公司经营活动现金流生成能力强，资产负债率低，资金状况良好，债务偿还有 保障； 6、云南白药控股有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债 券的信用状况具有积极的影响。 关注： 1、医药行业及中成药行业增速放缓，可能对公司的发展带来一定的压力； 2、中药材价格持续提高，中成药制造业面临一定的成本压力； 3、工业产品板块毛利率有所下降，在一定程度上影响公司的盈利能力； 4、三七价格波动较大，公司原材料存在一定的价格波动风险，存货存在一定的减 值风险； 5、随着药品批发零售业务的增长，公司营运资金可能会逐步趋紧。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本 期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。 届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状 况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本 公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有 关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析， 并决定是否调整本公司信用等级。 如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权 根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终 止评级。 鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告。本公司将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布跟踪评级结果与 跟踪评级报告。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 公司成立以来，主要通过自身经营积累及股东出资等方式作为经营所需资金的主要 来源。报告期内，公司营业收入和净利润保持了稳健、快速增长，经营性现金流可基本 满足公司经营发展需求，较少采用银行借款融资。截至2014年6月末，发行人拥有中 国农业银行授信总额3亿元；发行人负债中包括短期银行借款1,000.00万元和长期银行 借款610.00万元，分别占公司合并报表口径流动负债和非流动负债的0.27%和3.27%。 公司未将银行授信及借款作为日常经营所需资金的主要来源。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大 违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发行债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后的累计债券余额不超过18亿元，占本公司2014年6月末合并财务报表 （未经审计）所有者权益的比例为18.12%，未超过最近一年净资产的40%。 （五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 3.17 2.98 2.55 2.21 速动比率（倍） 1.86 1.68 1.29 1.15 资产负债率 28.15% 29.91% 34.10% 38.89% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息倍数（倍） 61.03 127.49 115.85 640.05 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计； 2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计； 3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%； 4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。 第四节 担保 本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担 保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年4 月23日白药控股总裁办公会决议同意为发行人公开发行公司债券提供全额无条件、不 可撤销连带责任保证担保，发行人不向白药控股提供反担保。云南省人民政府国有资产 监督管理委员会于2013年5月14日出具的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国资监管事项备案表》（云国资备案[2013]70号）备案同意了该担保事项。在此基础上， 白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担 保函》。 一、担保人基本情况 （一）担保人的基本情况 公司名称：云南白药控股有限公司 注册号：530000000020796 住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号 法定代表人：王明辉 注册资本：人民币1,500,000,000元 成立日期：1996年9月19日 经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可 证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、 国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动） （二）担保人2013年经审计的主要财务数据及财务指标 根据白药控股经中审亚太审计的2013年度审计报告，截至2013年12月31日，白 药控股合并报表口径资产总计为164.45亿元，负债合计61.79亿元，归属于母公司所有 者权益合计48.54亿元。2013年度实现合并报表口径营业总收入159.29亿元，利润总 额26.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为8.99亿元。截至2013年12月31日， 白药控股母公司口径资产总计为38.03亿元，负债合计24.83亿元，所有者权益合计13.20 亿元。2013年度实现母公司口径营业总收入251.07万元，利润总额17,172.34万元，净 利润为17,172.34万元。 指标（合并口径） 2013年度/末 股东权益合计（亿元） 102.66 资产负债率 37.58% 净资产收益率 18.52% 流动比率（倍） 2.79 速动比率（倍） 1.81 注：1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100% 2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计×100% 3、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 4、速动比率＝（流动资产合计－存货）/流动负债合计 白药控股是云南白药的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自 于云南白药。 发行人2013年度主要财务指标占担保人比重情况（合并口径） 2013年12月31日/2013年度 项目 担保人 发行人 占比 资产总计（万元） 1,644,538.35 1,288,091.57 78.33% 所有者权益合计（万元） 1,026,599.79 902,879.02 87.95% 归属于母公司所有者权益合计（万元） 485,363.71 902,879.02 186.02% 营业总收入（万元） 1,592,880.90 1,581,479.09 99.28% 净利润（万元，含少数股东损益） 226,022.58 232,145.38 102.71% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 89,884.63 232,145.38 258.27% （三）资信状况 2010年9月、2011年4月、2013年4月和2014年8月，白药控股先后四次在银 行间债券市场发行短期融资券，发行规模分别为12亿元、6亿元、10亿元和16亿元。 截至本募集说明书签署日，2010年、2011年和2013年发行的短期融资券本息已兑付完 毕；2014年8月发行的短期融资券的本息将于2015年8月兑付。2012年3月，白药控 股发行了11亿元的企业债券；2013年3月和2014年3月，该期企业债券第一期和第 二期利息已分别顺利兑付。畅通的直接融资渠道和良好的资信状况有利于白药控股履行 其应承担的担保责任。 白药控股近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行保 持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信状况良好。截至2014 年6月末，白药控股（母公司）拥有中国农业银行授信总额5亿元。 （四）累计对外担保情况 截至2014年6月30日，白药控股无对外担保。 （五）偿债能力分析 白药控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整 体抗风险能力。 2013年度，白药控股合并口径偿债能力指标如下表所示： 指标（合并口径） 2013年度/末 资产负债率 37.58% 流动比率（倍） 2.79 速动比率（倍） 1.81 从长期看，白药控股资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2013年12月 31日，白药控股流动比率、速动比率均保持在较高水平。 总体而言，白药控股经营情况稳定，自身资产规模较大，整体偿债能力较强，能够 为发行人的债务偿付提供持续有效的保障。 二、担保函主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次 债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发 行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑 付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。 担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币18亿元（含18亿元）且存续 期限不超过10年（含10年）的公司债券，可一次或分期发行。本次债券实际发行总额 以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期 限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。 （二）保证的方式 担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 （三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索 款通知后7个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件： 1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出； 2、债券持有人的索款通知必须附有其持有债券的证明和发行人负到期债务的证明， 列明债务金额，并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人； 3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任； 4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。 本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券的债券持 有人要求保证人履行保证责任。 （四）保证责任的承担 如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责 任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或 联合要求担保人承担保证责任。 如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依 法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。 （五）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 全部费用。 （六）保证期间 就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次 债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内 未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保 证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责 任。 （七）财务信息披露 中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进 行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，但提供财务信息可能给担保人经 营造成重大影响或损失的除外。 担保人的资信状况出现对本次债券的债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担 保人应及时就此事宜通知本次债券的受托管理人。 （八）债券的转让或出质 本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三 人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等 发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。 （十）加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保 证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期 间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准或虽获核准 但未能发行的，担保函则自始无效。 （十二）争议的解决及适用法律 如有关本担保函的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有辖权的人 民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。 （十三）其他 担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机 关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。 三、担保人不承担担保责任的情况 白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，在此基础上，白药控 股为本次债券出具了《担保函》。《担保协议》约定以下情况下白药控股将不再承担对本 次债券的担保责任： 保证期间内，本次债券持有人许可发行人转让债务的，应当事先取得白药控股书面 同意，对未经白药控股同意转让的债务，白药控股不再承担保证责任。 如本募集说明书的约定发生任何合法变更，白药控股同意对变更后的募集说明书项 下的担保范围内的发行人的还本付息的义务继续按照《担保协议》及《担保函》承担保 证责任，未经白药控股书面同意而实质性加重白药控股保证责任的，对加重部分白药控 股将不承担保证责任，但经中国证监会及本次债券持有人大会批准，债券利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，白药控股继续承担《担保协议》项下的保证责任。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关 注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持 有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书第六节“债券 持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、具体偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券的付息日为2015年至2021年每年的10月16日，由发行人通过债券受托机构支付， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的10 月16日，由发行人通过债券受托机构支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑 付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 本期债券到期一次还本。本期债券本金偿付日为2021年10月16日，由发行人通 过债券受托机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年 10月16日，由发行人通过债券受托机构支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则 兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的经营利润及现金流 报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，发行人2011年、2012年、2013年和 2014年1-6月营业总收入分别为113.12亿元、136.87亿元、158.15亿元和86.27亿元， 归属母公司所有者的净利润分别为12.11亿元、15.83亿元、23.21亿元和11.30亿元。 发行人良好的盈利能力为偿还债券本息提供了有力支撑。 发行人经营活动产生的现金流量净额是偿还本期债券本息的主要来源。2011年、 2012年、2013年和2014年1-6月，公司的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别 为-4.48亿元、7.95亿元、3.42亿元和11.58亿元，2011年度经营活动产生的现金流量 净额为负，主要是由于2011年末应收票据余额比上年增加11.31亿元，公司认为当年 票据贴现利率较高，主动以货币资金支付款项货款所致。伴随公司经营销售规模持续扩 大，经营性现金流流入将继续增加，这将为本次债券的偿付提供较为稳定的保证。2011 年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并报表范围利息保障倍数为640.05 倍、115.85倍、127.49倍和61.03倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风 险较小。 （二）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时 可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司的流动资产合计 为117.38亿元，其中存货48.55亿元、应收票据20.87亿元（均为低风险的银行承兑汇 票），分别占公司总资产的84.89%、35.11%及15.09%。 2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保 白药控股为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利 息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期 兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券 登记机构或债券受托管理人指定的账户。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、 严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人指定公司证券部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部 门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将成立由公 司证券部、资产财务中心等相关部门人员参与的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付 及与之相关的工作，保证本息的偿付。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人 的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知 债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取 其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券 受托管理人”。 （三）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照 《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人 将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。 （四）发行人承诺 经发行人2013年第一次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任 发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利 息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持 有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责， 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。《债券受托管理协议》对发行人的违约和 本次债券持有人救济有以下规定： （一）违约事件范围 1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本 金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期利息； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本次债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息 能力产生实质不利影响； 4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第1至3项 违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书 面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通 知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被 法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人 未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次 债券提供担保； 7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）预计违约事件可能发生时债券受托管理人的职权 1、要求发行人追加担保； 2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系 人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施； 3、及时报告全体债券持有人； 4、及时报告证监会当地派出机构及相关证券交易所。 （三）违约事件发生时债券受托管理人的职权： 1、在知晓违约事件发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人； 2、在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息义务的行为违约事件发生之日起5 个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任； 3、在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管 理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债 券本息； 4、如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生 的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人 会议决议： （1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施； （2）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁； （3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根 据债券持有人会议之决议受托参与上述程序； 5、及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 （四）加速清偿及措施 如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未 得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的债券持有人可通过债券持有人会议 形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下之一的 救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取 消加速清偿的决定： 1、向债券持有人提供保证金或其他形式的担保，且保证金或其他形式的担保数额 或价值足以支付以下各项金额的总和：债券持有人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付 的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 2、相关的违约事件已得到救济。 3、债券持有人会议同意的其他措施。 （五）发行人不能按时支付本次债券本息时需支付的逾期利息 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本 金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按本次债券票面利率向债券持 有人支付逾期利息。 （六）其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法 采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。 第六节 债券持有人会议 为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务， 保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及 其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《债券持有人会议规则》。债 券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有 人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力 和约束力。 一、总则 1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会 议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事 项依法进行审议和表决。 2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）（未完）  |