[公告]莱美药业：国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司限售股解禁的专项核查意见
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司 关于重庆莱美药业股份有限公司 限售股解禁的专项核查意见 深圳证券交易所： 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、天风证券股份有限公司 （以下简称“天风证券”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药 业”、“公司”）2013年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立财务顾问，经对莱美药业本次限售股份上市流通事项进行审慎核查， 现将相关情况向贵所汇报如下： 一、本次重大资产重组股份发行及变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1103号”文核准，莱美药业于 2013年9月向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有 限合伙）、邱宇、邱炜、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、 戴青萍、张开飞、崔丹共14名特定对象，通过发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其合计持有的重庆莱美禾元投资有限公司（以下简称“莱美禾元”）80.95% 的股权，并向其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产 重组”）。 截止2013年9月9日，本次重大资产重组标的资产莱美禾元股权过户手续 已全部办理完成，莱美药业持有莱美禾元100%股权。 2013年9月9日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简 称“四川华信”）出具“川华信验[2013]67号”《验资报告》，经审验：截至2013 年9月9日止，莱美药业已收到由发行股份购买莱美禾元股权而增加的注册资本 （股本）14,411,757.00元，变更后的累计注册资本及股本均为197,411,757.00元。 2013年9月13日，四川华信出具“川华信验（2013）70号”《验资报告》， 截至2013年9月13日止，发行人本次募集配套资金总额为109,988,200.00元， 扣除发行相关费用13,986,438.42 元，实际募集资金净额为96,001,761.58元，其 中增加注册资本（股本）人民币4,382,000.00元，增加资本公积91,619,761.58 元。至此，公司注册资本变更为201,793,757.00元。 二、限售股东的承诺及履行情况 本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易对方上海鼎亮禾元投资中心 （有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）及邱宇、刘玮、汪若跃、李 科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹11 名自然人取得的 本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的发行对象邹瀚枢、国联证券股 份有限公司、上投摩根基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司取得的本 次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述交易对方正在 按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份的上市流通日期为2014年10月20日，本次可解除限售 股份数量为4,382,000股，占公司股本总额的2.17%。本次申请股份解除限售及 上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 发行对象 股东名称 持有限售 股份数量 本次可解除 限售股份数 量 本次实际可 上市流通股 份数 本次可解 除限售的 股份数占 公司股份 总数的比 例（%） 1 邹瀚枢 邹瀚枢 600,000 600,000 600,000 0.30 2 国联证券 股份有限 公司 国联证券股份有限公司 1,000,000 1,000,000 1,000,000 0.50 3 上投摩根 中国工商银行股份有限公司－上投摩根双 150,000 150,000 150,000 0.07 基金管理 有限公司 核平衡混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－上投摩根核 心优选股票型证券投资基金 100,000 100,000 100,000 0.05 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型 证券投资基金 500,000 500,000 500,000 0.25 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型 证券投资基金 300,000 300,000 300,000 0.15 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型 证券投资基金 500,000 500,000 500,000 0.25 招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮 动股票型证券投资基金 400,000 400,000 400,000 0.20 中国建设银行股份有限公司－上投摩根智 选30股票型证券投资基金 200,000 200,000 200,000 0.10 中国农业银行股份有限公司－上投摩根新 兴动力股票型证券投资基金 400,000 400,000 400,000 0.20 中国银行股份有限公司－上投摩根成长动 力混合型证券投资基金 150,000 150,000 150,000 0.07 4 兴业全球 基金管理 有限公司 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股 票型证券投资基金 47,000 47,000 47,000 0.02 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责 任股票型证券投资基金 17,500 17,500 17,500 0.01 招商银行股份有限公司－兴全合润分级股 票型证券投资基金 17,500 17,500 17,500 0.01 四、独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问国金证券、天风证券经核查后认为： 1、莱美药业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、 法规、部门规章和有关规则的要求； 2、莱美药业本次解除限售的股份持有人均严格履行了本次重大资产重组时 作出的承诺； 3、莱美药业对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司限售 股解禁的专项核查意见》之盖章页） 国金证券股份有限公司 2014 年 10 月10 日 （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司限售 股解禁的专项核查意见》之盖章页） 天风证券股份有限公司 2014 年 10 月 10 日 中财网
 |