[股东会]东阳光科：2014年第一次临时股东大会会议资料
广东东阳光科技控股股份有限公司 二○一四年第一次临时股东大会会议资料 600673 广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年10月 广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年第一次临时股东大会文件目录 一、2014年第一次临时股东大会议程； 二、议案一《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》； 三、2014年第一次临时股东大会议案表决方法； 四、监票人名单； 五、2014年第一次临时股东大会议案表决书。 广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2014年10月23日上午10:00准时召开，会期一天； 网络投票时间：2014年10月23日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。 现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室。 参加会议的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股 东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和 网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长郭京平先生 序 号 2014年第一次临时股东大会议程 执 行 人 第1项 介绍广东深天成律师事务所见证律师 董事会秘书陈铁生 第2项 宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效 第3项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长郭京平 第4项 审议议案一《关于变更部分募集资金投资项目暨关 联交易的议案》 董事长郭京平 第5项 关于2014年第一次临时股东大会议案表决方法 董事长郭京平 第6项 审议监票人名单 注：监票人对表决投票进行清点 董事长郭京平 第7项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人 第8项 宣读本次股东大会决议 董事长郭京平 第9项 宣读法律意见书 见证律师 第10项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、董事会秘书等 第11项 宣布大会结束 董事长郭京平 议案一：关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案 董事长郭京平 各位股东： 公司于2014年9月30日召开的第九届六次董事会、第九届四次监事会审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》。公司拟停止“扩 建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线”，并将上述项目募集资金的 266,994,652.00元用于收购香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“香港 南北兄弟”）持有公司四家子公司全部股权（具体包括：宜都东阳光化成箔有限 公司25%股权；乳源东阳光电化厂10%股权；宜都东阳光高纯铝有限公司25%股 权；韶关东阳光电容器有限公司45%股权），将剩余募集资金181,004,335.81元 用于偿还银行贷款。该变更募集资金用途事项构成关联交易。 一、变更募集资金投资项目的概述 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）经 中国证券监督管理委员会2013年11月28日证监许可[2013] 1510号文核准，于 2014年3月31日完成以非公开形式向社会发行人民币普通股（A股）122,100,100 股，发行价格为每股8.19元，募集资金总额为999,999,819.00元，扣除相关的发 行费用人民币27,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币972,899,819.00 元，上述募集资金已于2014年3月26日由发行人主承销商中国国际金融有限公司 汇入公司开立的募集资金专户，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具“天健验[2014]11—2号”验资报告，确认募集资金到账。本次募集资金 净额中的492,899,819元用于扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目， 180,000,000元用于扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目，300,000,000 元用于偿还银行贷款。 截止2014年9月26日，公司使用募集资金人民币300,000,000元用于偿还银行 贷款，置换前期募集资金投入94,544,600元。目前尚未使用募集资金项目余额为 579,161,835.39元（包含利息）。具体明细如下： 单位：元人民币 项目名称 已使用募集资金额 剩余募集资金 扩建3,500万平方米高 比容腐蚀箔生产线项目 45,482,100.00 447,998,987.81 扩建2,100万平方米中 高压化成箔生产线项目 49,062,500.00 131,162,847.58 偿还银行贷款 300,000,000.00 0 总计 394,544,600.00 579,161,835.39 二、变更募集资金投资项目的具体情况 （一）原项目基本情况 1、扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目 本项目总投资为74,000万元，其中，建设投资65,916万元，铺底流动资金8084 万元。截止目前公司已经投入扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目 146,935,459.53元，其中使用募集资金45,482,100元。 （二）拟变更募集资金投资项目情况 根据公司业务实际情况变化，公司拟对募集资金部分投资项目变更为：停止 “扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目”投资，变更为“收购香港南北 兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行贷款，此 次停止的募投项目累计资金447,998,987.81元，公司拟以变更后的募集资金 266,994,652.00元用于收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公 司全部股权。剩余募集资金181,004,335.81元将用于偿还银行贷款。 （三）变更的具体原因 1、化成箔来料加工的增加 原募投项目的产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料，通过对腐蚀 箔加压、镀膜制成化成箔，且腐蚀箔与化成箔生产一般呈比例关系。腐蚀箔及化 成箔扩产项目达产完成后，预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配。但随着国际 电子市场变化，以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响，公司部分主 要海外客户加大了化成箔来料加工的需求。如继续按原募投项目规划进行腐蚀箔 生产线的扩建，将造成未来腐蚀箔生产线产能利用率下降或不足，并对项目预期 投资收益带来较大不利影响和不确定性。 2、变更募投项目有助于直接提升公司经营业绩 拟收购少数股东股权的子公司为公司业务的主要经营实体和重要利润来源， 公司收购香港南北兄弟持有的四家子公司全部股权后，将上述子公司100%纳入合 并范围，有助于提升公司的经营业绩。另外，公司致力于完善未来产业布局，已 加大对动力级超级电容及氟化工新材料的投入，上述子公司属于公司电子材料和 氟化工新材料产业链中的重要平台，符合国家产业发展方向，此次收购便于整合 上市公司资源，实现公司以电子材料及氟化工新材料为主的多元化发展战略。 3、变更募投项目将改善公司财务状况 公司经以审慎和效益最大化原则，在原募投项目的实施过程中，外部的宏观 经济和市场环境发生较大变化，可能导致募投项目无法实现预期收益。通过实施 偿还银行贷款项目，将有助于改善公司的资本结构，进一步降低财务风险和财务 费用。 （四）收购香港南北兄弟持有公司四家子公司全部股权项目的基本情况 香港南北兄弟持有东阳光科四家子公司股权基本情况及拟收购价格如下： 子公司名称 全部权益评估 值（元） 经审计净资产 （元） 香港南北兄 弟持股比例 拟收购金额 (元) 宜都东阳光化 成箔有限公司 607,376,800.00 545,597,805.67 25% 136,399,451.42 乳源东阳光电 化厂 427,874,000.00 381,555,430.94 10% 38,155,543.09 宜都东阳光高 纯铝有限公司 172,448,200.00 153,596,808.03 25% 38,399,202.01 韶关东阳光电 容器有限公司 136,568,700.00 120,089,901.07 45% 54,040,455.48 总计 1,344,267,700.00 1,200,839,945.71 ----- 266,994,652.00 公司已聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出 具了审计报告和评估报告，四家子公司股东全部权益价值均有一定的评估增值。 公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和上市公司全体股东利益的 角度出发，经与香港南北兄弟友好协商，确定以上述四家子公司经审计净资产为 交易定价依据，按香港南北兄弟占上述四家子公司持股比例来计算收购金额，总 计266,994,652.00元。 1、基本情况 （1）、宜都东阳光化成箔有限公司； 注册地址：宜都市滨江路34号； 法定代表人：张光芒； 注册资本： 10800万元人民币； 成立日期：2001年4月25日； 经营范围：生产、科研、销售全系列化成箔产品； 股东：深圳市东阳光化成箔股份有限公司（75%）、香港南北兄弟国际投资有 限公司（25%）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光化成箔有限公司 最近一年一期财务数据如下, 截至2013年12月31日的总资产2,158,427,882.26 元、负债1,625,639,096.16元、净资产532,788,786.10元、2013年营业收入为 1,506,200,349.81元、净利润为58,623,857.48元，截止2014年6月30日,其总资 产为2,330,103,180.91元、负债为1,784,505,375.24元、净资产为 545,597,805.67元、2014年上半年实现营业收入758,619,637.23元、实现净利润 12,809,019.57元。 （2）、乳源东阳光电化厂 注册地址：韶关市乳源县开发区； 法定代表人：单大定 注册资本：24000万元人民币； 成立日期：2003年8月12日； 经营范围：研发、生产液氯、盐酸、食品添加剂产品（盐酸、氢氧化钠）。 产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）； 股东：广东东阳光科技控股股份有限公司（90%）、香港南北兄弟国际投资有 限公司（10%）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乳源东阳光电化厂最近一年 一期财务数据如下, 截至2013年12月31日的总资产702,093,427.84元、负债 336,272,754.74元、 净资产365,820,673.10元、2013年营业收入为 503,472,064.25元、净利润为18,066,730.46元，截止2014年6月30日，其总资产 为777,428,412.82元、负债为395,872,981.88元、净资产为381,555,430.94元、 2014年上半年实现营业收入247,397,821.19元、净利润13,425,031.73元。 （3）、宜都东阳光高纯铝有限公司 注册地址：湖北省宜都市滨江路62号； 法定代表人：杨冉峰； 注册资本：3600万人民币； 成立日期：2002年6月21日； 经营范围：生产、科研、销售精铝产品； 股东：广东东阳光科技控股股份有限公司（75%）、香港南北兄弟国际投资有 限公司（25%）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光高纯铝有限公司 最近一年一期财务数据如下, 截至2013年12月31日的2013年总资产 393,573,243.12元、负债243,741,318.58元、净资产149,831,924.54元、2013 年营业收入为665,301,960.69元、净利润为28,804,132.48元，截止2014年6月30 日，其总资产为467,783,372.84元、负债为314,186,564.81元、净资产为 153,596,808.03元、2014年上半年实现营业收入241,518,680.89元、净利润 3,764,883.49元。 （4）、韶关东阳光电容器有限公司 注册地址：韶关市乳源县开发区； 法定代表人：吕文进； 注册资本：5000万元人民币； 成立日期：2002年12月18日； 经营范围：生产、加工电子元器件。产品内外销售。（依法须批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）； 股东：东莞市东阳光电容器有限公司（55%）、香港南北兄弟国际投资有限公 司（45%）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韶关东阳光电容器有限公司 最近一年一期财务数据如下, 截至2013年12月31日的2013年总资产 144,006,748.82元、负债26,394,594.93元、净资产117,612,153.89元、2013年 营业收入为133,454,467.10元、净利润为9,679,358.69元，截止2014年6月30日， 其总资产为154,356,836.67元、负债为34,266,935.60元、净资产为 120,089,901.07元、2014年上半年实现营业收入58,368,984.46元、净利润 2,477,747.18元。 2、权属状况 （1）、宜都东阳光化成箔有限公司 2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有 限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）、乳源瑶族 自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公 司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设 银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同， 借款总金额为18亿人民币。宜都化成箔以房地产、设备及75%股权向上述18 亿银团贷款合同进行了抵押担保。 2011年，宜都化成箔以自有机器设备作为抵押物，与中国建设银行清江支 行签订借款期限为5年的长期借款用于新建24条化成箔生产线，合同约定借款 金额人民币1亿元。 （2）、乳源东阳光电化厂 2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有 限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公 司、乳源东阳光电化厂（以下简称“电化厂”）、东莞市东阳光电容器有限公司与 中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行 股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借 款总金额为18亿人民币。电化厂以房屋、土地使用权、设备及公司持有电化厂 75%股权为该借款提供了抵押担保。 2009年，电化厂与中国银行深圳市分行签订抵押协议，以其持有房屋为《人 民币贷款合同》（（2009）圳中银司借字第60599号）提供抵质押担保，合同金额 为5个亿。 （3）宜都东阳光高纯铝有限公司 2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有 限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公 司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司 深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行 签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为18亿人民 币。宜都东阳光高纯铝有限公司以房地产、设备及公司持有75%股权为该借款提 供了抵押担保。 （4）、韶关东阳光电容器有限公司 2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有 限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公 司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司 深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行 签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为18亿人民 币。韶关东阳光电容器有限公司以房地产和设备为该借款提供了抵押担保。 交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （五）偿还银行贷款的基本情况 借款主体 借款机构 借款金额（元） 借款日 到期日 广东东阳光科 技控股股份有 限公司 招商银行股份 有限公司深圳 上步支行 100,000,000 2013年12月9日 2014年12月9日 广东东阳光科 技控股股份有 限公司 中国银行深圳 分行 180,000,000 2014年5月16日 2015年2月16日 不能满足偿还额度部分将由公司以自筹资金解决。 请各位股东审议。 2014年第一次临时股东大会议案表决方法 （在大会表决前通过） 一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场记名投票和网络投 票结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 二、现场投票股东按表决书中注明的填写方法填入“同意”或“弃权”或“反 对”意见，并将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入 表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。网络投票股东按股东大会网络投 票操作流程对相关议案表决“同意”、“反对”和“弃权”意见，由上海证券交易 所信息网络有限公司负责统计和反馈。 三、监票人负责监票及计票。 四、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会决议议案为普通决议，由 出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。 五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律 师现场见证。 2014年第一次临时股东大会监票人名单 （在大会表决前通过） 根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。”的规定，本次年度股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责 本次大会的监票及计票工作。 （股东代表） （股东代表） （监事） （股东代表） （股东代表） （监事） 广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案表决书 股东姓名： 股东帐号： 所持股数： 对股东大会议案的表决： 序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权 1 关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议 案 说明： 1、股东请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之一，在相应 栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。 2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时在两 个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。 投资者参加网络投票的操作流程 投票日期：2014年10月23日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00； 总提案数：1个。 一、投票流程 1、投票代码 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738673 阳光投票 1 A股股东 2、表决方法 本次股东大会共审议一项议案，网络投票表决按以下方式申报： 表决序 号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权 1 关于变更部分募 集资金投资项目 暨关联交易的议 案 738673 1.00元 1股 2股 3股 3、表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 4、买卖方向：均为买入 二、投票举例 1、股权登记日2014年10月16日A 股收市后，持有东阳光科（股票代码： 600673）A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738673 买入 1.00元 1股 2、如某A股投资者需对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写 “1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738673 买入 1.00元 2股 3、如某A股投资者需对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写 “1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738673 买入 1.00元 3股 三、投票注意事项 1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。 中财网
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