[关联交易]宜华木业：国浩律师（广州）事务所关于广东省股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
国浩律师(广州)事务所 关于广东省宜华木业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：+8620 3879 9345国浩简体 传真：+8620 3879 9335 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一四年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 引 言 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次重组的方案 ........................................................................................... 8 第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 15 第三节 本次重组的批准和授权 ............................................................................. 30 第四节 本次重组的相关协议 ................................................................................. 32 第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 33 第六节 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 64 第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..................... 69 第八节 本次重组的信息披露 ................................................................................. 69 第九节 本次重组的实质条件 ................................................................................. 70 第十节 相关方买卖宜华木业股票情况的核查 ..................................................... 78 第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................. 80 第十二节 结论意见 ................................................................................................. 80 国浩律师(广州)事务所 关于广东省宜华木业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 广东省宜华木业股份有限公司： 释 义 宜华木业、公司、上 市公司 指 广东省宜华木业股份有限公司。 宜华集团 指 宜华企业(集团)有限公司。 恒安兴、标的公司 指 深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司。 恒安兴有限 指 标的公司的前身，深圳市恒安兴纺织科技有限公司。 标的资产、标的股权 指 恒安兴100%股权。 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，是恒安兴的股 东之一。 宁波嘉诚 指 宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)，是恒 安兴的股东之一。 广州至尚 指 广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)，是恒安兴 的股东之一。 深圳智合 指 深圳市智合投资管理中心(有限合伙)，是恒安兴的 股东之一。 深圳鼎昇 指 深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)，是恒安兴的 股东之一。 深圳至凌 指 深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)，是恒安兴的 股东之一。 西贝尔 指 深圳市西贝尔酒店用品有限公司，是恒安兴的全资 子公司。 艾罗曼 指 深圳市艾罗曼香料科技有限公司，是恒安兴的全资 子公司。 古乔品牌 指 深圳市古乔品牌管理有限公司，是恒安兴的全资子 公司。 纺织工艺 指 深圳市恒安兴纺织工艺有限公司，是恒安兴的全资 子公司。 伽博艺术 指 深圳市伽博艺术创意有限公司，是恒安兴的全资子 公司。 恒安兴管理 指 深圳前海恒安兴管理咨询顾问有限公司，是恒安兴 的全资子公司。 恒安兴供应链 指 深圳前海恒安兴供应链管理有限公司，是恒安兴的 全资子公司。 交易对方、恒安兴股 东 指 恒安兴全体股东陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、 姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创 新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、 深圳至凌。 本次交易、本次重组 指 宜华木业向陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚 利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、 宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、深圳 至凌发行股份及支付现金购买其持有的恒安兴100% 股权，同时募集配套资金。 配套融资、发行股份 募集配套资金 指 宜华木业向宜华集团非公开发行股份募集配套资 金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《广东省宜华木业股份有限公司与陈森豪、姚建安、 吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、 李锐源、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智 合、深圳鼎昇、深圳至凌及深圳市恒安兴酒店用品 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》。 基准日 指 审计、评估基准日，即2014年6月30日。 标的股权交割日 指 标的股权股东变更为宜华木业的工商变更登记办理 完毕之日。 股份交割日 指 宜华木业为购买陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智 合、深圳鼎昇、深圳至凌等6名恒安兴股东持有的 恒安兴股权而向其发行的股份登记在该6名股东名 下之日。 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司。 深圳联杰 指 深圳联杰会计师事务所(普通合伙)。 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。 《资产评估报告》 指 中通诚出具的“中通评报字[2014]362号”《宜华木 业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司 全部股权资产评估报告》。 恒安兴《审计报告》 指 正中珠江对恒安兴两年一期财务报表出具的“广会 审字[2014]G14001520041号”《深圳市恒安兴酒店 用品集团股份有限公司2012、2013年度及2014年 1-6月审计报告》。 《重组报告书》 指 《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》。 业绩承诺方 指 陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、 深圳至凌。 承诺期 指 业绩承诺方就恒安兴净利润作出承诺的期间，为 2014年度、2015年度以及2016年度。 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒安兴 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告。 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计 师事务所就恒安兴100%股权价值进行减值测试并出 具的《减值测试报告》。 《章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》。 指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、《章程》的规定，披 露宜华木业公告文件的报刊、网站。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》。 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)。 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》。 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》。 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修 订)。 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会。 上交所 指 上海证券交易所。 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 工商局 指 工商行政管理局。 广发证券 指 广发证券股份有限公司。 国浩律所、本所 指 国浩律师(广州)事务所。 本所律师 指 本所经办律师黄贞、邹志峰。 本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜 华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。 A股 指 人民币普通股股票。 元、万元 指 人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。 引 言 一、出具本法律意见书的依据 (一)按照宜华木业与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指 派黄贞、邹志峰律师担任宜华木业本次重组的专项法律顾问，参与相关工作并出 具本法律意见书。 (二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规 和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、 《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。 二、声明事项 (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 (二)本所同意将本法律意见书作为宜华木业申请本次重组所必备的法律文 件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 (三)本所同意宜华木业在本次重组的申报材料中自行引用，或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。 (四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所 律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料 或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。 (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依 赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有 关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 (六)本法律意见书仅就宜华木业申请本次重组的有关法律问题发表法律意 见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见 书中涉及该等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告或宜华木业的文件引 述。 (七)本法律意见书仅供宜华木业为申请本次资产重组的目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 第一节 本次重组的方案 根据宜华木业第五届董事会第三次会议审议通过的《关于广东省宜华木业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组 报告书》以及宜华木业、交易对方及恒安兴签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，本次重组的方案如下： 一、本次重组的整体方案 公司以发行股份及支付现金的方式，向恒安兴全体股东即陈森豪、姚建安、 吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、宁波嘉 诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌，收购其合计持有恒安兴100% 股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华集团发行股份 募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金 总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。 本次配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 二、发行股份及支付现金购买资产方案 (一)标的公司及标的资产 恒安兴于2009年10月12日在深圳市注册成立，主要为高端酒店的卧室、 餐厅、大堂、会议等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。公司拟向交易 对方购买其合计持有的恒安兴100%的股权。交易对方持有恒安兴的股权比例及 拟向公司转让的股权比例如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股/转股比例(%) 1 陈森豪 3,582.09 39.801 2 姚建安 451.26 5.014 3 吴开松 384.39 4.271 4 黄銮华 320.31 3.559 5 姚利畅 287.01 3.189 6 陈隆风 180.00 2.000 7 方端 180.00 2.000 8 陈佩霞 160.20 1.780 9 李锐源 72.00 0.800 10 平安创新 1,710.00 19.000 11 宁波嘉诚 810.00 9.000 12 广州至尚 431.91 4.799 13 深圳智合 230.67 2.563 14 深圳鼎昇 128.16 1.424 15 深圳至凌 72.00 0.800 合 计 9,000.00 100.000 (二)标的资产的交易价格及定价依据 根据《资产评估报告》，恒安兴全部股权在基准日的评估价值为57,097.61 万元，各方协商确定标的资产的交易价格为57,000万元，交易对方取得的对价 按照各自持股比例确定。 (三)对价的支付方式 公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付对价，共计57,000万元。 其中，以现金支付34,233.29万元，以发行股份的方式支付22,766.71万元。 具体情况如下： 序号 交易对方 持有恒安兴 的股份比例 总支付对价 (万元) 支付现金对 价(万元) 支付股份对价 (万元) 1 陈森豪 39.801% 22,686.57 4,537.31 18,149.26 2 黄銮华 3.559% 2,028.63 405.73 1,622.90 3 深圳智合 2.563% 1,460.91 292.18 1,168.73 4 深圳鼎昇 1.424% 811.68 162.34 649.34 5 深圳至凌 0.800% 456.00 91.20 364.80 6 陈佩霞 1.780% 1,014.60 202.92 811.68 7 平安创新 19.000% 10,830.00 10,830.00 - 8 宁波嘉诚 9.000% 5,130.00 5,130.00 - 9 姚建安 5.014% 2,857.98 2,857.98 - 10 广州至尚 4.799% 2,735.43 2,735.43 - 11 吴开松 4.271% 2,434.47 2,434.47 - 12 姚利畅 3.189% 1,817.73 1,817.73 - 13 陈隆风 2.000% 1,140.00 1,140.00 - 14 方端 2.000% 1,140.00 1,140.00 - 15 李锐源 0.800% 456.00 456.00 - 合 计 100.000% 57,000.00 34,233.29 22,766.71 (四)支付期限 公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价34,233.29万元， 在标的股权交割完成后1个月内全额支付。 (五)业绩承诺及补偿 业绩承诺方承诺恒安兴2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分 别不低于5,050万元、6,565万元和8,535万元。上述承诺净利润均不低于《资 产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。交易对方平安 创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源 不承担业绩补偿的义务。 如在承诺期内，恒安兴截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 的1个月内，向上市公司支付补偿。业绩承诺方当年的补偿金额按照如下方式计 算： 当期应补偿金额=(截至当期期末恒安兴累计承诺净利润数－截至当期期末 恒安兴累计实现的净利润数)÷承诺期内各年的恒安兴承诺净利润数总和×标的 资产的交易总对价－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当 期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。 在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产 期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承 诺方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿 金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿数。无论如 何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算 上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对恒安兴进行增资、减资、接受赠 予以及利润分配的影响。 如业绩承诺方承诺期内或承诺期届满根据上述规定需向上市公司支付补偿 的，业绩承诺方内部可以根据自身实际情况选择以下方式之一履行补偿义务：(1) 现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；(2)股份补偿：即全部以本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，再以现金补偿； (3)现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补 偿，剩余部分则以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，现金补偿和股份补 偿的具体比例由业绩承诺方自行决定。 业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的恒安兴出资额占业绩承诺方 合计持有恒安兴出资额的比例分担补偿金额，陈森豪、黄銮华应为深圳智合、深 圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。 (六)奖励对价 如恒安兴在2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的税后净利润总和高于20,150万元，则超出部分的 净利润的50%将作为奖励对价，由宜华木业或恒安兴在依法代扣代缴个人所得税 后，按如下方案分配：奖励对价中的80%由陈森豪、黄銮华、陈佩霞、王少莹、 王锋及胡自强等6人中仍在职的人员分配，具体分配比例由陈森豪提出并报恒安 兴董事会批准。其余20%作为员工奖励基金，由陈森豪用于奖励杰出表现的其他 员工。若承诺期2014年、2015年、2016年内恒安兴的经营性现金流净额总和小 于承诺净利润总和的百分之五十，宜华木业或恒安兴有权不予支付或延迟支付上 述奖励对价。 (七)恒安兴滚存未分配利润 恒安兴截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司 所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 (八)标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属 恒安兴自基准日起始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办 理完毕之日(下称“过渡期”)产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公 司享有；恒安兴在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由业绩承诺 方按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有恒安兴 的股权占业绩承诺方合计持有恒安兴股权的比例承担。 (九)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日内启动标的 股权交割手续并于2个月内完成交割。交易各方若未能履行上述合同义务，将承 担违约赔偿责任。 三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的对象为业绩承诺 方。交易对方中平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈 隆风、方端、李锐源仅获取现金对价，未获取股份对价。 (一)发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。 (二)发行方式 发行方式为向业绩承诺方非公开发行股票。 (三)定价基准日及发行价格 定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为 定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价即4.85元/股。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 (四)业绩承诺方认购股份数量 公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金 额÷发行价格。具体如下： 序号 业绩承诺方 持有恒安兴股 权比例 股份支付金额 （万元） 股份支付数量(股) 1 陈森豪 39.801% 18,149.26 37,421,154 2 黄銮华 3.559% 1,622.90 3,346,185 3 深圳智合 2.563% 1,168.73 2,409,752 4 深圳鼎昇 1.424% 649.34 1,338,845 5 深圳至凌 0.800% 364.80 752,164 6 陈佩霞 1.780% 811.68 1,673,567 合 计 49.927% 22,766.71 46,941,667 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。 (五)业绩承诺方认购股份的锁定期 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个 月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约 定的锁定期的，业绩承诺方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。在前述锁定期基础上，业绩承诺方按照以下次序分批解锁： 1、自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承 诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%； 2、自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承 诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%； 3、自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以 较晚发生的为准)可转让剩余40%。 (六)拟上市地点 本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在上交所上市。 四、配套融资的发行方案 (一)发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。 (二)发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东宜华集团。宜华集团 承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。 (三)定价基准日及发行价格 定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。 公司通过定价方式向公司控股股东宜华集团非公开发行股份，发行价格为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.85 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 (四)配套募集资金金额及用途 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。标的资产价格为57,000 万元，公司拟募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价， 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。 (五)发行数量 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发 行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募 集配套资金而发行的价格4.85元/股测算，公司需向控股股东宜华集团发行股 份39,175,257股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 (六)锁定期安排 公司向控股股东宜华集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让， 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 (七)拟上市地点 本次配套募集资金发行的股票将在上交所上市。 五、上市公司滚存未分配利润 在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。 六、决议有效期 本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有 关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。 经审查，本所律师认为，宜华木业本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。 第二节 本次交易相关各方的主体资格 本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方宜华木业，资 产转让方陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、 李锐源、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇和深圳至凌，以 及本次募集配套资金所发行股份的认购方宜华集团。 一、本次交易的股份发行人及资产购买方——宜华木业的主体资格 本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书 面审查、网络查询的方式，查验了宜华木业历次工商变更登记档案和在指定媒体 披露的公告文件，本所律师确认： (一)宜华木业的基本情况 宜华木业现持有广东省工商局2014年8月11日核发的《营业执照》(注册 号：440000400001329)，宜华木业工商登记的基本情况如下： 1、公司名称：广东省宜华木业股份有限公司； 2、类型：其他股份有限公司(上市)； 3、住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区； 4、法定代表人：刘绍喜； 5、注册资本：148,287.0004万元； 6、成立日期：2001年5月31日； 7、营业期限：至长期； 8、经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国 家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。 (二)宜华木业的历史沿革 1、宜华木业的设立 (1)公司成立于1996年12月4日，成立时名称为澄海市泛海木业有限公司 (下称“泛海木业”)。 (2)2001年4月27日，经对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公 司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]427号)批准，泛 海木业以经审计的截至2000年12月31日的净资产184,329,093元作为折股依 据，按1:1比例折合184,329,093股，变更为外商投资股份有限公司——“广东 省宜华木业股份有限公司”。2001年5月31日，广东省工商局核准了泛海木业 上述变更事宜。 2、2004年8月首次公开发行股票并上市交易 (1)经中国证监会《关于核准广东省宜华木业股份有限公司公开发行股票的 通知》(证监发行字[2004]123号)核准，于2004年8月9日以向沪、深二级市 场投资者定价配售的方式发行6,700万股A股,其股票于2004年8月24日开始 在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。 本次公开发行股票后，公司的总股本是251,329,093股。 (2)2004年12月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公 司增资的批复》(商资批[2004]1986号)，批准公司注册资本增至251,329,093 元。2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 3、公司2005年5月以资本公积转增股本 (1)2005年5月9日，公司2004年年度股东大会审议通过了资本公积转增 股本的议案。公司以2004年12月31日的总股本251,329,093股为基数，按照 每10股转增2股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本为 301,594,911股。 (2)2005年8月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公 司增资的批复》(商资批[2005]1717号)，批准公司注册资本增至301,594,911 元。2005年10月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 4、公司2005年11月实施股权分置改革 (1)2005年11月25日，公司股权分置改革的相关股东会议审议通过股权分 置改革方案。公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股的上市流通权向流 通股股东每10股支付3股股票对价，实际共支付24,120,000股。该股权分置改 革方案已于2005年12月实施完毕。 (2)2005年12月9日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公 司股权转让的批复》(商资批[2005]3042号)，批准了公司股权分置改革方案。 5、公司2006年5月以资本公积转增股本 (1)2006年5月9日，公司2005年年度股东大会审议通过资本公积转增股 本方案。公司以2005年12月31日的总股本301,594,911股为基数，按照每10 股转增2股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本为 361,913,893股。 (2)2006年9月13日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公 司增资及修订公司章程的批复》(商资批[2006]1842号)，批准公司注册资本增 至361,913,893元。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事 宜。 6、公司2007年3月向特定对象非公开发行股票 (1)经中国证监会2007年3月19日《关于核准广东省宜华木业股份有限公 司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]56号)核准，公司于2007年3月 26日向宜华集团等9家特定投资者非公开发行10,000万股A股。本次发行完成 后，公司的总股本增至461,913,893股。 (2)2007年7月11日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公 司增资的批复》(商资批[2007]1170号)，批准公司注册资本增至461,913,893 元。2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 7、公司2007年9月以资本公积转增股本 (1)2007年9月12日，公司2007年度第三次临时股东大会审议通过了资本公积 转增股本方案。公司以截至2007年6月30日的总股本461,913,893股为基数，按照 每10股转增4.5股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本增加 至669,775,145股。 (2)2008年1月15日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增 资的批复》(商资批[2008]13号)，批准公司注册资本增至669,775,145元。2008 年5月19日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 8、公司2008年4月以资本公积转增股本 (1)2008年4月11日，公司2007年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方 案。公司以截至2007年12月31日的总股本669,775,145股为基数，按照每10股转 增5股的比例实施资本公积转增股本方案，实施后公司的总股本增至 1,004,662,718股。 (2)2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制 企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》(粤外经贸 资字[2009]12号)，批准公司注册资本增至1,004,662,718元。2009年6月29日， 广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 9、公司2010年10月向特定对象非公开发行股票 (1)经中国证监会2010年9月20日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1323号)核准，公司于2010年10月21日向 浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行14,800万股A股。 本次发行完成后，公司的总股本增至1,152,662,718股。 (2)2011年1月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制 企业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2011]58号)，批 准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准了公 司的上述变更事宜。 10、发行人2014年3月向股东配售股份 经中国证监会2013年9月24日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配 股的批复》(证监许可[2013]1218号)核准，公司于2014年2月向全体股东配售 330,207,286股A股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公司的总股本增至 1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江2014年2月26日出具《验资报 告》（广会验字[2014]第G14006680010号）验证。2014年7月4日广东省商务 厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转 为内资股份制企业的批复》(粤商务资字[2014]267号)，批准公司转为内资企业。 2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 11、截至2014年6月30日，宜华木业前十大股东及其持股数量和比例情况 如下： 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 宜华集团 353,549,599 23.840 新华信托股份有限公司-普利宏铭1号 13,892,313 0.940 刘绍喜 13,378,493 0.900 中天证券有限责任公司 13,265,420 0.890 华夏成长证券投资基金 10,789,550 0.730 吕志炎 9,052,099 0.610 王仁民 8,680,003 0.590 平安信托有限责任公司-新价值成长一 期 7,608,685 0.510 中国建设银行-华夏优势增长型证券投 资基金 7,369,849 0.500 高春雷 6,126,917 0.410 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜华木业是依法成立 并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止 的情形，具备进行本次交易的主体资格。 二、本次交易的交易对方及资产转让方的主体资格 本次交易的资产转让方为陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆 风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳 鼎昇和深圳至凌。本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验 原则，通过书面审查、网络查询的方式，就交易对方中的法人、合伙企业，查验 了历次工商变更登记档案，就交易对方中的自然人，查验了身份证明和书面确认 文件，本所律师确认： (一)陈森豪 陈森豪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405201966********， 住所在深圳市罗湖区******。 截至本法律意见书出具之日，陈森豪持有恒安兴39.801%股权，并担任恒安 兴的董事长、总经理。 (二)姚建安 姚建安，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405251964********， 住所在揭阳市榕城区******。 截至本法律意见书出具之日，姚建安持有恒安兴5.014%股权，未在恒安兴 担任职务。 (三)吴开松 吴开松，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4403011952********， 住所在深圳市福田区******。 截至本法律意见书出具之日，吴开松持有恒安兴4.271%股权，未在恒安兴 担任职务。 (四)黄銮华 黄銮华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405251967********， 住所在深圳市罗湖区******。 截至本法律意见书出具之日，黄銮华持有恒安兴3.559%股权，担任恒安兴 副董事长。 (五)姚利畅 姚利畅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4401071964********， 住所在广州市海珠区******。 截至本法律意见书出具之日，姚利畅持有恒安兴3.189%股权，未在恒安兴 担任职务。 (六)陈隆风 陈隆风，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405201971********， 住所在广东省潮安县******。 截至本法律意见书出具之日，陈隆风持有恒安兴2.000%股权，未在恒安兴 担任职务。 (七)方端 方端，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4452241982********， 住所在深圳市福田区******。 截至本法律意见书出具之日，方端持有恒安兴2.000%股权，未在恒安兴担 任职务。 (八)陈佩霞 陈佩霞，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4414251971********， 住所在深圳市南山区******。 截至本法律意见书出具之日，陈佩霞持有恒安兴1.780%股权，担任恒安兴 董事会秘书、副总经理。 (九)李锐源 李锐源，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4403011962********， 住所在深圳市福田区******。 截至本法律意见书出具之日，李锐源持有恒安兴0.800%股权，未在恒安兴 担任职务。 (十)平安创新 截至本法律意见书出具之日，平安创新持有恒安兴19.000%股权。 平安创新成立于1992年11月24日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号：440301103342926)，经营场所在深圳市福田区 八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人童恺，企业类型为有限责任公司(法 人独资)，经营范围为“投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询、 经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)；黄 金等贵金属的投资、国内贸易”,股东为平安信托有限责任公司，出资额为400,000 万元，出资比例为100%。 (十一)宁波嘉诚 截至本法律意见书出具之日，宁波嘉诚持有恒安兴9.000%股权。 宁波嘉诚成立于2013年4月19日，现持有宁波市工商局核发的《合伙企业 营业执照》(注册号：330200000086973)，经营场所在宁波市江东区中山东路455 号(9-10)，执行事务合伙人为北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司，合伙企业 类型为有限合伙，经营范围为“股权投资及其投资管理”。 截至本法律意见书出具之日，宁波嘉诚股权结构如下表： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资 金额(万元) 认缴比例(%) 1 北京嘉富诚股权投资基金管 理有限公司 普通合伙人 42.75 1.0133 2 北大荒控股有限公司 有限合伙人 1,600.00 37.9259 3 宁波嘉恒股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 有限合伙人 1,458.00 34.5600 4 上海熙康电子科技有限公司 有限合伙人 200.00 4.7407 5 王彦明 有限合伙人 300.00 7.1111 6 温守珍 有限合伙人 118.00 2.797 7 林梓益 有限合伙人 100.00 2.3704 8 殷润堉 有限合伙人 100.00 2.3704 9 王琦珣 有限合伙人 100.00 2.3704 10 叶桂华 有限合伙人 100.00 2.3704 11 陈国 有限合伙人 100.00 2.3704 合 计 4,218.75 100.0000 (十二)广州至尚 截至本法律意见书出具之日，广州至尚持有恒安兴4.799%股权。 广州至尚成立于2011年11月8日，现持有广州市工商局核发的《营业执照》 (注册号：440101000182965)，经营场所在广州市高新技术产业开发区科学城科 学大道191号商业广场A1栋第5层503之三单元，执行事务合伙人冯伟，合伙 企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资；股权投资咨询”。 截至本法律意见书出具之日，广州至尚的股权结构为： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资 金额(万元) 认缴比例(%) 1 广州至尚股权投资中心(普 普通合伙人 120 1.0405 通合伙) 2 上海粤源实业有限公司 有限合伙人 1,000 5.7236 3 何剑 有限合伙人 700 4.0065 4 吴玮 有限合伙人 1,400 12.1388 5 谭栩杰 有限合伙人 700 6.0694 6 张涌媛 有限合伙人 700 6.0694 7 林启春 有限合伙人 700 6.0694 8 周卓和 有限合伙人 700 6.0694 9 徐新梅 有限合伙人 350 2.0033 10 陈晓红 有限合伙人 420 3.6416 11 卢吹英 有限合伙人 700 6.0694 12 蔡雪凯 有限合伙人 350 3.0347 13 韩丽娜 有限合伙人 350 3.0347 14 徐荣梅 有限合伙人 350 3.0347 15 王媛 有限合伙人 700 6.0694 16 李锐源 有限合伙人 350 3.0347 17 陈漫 有限合伙人 210 1.8208 18 吴元鳌 有限合伙人 210 1.8208 19 毛继业 有限合伙人 210 1.8208 20 刘利平 有限合伙人 210 1.8208 21 刘佳旭 有限合伙人 210 1.8208 22 彭立斌 有限合伙人 175 1.5174 23 鲍铁靖 有限合伙人 140 1.2139 24 刘书林 有限合伙人 741 6.4249 25 冯伟 有限合伙人 150 1.3066 26 蔡锋 有限合伙人 234 2.0289 27 林锐强 有限合伙人 150 1.3006 合 计 12,230 100 (十三)深圳智合 截至本法律意见书出具之日，深圳智合持有恒安兴2.563%股权。 深圳智合成立于2011年12月13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 《合伙企业营业执照》(注册号：440303602291632)，经营场所在深圳市龙岗区 南湾街道下李朗平吉大道2号深圳市粤信尾货物流有限公司办公大楼802，执行 事务合伙人胡自强，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资，为投资 企业提供管理服务(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项 目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。” 截至本法律意见书出具之日，深圳智合的出资结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资 金额(万元) 认缴比例(%) 1 胡自强 普通合伙人 10.00 8.8889 2 李仆 有限合伙人 10.00 8.8889 3 杨志斌 有限合伙人 10.00 8.8889 4 殷晋卿 有限合伙人 9.00 8.0000 5 杜晓波 有限合伙人 7.50 6.6667 6 林洁卿 有限合伙人 5.00 4.4444 7 黄涛 有限合伙人 5.00 4.4444 8 杨燕芳 有限合伙人 4.25 3.7777 9 王文 有限合伙人 4.00 3.5556 10 陈振葵 有限合伙人 3.50 3.1111 11 杨建强 有限合伙人 3.50 3.1111 12 陈必信 有限合伙人 3.50 3.1111 13 胡正国 有限合伙人 3.50 3.1111 14 刘振华 有限合伙人 3.00 2.6667 15 陈泽彬 有限合伙人 2.50 2.2222 16 杨志钊 有限合伙人 2.50 2.2222 17 卜小艳 有限合伙人 2.00 1.7778 18 刘刚 有限合伙人 2.00 1.7778 19 葛听辉 有限合伙人 1.50 1.3333 20 林昭婷 有限合伙人 1.50 1.3333 21 谭怀全 有限合伙人 1.50 1.3333 22 刘乃富 有限合伙人 1.50 1.3333 23 邓子涛 有限合伙人 1.50 1.3333 24 余成厦 有限合伙人 1.50 1.3333 25 周正 有限合伙人 1.25 1.1111 26 夏毅 有限合伙人 1.00 0.8889 27 黄剑 有限合伙人 1.00 0.8889 28 全思婷 有限合伙人 1.00 0.8889 29 张志辉 有限合伙人 1.00 0.8889 30 徐小艳 有限合伙人 1.00 0.8889 31 陆铮 有限合伙人 1.00 0.8889 32 徐小玲 有限合伙人 0.50 0.4444 33 张翠茹 有限合伙人 0.50 0.4444 34 王向利 有限合伙人 0.50 0.4444 35 马晨晨 有限合伙人 0.50 0.4444 36 韩津峰 有限合伙人 0.50 0.4444 37 贾庆禹 有限合伙人 0.50 0.4444 38 崔建 有限合伙人 0.50 0.4444 39 贾艳 有限合伙人 0.50 0.4444 40 童照丽 有限合伙人 0.50 0.4444 41 陈海蓉 有限合伙人 0.50 0.4444 42 刘华林 有限合伙人 0.50 0.4444 合 计 112.50 100.0000 (十四)深圳鼎昇 截至本法律意见书出具之日，深圳鼎昇持有恒安兴1.424%股权。 深圳鼎昇成立于2011年12月13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 《合伙企业营业执照》(注册号：440303602291544)，经营场所在深圳市龙岗区 南湾街道下李朗平吉大道2号深圳市粤信尾货物流有限公司办公大楼801，执行 事务合伙人陈瑶，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资(不含人才 中介服务、金融、证券及其它限制项目)；为投资企业提供管理服务业务(法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。” 截至本法律意见书出具之日，深圳鼎昇的出资结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资 金额(万元) 认缴比例(%) 1 陈瑶 普通合伙人 9.0 14.4 2 孙燕燕 有限合伙人 7.0 11.2 3 陈桂钿 有限合伙人 3.0 4.8 4 杜欣 有限合伙人 3.0 4.8 5 陈丹 有限合伙人 2.5 4.0 6 黄庄书 有限合伙人 2.5 4.0 7 余秀婷 有限合伙人 2.0 3.2 8 文银伟 有限合伙人 2.0 3.2 9 向若愚 有限合伙人 2.0 3.2 10 吴成云 有限合伙人 2.0 3.2 11 詹文逢 有限合伙人 2.0 3.2 12 肖建军 有限合伙人 2.0 3.2 13 刘相华 有限合伙人 2.0 3.2 14 刘吉鹏 有限合伙人 1.5 2.4 15 曹高枫 有限合伙人 1.5 2.4 16 张震 有限合伙人 1.5 2.4 17 杨福荣 有限合伙人 1.5 2.4 18 严亮 有限合伙人 1.5 2.4 19 陈方圆 有限合伙人 1.0 1.6 20 袁志炜 有限合伙人 1.0 1.6 21 龙松珍 有限合伙人 1.0 1.6 22 王斌 有限合伙人 1.0 1.6 23 刘斌 有限合伙人 1.0 1.6 24 戴江 有限合伙人 1.0 1.6 25 沈靖威 有限合伙人 1.0 1.6 26 胡官雄 有限合伙人 1.0 1.6 27 吴俊 有限合伙人 1.0 1.6 28 杨奇伟 有限合伙人 1.0 1.6 29 刘盼 有限合伙人 0.5 0.8 30 张蓉 有限合伙人 0.5 0.8 31 王礼锋 有限合伙人 0.5 0.8 32 刘美娇 有限合伙人 0.5 0.8 33 管鹰 有限合伙人 0.5 0.8 34 郑洪彬 有限合伙人 0.5 0.8 35 桂华 有限合伙人 0.5 0.8 36 张智特 有限合伙人 0.5 0.8 合计 62.5 100.0 (十五)深圳至凌 截至本法律意见书出具之日，深圳至凌持有恒安兴0.800%股权。 深圳至凌成立于2012年12月13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 《合伙企业营业执照》(注册号：440303602334038)，经营场所在深圳市龙岗区 南湾街道下李朗平吉大道2号粤信物流基地配套办公楼803A，执行事务合伙人 为王锋，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资；投资兴办实业(具 体项目另行申报)；投资管理(不含股票、债券、期货、基金及其它限制项目)。” 截至本法律意见书出具之日，深圳至凌的出资结构为: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资 金额(万元) 认缴比例(%) 1 王锋 普通合伙人 26.0 28.5722 2 王少莹 有限合伙人 26.0 28.5700 3 林强 有限合伙人 6.5 7.1428 4 彭正勇 有限合伙人 6.5 7.1428 5 林桃 有限合伙人 3.9 4.2857 6 石涛 有限合伙人 2.6 2.8571 7 杨明 有限合伙人 1.3 1.4285 8 黄爱凌 有限合伙人 1.3 1.4285 9 聂子臻 有限合伙人 1.3 1.4285 10 魏玉兰 有限合伙人 1.3 1.4285 11 胡少妹 有限合伙人 1.3 1.4285 12 梁萍 有限合伙人 1.3 1.4285 13 周晔 有限合伙人 1.3 1.4285 14 罗晓微 有限合伙人 1.3 1.4285 15 肖红 有限合伙人 1.3 1.4285 16 刘金宇 有限合伙人 1.3 1.4285 17 刘婷利 有限合伙人 1.3 1.4285 18 钟卯芳 有限合伙人 1.3 1.4285 19 胡丁丹 有限合伙人 1.3 1.4285 20 张新松 有限合伙人 1.3 1.4285 21 刘燕华 有限合伙人 1.3 1.4285 合计 91.0 100.0000 经核查，陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩 霞、李锐源均为完全民事行为能力人；宁波嘉诚、广州至尚、深圳智合、深圳鼎 昇、深圳至凌均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、 法规和规范性文件或者其合伙协议的规定需要终止的情形；平安创新为依法成立 并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或者其章 程的规定需要终止的情形。 本所律师认为，上述交易对方具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的募集配套资金的发行对象——宜华集团 宜华集团成立于1995年4月5日，持有汕头市澄海区工商局核发的《企业 法人营业执照》(注册号：440583000009060)，住所在广东省汕头市澄海区莲下 镇大坪工业区，法定代表人刘绍喜，注册资本和实收资本为100,000万元，经营 范围为“销售：百货，针织品，工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电； 以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁(经营范围 中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)；货物进出口，技术进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)”。 经营状态为存续。股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、 10.00%和10.00%。 经核查，本所律师认为宜华集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据相关法律、法规和规范性文件或者其章程的规定需要终止的情形，具备 进行本次交易的主体资格。 综上所述，本所律师认为，本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格。 第三节 本次重组的批准和授权 一、本次重组已经获得的批准和授权 (一)宜华木业的批准和授权 宜华木业第五届董事会第三次会议审议通过《关于广东省宜华木业股份有限 公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东宜华企业(集团)有限 公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司资 产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东省宜华木业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及 其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产 评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本 次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的议 案》等与本次交易相关的议案。 其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》， 授权的具体内容如下： “(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本 次交易的具体方案； (二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办 理和决定本次交易具体事宜； (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件； (四)如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体 要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次 交易的申报材料； (五)聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜； (六)本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及 股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续； (七)办理与本次交易有关的其他事宜； (八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本 次交易完成日。” (二)恒安兴的批准和授权 2014年10月8日，恒安兴召开2014年第二次临时股东大会并作出决议， 同意全体股东向宜华木业出售恒安兴100%的股权；同意在将各自持有恒安兴的 股权转让予宜华木业之前，将恒安兴的公司类型由股份有限公司整体变更设立为 有限责任公司。在恒安兴由股份有限公司变更设立为有限责任公司后，各股东均 放弃其他股东拟转让予宜华木业的恒安兴股权的优先购买权；同意恒安兴、宜华 木业以及恒安兴全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本 次交易相关的相关议案。 (三)交易对方的批准和授权 经交易对方中非自然人股东宁波嘉诚执行事务合伙人决定、广州至尚投资决 策委员会决议、执行事务合伙人决定以及深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌的合伙 人会议决议以及平安创新股东决定，各方同意各自向宜华木业出售所持恒安兴的 全部股权；同意恒安兴、宜华木业以及恒安兴全体股东签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》；同意放弃对恒安兴其他股东拟转让予宜华木业的恒安兴股权 的优先购买权。 (四)宜华集团的批准和授权 2014年10月8日，宜华木业本次非公开发行股份募集配套资金的认购方宜 华集团召开股东会并作出决议，同意以现金方式按本次发行定价基准日前20个 交易日宜华木业股票交易均价(即4.85元/股)价格认购宜华木业本次发行的全 部股份，同意与宜华木业签署《股份认购合同》。 二、本次重组尚须履行的批准和授权 本次重组尚须履行如下批准和授权： (一)宜华木业股东大会批准本次重组； (二)中国证监会核准本次重组。 综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履 行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得宜华木业股 东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。 第四节 本次重组的相关协议 根据宜华木业与交易对方及恒安兴订立的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，宜华木业拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购陈森豪、姚建安、吴 开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、平安创新、宁波嘉诚、 广州至尚、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌合计持有恒安兴100%股权；本次交 易各方同意由资产评估机构对标的资产以2014年6月30日为基准日进行整体评 估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格 为57,000万元，交易对方按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。上 述协议对本次交易的方案、交易性质、实施的先决条件、现金及股份对价及对价 支付方式、股份锁定期、滚存未分配利润、资产交割、期间损益安排、业绩承诺 和补偿、债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条 件与解除等事项进行了明确的约定。 根据宜华木业与宜华集团签订的《股份认购合同》，宜华木业拟向宜华集团 非公开发行39,175,257股，宜华集团同意以现金方式按本次发行定价基准日前 20个交易日宜华木业股票交易均价(即4.85元/股)认购宜华木业本次向其定向 发行的全部股份。上述协议对认购股份的数量、认购方式、认购价格、支付方式 及期限、限售期、承诺和保证、保密、合同变更、违约责任、法律适用和争议解 决、生效条件和时间等事项进行了明确约定。 经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合 《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。 第五节 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有恒安兴100%的股权。本所律师按 照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书面审查、网络查 询的方式，查验了恒安兴及其子公司历次工商变更登记档案和工商部门公示信息 等资料，本所律师确认： 一、基本情况 恒安兴成立于2009年10月12日，现持有深圳市市场监督管理局于2014年 1月17日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301104307202)，住所在深 圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大道2号粤信物流基地配套办公楼5、6楼，701，803B，9楼，法定代表人陈森豪，注册资本和实收资本均为9,000.00万元，公 司类型为非上市股份有限公司，经营范围为“纺织品、床上用品、布艺装饰用品 的设计开发、生产经营(生产场地执照另行申办)、购销及服务；酒店设备及用品、 电器、工艺品、装置品、香氛系列产品的设计开发、购销和服务；酒店用品方案 设计策划和咨询；香薰设备的技术开发、销售、租赁及维修；品牌代理及营销， 互联网销售；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术 进出口(国家明令禁止及特种许可的除外)”营业期限至长期，现时股权架构如下： 序号 股东姓名/名称 （未完）  |