[关联交易]宜华木业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券简称：宜华木业 证券代码：600978 广东省宜华木业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 独立财务顾问 二〇一四年十月 声 明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为 公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次交易方案概述 公司本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的恒 安兴100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年10月14日，上市公司与恒安兴全体股东签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，购买恒安兴100%股权。根据《资产评估报 告》，恒安兴100%股权的评估值为57,097.61万元，公司与恒安兴全体股东协 商确定交易价格为57,000万元。恒安兴全体股东同意按其持有的恒安兴股权比 例来取得交易对价。 为完成本次重组，公司拟向交易对方采取发行股份及支付现金相结合的方式 支付对价，其中：公司拟向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、 陈佩霞等交易对方支付现金对价的比例为20%，支付股份对价的比例为80%；向 其他交易对方全部支付现金对价。具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 支付现金对价 （万元） 支付股份对价 （万元） 支付股份数量 （股） 1 陈森豪 39.80% 4,537.31 18,149.26 37,421,154 2 黄銮华 3.56% 405.73 1,622.90 3,346,185 3 深圳智合 2.56% 292.18 1,168.73 2,409,752 4 深圳鼎昇 1.42% 162.34 649.34 1,338,845 5 深圳至凌 0.80% 91.20 364.80 752,164 6 陈佩霞 1.78% 202.92 811.68 1,673,567 7 平安创新 19.00% 10,830.00 - - 8 宁波嘉诚 9.00% 5,130.00 - - 9 广州至尚 4.80% 2,735.43 - - 10 姚建安 5.01% 2,857.98 - - 11 吴开松 4.27% 2,434.47 - - 12 姚利畅 3.19% 1,817.73 - - 13 陈隆风 2.00% 1,140.00 - - 14 方端 2.00% 1,140.00 - - 15 李锐源 0.80% 456.00 - - 合计 100.00% 34,233.29 22,766.71 46,941,667 注：上述15名股东中，陈森豪与黄銮华为夫妻关系，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌均系 恒安兴的员工持股平台。 本次重组完成后，恒安兴将成为公司的全资子公司。 公司拟向交易对方支付现金对价为34,233.29万元，该现金对价拟部分通过 募集配套资金解决，部分通过自有资金解决。 （二）募集配套资金 公司拟向特定对象宜华集团非公开发行股份39,175,257股，募集配套资金 19,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交 易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部 分现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行， 发行价格相同。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成前后，宜华木业股东结构变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例 宜华集团 353,549,599 23.84% 392,724,856 25.03% 刘绍喜 13,378,493 0.90% 13,378,493 0.85% 其他 1,115,941,912 75.26% 1,115,941,912 71.12% 陈森豪 - - 37,421,154 2.39% 黄銮华 - - 3,346,185 0.21% 深圳智合 - - 2,409,752 0.15% 深圳鼎昇 - - 1,338,845 0.09% 深圳至凌 - - 752,164 0.05% 陈佩霞 - - 1,673,567 0.11% 合计 1,482,870,004 100.00% 1,568,986,928 100.00% 注：根据截至2014年6月30日宜华木业的股东结构情况测算。 二、本次交易标的资产估值 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014年6月30日，恒安兴 的净资产账面价值为18,285.83万元，资产基础法下的评估值为21,078.55万元， 评估增值2,792.72万元，增值率为15.27%；收益法下的评估值为57,097.61万 元，评估增值38,811.78 万元，增值率为212.25%；最终评估结论采用收益法的 评估结果，即为57,097.61万元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的恒安兴100%股权的交易 价格为57,000万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，宜华木 业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.85元/股。 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象宜华集团签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次交易中发行股 份购买资产、配套募集资金的股份发行价格均为4.85元/股，按照该发行价格计 算，本次交易中公司将向交易对方发行股份46,941,667股，向特定对象宜华集 团发行股份39,175,257股。 本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的 最终数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发 行数量作相应调整。 四、锁定期安排 公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞发行的股 份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自股份上市之日起十二个月后， 按照以下次序分批解锁：1、自股份上市之日起12个月届满且业绩承诺方履行其 相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；2、自 股份上市之日起24个月届满且业绩承诺方履行其相应2015年度全部业绩补偿承 诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；3、自股份上市之日起36个月届满且 业绩承诺方履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 40%。 上市公司控股股东宜华集团于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新 增股份上市之日起36个月内不得转让。 五、业绩承诺、减值测试及补偿 鉴于中通诚评估采取收益法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定 价依据，补偿义务人承诺：恒安兴在承诺期2014年度、2015年度、2016年度实 现净利润分别不低于5,050万元、6,565万元、8,535万元，且不低于《资产评 估报告》确定的对应年度净利润预测值。净利润指恒安兴按照中国企业会计准则 编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 本次交易中，对于业绩承诺、减值测试的补偿方式约定如下： （一）补偿义务人和补偿顺序 本次交易中，业绩承诺、减值测试的补偿义务人为陈森豪、黄銮华、深圳智 合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞。 若发生约定的补偿义务，补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的恒安 兴出资额占补偿义务人合计持有恒安兴出资额的比例分担约定的补偿金额。同 时，陈森豪、黄銮华为深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承 担连带责任。 （二）业绩承诺、减值测试的补偿金额 1、业绩承诺的补偿金额 若恒安兴在2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实现利 润低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后，向上市公司支付补偿。补偿义务人每年应补偿的金额的 确定方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末恒安兴累计承诺净利润数－截至当期期末 恒安兴累计实现的净利润数）÷承诺期内各年的恒安兴承诺净利润数总和×标的 资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。 如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已 经补偿的股份和现金不冲回。 业绩承诺期累计补偿金额以本次交易总对价57,000万元（含转增和送股的 股份）为上限。 2、减值测试的补偿金额 在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果拟购买资产期 末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则补偿义务人还 应向上市公司另行补偿。因拟购买资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金 额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿数。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对 价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对恒安兴进行增资、减 资、接受赠予以及利润分配的影响。 （三）业绩承诺、减值测试的补偿方式 1、补偿方式概述 如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿的，补偿义务人各主体可以分别选 择以下方式之一履行补偿义务： （1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额； （2）股份补偿：全部以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份补 偿后仍不足的部分，再以现金补偿； （3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金 进行补偿，剩余部分则以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，现金补偿和 股份补偿的具体比例由补偿义务人自行决定。 2、股份补偿数量的计算 当年应补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补 偿的金额÷发行价格，发行价格为4.85元/股。 上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人以股份方式 补偿的，补偿股份数量相应调整为：当年度应补偿股份数量（调整后）=当年度 应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。补偿义务人当年度应补偿股份对应 的此前所获得的全部现金股利随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×当年度应补偿股份数量。 六、业绩奖励 在各年度经营业绩达到承诺净利润的前提下，如果恒安兴2014年、2015年、 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润总 和高于20,150万元，则超出部分的净利润的50%作为奖励对价，分配方案如下： 奖励对价中的80%由陈森豪、黄銮华、陈佩霞、王少莹、王锋及胡自强等6 人中仍在职的人员分配，具体分配比例由陈森豪提出并报恒安兴董事会批准。其 余20%作为员工奖励基金，由陈森豪用于奖励杰出表现的其他员工。若承诺期 2014年、2015年、2016年内恒安兴的经营性现金流净额总和小于承诺净利润总 和的百分之五十，宜华木业或恒安兴有权不予支付或延迟支付上述奖励对价。 七、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及上市公司向其控股股东宜华集团发行股份募集配套资金， 故本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买恒安兴100%股权。 根据上市公司、恒安兴经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 宜华木业 恒安兴 财务指标占比 资产总额 862,524.42 57,000.00 6.61% 资产净额 466,534.90 57,000.00 12.22% 2013年营业收入 409,095.47 21,926.92 5.36% 注：宜华木业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；恒安兴 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金 额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 九、本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易行为的方案尚需履行的审批程序包 括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易。 十、本次交易完成后，宜华木业仍符合上市条件 本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25.00%，公司股权分布仍 符合《上市规则》所规定的上市条件。 目 录 释 义 ..................................................................... 14 一、一般术语 ............................................................ 14 二、专业术语 ............................................................ 16 第一章 本次交易概述 ....................................................... 18 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 18 二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 22 三、本次交易基本情况 .................................................... 23 四、本次交易构成关联交易 ................................................ 26 五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 26 第二章 上市公司基本情况 ................................................... 28 一、上市公司基本情况简介 ................................................ 28 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 28 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................... 33 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 33 五、主营业务概况 ........................................................ 34 六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 .................................. 35 七、最近三年一期主要财务数据和指标 ...................................... 36 八、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 37 第三章 交易对方基本情况 ................................................... 38 一、交易对方总体情况 .................................................... 38 二、本次交易对方详细情况 ................................................ 38 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................ 83 四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重组内幕信息以及未利用本次重组信 息进行内幕交易的说明 .................................................... 84 五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ........................ 85 六、其他事项说明 ........................................................ 85 第四章 交易标的基本情况 ................................................... 86 一、交易标的基本情况 .................................................... 86 二、标的公司的主营业务 ................................................. 114 三、拟收购资产为股权的说明 ............................................. 124 四、交易标的的评估情况 ................................................. 125 五、债权债务转移情况 ................................................... 140 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ..................................... 140 第五章 本次发行股份情况 .................................................. 141 一、本次交易方案概要 ................................................... 141 二、本次发行股份的具体方案 ............................................. 142 三、募集配套资金的必要性 ............................................... 145 四、本次发行前后公司的股权结构 ......................................... 147 五、本次发行前后的主要财务数据 ......................................... 147 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................ 149 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................ 149 二、《股权认购合同》的主要内容 .......................................... 156 第七章 本次交易的合规性分析 .............................................. 158 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ........................... 158 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ....................... 162 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........... 165 四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七 条的规定 ............................................................... 166 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ 167 一、本次交易标的的定价依据 ............................................. 167 二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................... 167 三、交易标的定价依据和公允性分析 ....................................... 168 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的意见 ............................................... 169 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的意见 ............................................. 170 第九章 本次交易对上市公司的影响 .......................................... 172 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................... 172 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 177 三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ....................... 190 四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................... 192 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................. 194 六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ............. 195 第十章 财务会计信息 ...................................................... 199 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ................................... 199 二、标的公司盈利预测 ................................................... 202 三、上市公司备考合并盈利预测 ........................................... 204 第十一章 同业竞争和关联交易 .............................................. 208 一、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................... 208 二、本次交易完成后关联交易情况 ......................................... 209 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 213 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................... 213 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................... 215 第十三章 风险因素 ........................................................ 217 一、一般风险 ........................................................... 217 二、评估及盈利预测相关风险 ............................................. 217 三、标的公司相关风险 ................................................... 218 四、重组后整合风险 ..................................................... 220 第十四章 其他重要事项 .................................................... 221 一、关于资金占用情况的说明 ............................................. 221 二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 ............. 221 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 221 四、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ............................. 222 五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................. 222 六、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ..................... 222 七、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ............................. 223 八、重大诉讼事项 ....................................................... 223 第十五章 独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见 ............................ 224 一、独立董事意见 ....................................................... 224 二、独立财务顾问意见 ................................................... 224 三、法律顾问意见 ....................................................... 226 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ........................................ 227 一、独立财务顾问 ....................................................... 227 二、法律顾问 ........................................................... 227 三、审计机构和盈利预测审核机构 ......................................... 227 四、资产评估机构 ....................................................... 227 第十七章 上市公司董事及相关证券服务机构声明 .............................. 228 一、董事声明 ........................................................... 228 二、独立财务顾问声明 ................................................... 228 三、法律顾问声明 ....................................................... 228 四、财务审计及盈利预测审核机构声明 ..................................... 228 五、资产评估机构声明 ................................................... 228 第十八章 备查文件 ........................................................ 234 一、备查文件目录 ....................................................... 234 二、备查文件地点 ....................................................... 235 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 宜华木业、上市公司、本 公司、公司 指 广东省宜华木业股份有限公司 恒安兴、标的公司 指 深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司 恒安兴有限 指 深圳市恒安兴纺织科技有限公司，即恒安兴前身 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 恒安兴100%的股权 宜华集团 指 公司的控股股东，宜华企业（集团）有限公司 交易对方 指 陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩 霞、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、姚建安、吴开松、 姚利畅、陈隆风、方端、李锐源 补偿义务人、业绩承诺方 指 陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩 霞 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司及其前身深圳平安实 业投资公司、深圳平安实业投资有限公司 宁波嘉诚 指 宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业（有限合伙） 广州至尚 指 广州至尚益信股权投资企业（有限合伙） 深圳智合 指 深圳市智合投资管理中心（有限合伙） 深圳鼎昇 指 深圳市鼎昇投资管理中心（有限合伙） 深圳至凌 指 深圳市至凌投资管理中心（有限合伙） 艾罗曼 指 深圳市艾罗曼香料科技有限公司 恒安兴纺织 指 深圳市恒安兴纺织工艺有限公司 深圳古乔 指 深圳市古乔品牌管理有限公司 深圳伽博 指 深圳市伽博艺术创意有限公司 西贝尔 指 深圳市西贝尔酒店用品有限公司 恒安兴管理 指 深圳前海恒安兴管理咨询顾问有限公司 恒安兴供应链 指 深圳前海恒安兴供应链管理有限公司 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所 评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 恒安兴100%股权，同时募集配套资金用于支付本次交易中 的部分现金对价 收购价款、交易价格 指 宜华木业收购标的资产的价款 基准日 指 审计、评估基准日，即2014年6月30日 报告期内 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月 本报告书 指 《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《资产评估报告》 指 《宜华木业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限 公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2014〕362 号） 《审计报告》 指 《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司2012、2013 年度及2014年1-6月审计报告》（广会审字 [2014]G14001520041号） 《盈利预测审核报告》 指 《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司盈利预测审 核报告》（广会专字[2014]G14001520052号） 《备考合并盈利预测审 核报告》 指 《广东省宜华木业股份有限公司2014年度、2015年度备 考合并盈利预测审核报告》（广会专字 [2014]G14039340019号） 《法律意见书》 指 《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《广东省宜华木业股份有限公司与深圳市恒安兴酒店用 品集团股份有限公司及其全体股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》 《股份认购合同》 指 《广东省宜华木业股份有限公司与宜华企业(集团)有限 公司签署的股份认购合同》 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间。若股权交割 日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为 上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益 审计基准日为当月月末 标的股权交割日 指 标的股权股东变更为宜华木业的工商变更登记办理完毕 之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》 《公司章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对恒安兴实际净利润数进行审计并出具的《专项审核报 告》 《减值测试报告》 指 在利润补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利 润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工 作日内出具的《减值测试报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司及其前身深圳平安保 险公司、中国平安保险股份有限公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 软装饰、空间软装饰 指 在硬性装修的基础上，根据居住空间的大小形状、消费者 的生活习惯、兴趣爱好和经济基础，利用各种可移动的空 间装饰元素，从整体上综合策划装饰搭配设计方案，以体 现消费者的个性及风格。 硬装修 指 室内装潢中固定的、不能移动的装饰物及其设计实施活动， 主要满足消费者基本的使用功能及美感需求。 精装修房 指 根据由建设部制定的《商品住宅装修一次到位实施导则》 要求，精装修住宅在交付房屋钥匙前，所有功能空间的固 定面全部铺装或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部 安装完成。 高端酒店 指 具有豪华的酒店环境与设施，为商务和休闲旅游者提供一 流的居住餐饮系列服务的酒店。在我国主要包括四星级以 上星级酒店及高端精品酒店等。 连锁酒店 指 以连锁经营模式运营的酒店，一般具有统一的品牌形象识 别系统、统一的会员体系和营销体系，是酒店业发展的主 要态势。按地域可分为国际连锁和国内连锁，涵盖的类型 包括星级酒店、精品酒店、经济型酒店以及青年旅社等。 单体酒店 指 单体酒店是传统酒店形式，其特点是单独、分散地存在于 各个城市和地区，独立地进行营销活动和管理活动，不属 于任何酒店集团，也不以任何形式加入任何联盟。 美国希尔顿 指 希尔顿酒店集团（NYSE:HLT）是全球酒店业的领导企业之 一，目前在全球90多个国家总计有4,100多家酒店。希尔 顿拥有、管理或连锁经营一系列最知名酒店，其中包括 Hilton., Conrad., Doubletree., Embassy Suites., Hampton Inn., Hampton Inn & Suites., Hilton Garden Inn., Hilton Grand Vacations., Homewood Suites by Hilton.和the Waldorf-Astoria Collection.等著名酒店 品牌。 英国洲际 指 洲际酒店集团在全球100多个国家和地区拥有酒店4,400 多家，是目前全球分布最广、拥有客房最多的专业酒店管 理集团之一。 法国雅高 指 法国雅高酒店集团是全球领先的酒店管理集团之一。旗下 酒店类型覆盖经济型酒店到奢华型酒店。遍布全球90多个 国家，拥有4,400多家酒店。旗下品牌包括索菲特、铂尔 曼、美憬阁、诺富特、美爵、美居等。 美国喜达屋 指 Starwood（喜达屋）是世界酒店与休闲服务业中的领袖企 业之一，在全球100个国家拥有约1,200家酒店。集团的 品牌包括喜来登（Sheraton）、圣·瑞吉斯（St.Regis）、 至尊金选（The Luxury Collection）、威斯汀（Westin）、 福朋司（Four Points）以及W饭店（W Hotels）等。 凯莱 指 凯莱酒店集团系1992年在香港成立的专业从事酒店投资、 管理及顾问咨询的公司。目前，凯莱酒店集团已经逐步发 展成为国内最具规模和实力的酒店管理集团之一，在中国 旅游酒店业颇具影响力。 开元 指 开元酒店集团是中国最大的民营高星级连锁酒店集团，位 列最具规模中国饭店集团第二名、全球酒店集团100强， 旗下拥有“开元名都”、“开元度假村”、“开元大酒店”、“开 元·曼居酒店”和“主题文化酒店”五大产品系列。 业主 指 物业的所有权人。 OEM 指 一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配 件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。所有的产品设计等 均依照委托方的设计来进行制造加工。 垂直电商 指 垂直电商是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商 务模式。垂直电商包括产品属性的垂直，如某一个品类的 细分；同时也可从商品的延伸属性进行垂直，反映用户的 价值取向，比如唯品会、聚美优品的垂直细分是品牌特卖。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、“整体家居软装饰解决方案”成为家居行业发展方向 目前，随着生活水平的提高，审美意识与审美能力的逐步提高，“轻装 修，重装饰”的装修观念逐渐深入人心，成为家居行业的重要趋势。“重装 饰”即重视空间软装饰，空间软装饰根据居住空间的大小形状、消费者的生活 习惯、兴趣爱好和经济基础，从整体上综合策划装饰搭配设计方案，从而可以 体现出消费者的个性化、风格化。同时，空间软装饰产品内涵丰富，包括功能 性产品、观赏性产品、功能性与观赏性相结合产品3大类，囊括了几乎全部可 以移动的家居物品。其中，功能性软装饰产品包括家电、家具、餐具等以实用 为目的的产品；观赏性软装饰产品包括雕塑摆件、挂画壁饰、花瓶花插、盆栽 绿化等以观赏为目的的产品；功能性与观赏性相结合的软装饰产品包括玄关隔 断、茶几花几、窗帘、床品、靠垫、灯具、吧台、精品柜等融合观赏和功能性 的产品。目前，软装饰行业已经成为我国举足轻重的行业之一。 在发展过程中，空间软装饰逐渐形成了两个特点：1、整体化，即家居内部 各空间之间相互融合、相互关联，成为整体不可分割的组成部分；2、个性化、 风格化，满足不同人群的需求。因此，空间软装饰的服务模式，也从“提供局 部装饰产品或服务”，向“提供整体家居软装饰解决方案”发展，以满足消费 者的深层次需求。行业内领先的企业，从消费者的核心需求出发，向其提供 “软装饰整体解决方案”，即提供个性化、风格化的整体软装饰设计方案，同 时提供整体的装饰产品配套，提高其装饰效率，降低装饰成本，提高用户整体 体验。“软装饰整体解决方案”成为行业的发展方向，具有“软装饰整体解决 方案”的设计、产品配套和客户优势的企业将成为行业发展的最大受益者，在 行业整合中处于优势地位。 恒安兴作为“高端酒店软装饰整体解决方案提供商”，凭借多年服务高端 酒店用户的经验，形成了软装饰设计、整体产品配套的竞争优势，成为软装饰 行业的重要力量。 2、上市公司打造“以个性化、整体化方案设计带动产品销售，以多样化的 优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础”的发展战略 通过多年的发展，上市公司在家居行业形成较强的竞争优势，是行业前列 的家具产品提供商。近年来，为应对家居行业的发展趋势，上市公司从产品、 服务两条主线出发，通过整合产品上下游公司资源，并与以服务为核心的著名 品牌合作，逐渐形成“产品+服务”双线发展、相互融合的业务发展方向，持续 确立公司在泛家居行业的竞争优势，为公司未来分享更多家居市场份额打下坚 实基础。具体表现为： （1）产品类别方面，上市公司以家具制造业务为核心，整合上游木业资 源，同时开发复合材质的家具系列，打造覆盖全域空间的软装饰品类战略。产 品销售模式方面，公司不断加强“家居体验中心+经销商”的营销布局，同时把 握互联网尤其是移动互联网发展趋势，与微信平台、最大的家具电商——美乐 乐等平台合作，利用互联网销售平台巨大的用户流量扩大销售。 （2）服务方面，上市公司拟通过增资拥有“艾梵蒂”品牌的沃棣家居设计 咨询（上海）有限公司，进一步明确向家居个性化定制服务进军的步伐。 总体而言，为顺应家居行业个性化、整体配套化的发展趋势，上市公司的 发展战略，从原来的“以卓越的单品品质、丰富的上下游资源驱动”，逐步转 变为“产品和服务相互融合、相互促进”的发展战略，即“以个性化、整体化 的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套 提供基础”。在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展；借助 资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业基 础、新兴业态结合的“泛家居”发展战略布局。 3、标的资产优秀的软装饰整体解决方案提供能力为上市公司实现发展战略 提供重要支持 恒安兴是中国领先的高端酒店软装饰整体解决方案提供商，凭借对高端酒 店运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面进行深入挖掘及系统规 划，通过将各类型软装饰产品进行创意设计及有机整合，为高端酒店的客房、 餐厅、大堂、会议室等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。历经多年 的运营，恒安兴现已成为中国高端酒店软装饰领域第一梯队品牌，服务过的国 内外高端酒店客户品牌逾百个，连续4年获得亚洲酒店论坛星光奖颁发的“中 国酒店业最佳供应商”，并多次被《中国饭店》杂志评为最佳供应商。凭借多年 来在酒店领域所积淀的全球高端品牌客户资源、极具区域示范作用的成功案 例，恒安兴也积极地向软装饰消费潜力更为巨大的家居及商业领域进行业务延 伸。 因此，恒安兴优秀的软装饰整体解决方案提供能力符合上市公司“泛家 居”战略的发展诉求，是上市公司实现“以个性化、整体化的方案设计带动产 品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础”的发展 模式的重要战略步骤。 （二）交易目的 1、发挥合作共赢的协同效应 上市公司在木制家具领域拥有领军产业地位及出口优势的同时，积极谋求在 国内泛家居领域的品牌价值变现。本次交易符合上市公司致力于实践和推动从 “家具制造”到“产品和服务相互融合、相互促进”的发展战略，是上市公司执 行和优化战略布局的必然选择。通过本次交易，上市公司依托在专业领域深厚的 品牌积淀及遍布全球的木制家具产业链优势，充分融合标的资产优质的软装饰整 体解决方案提供核心能力，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合， 在产品、经营模式、业务领域、盈利模式等方面发挥合作共赢的协同效应。 （1）借力软装饰整体解决方案提供，实现上市公司战略升级 通过多年的发展，上市公司在家居行业已形成较强的竞争优势，是位居行业 前列的家具产品提供商。恒安兴从事软装饰行业多年，擅于为高端酒店、高级会 所及精品样板房等高端商业空间客户提供整体化、个性化的软装饰解决方案。 通过本次交易，以上市公司卓越的产品品质和遍及全球的供应链资源整合能 力作为基础，利用恒安兴软装饰整体解决方案提供能力作为核心驱动，实现上市 公司由“家具制造”向“泛家居软装饰整体解决方案提供”的战略升级。 （2）拓宽业务领域，谋求多维空间的价值变现 报告期内，公司主要以一线城市自营家居体验馆为中心，带动区域内经销专 卖店的模式进行内销业务拓展。截至2013年底，公司在全国共拥有10个家居体 验中心以及350多家经销商门店，主要覆盖区域市场内的中高收入家庭。 恒安兴在国内高端酒店领域耕织多年，为包括美国喜达屋、美国希尔顿、英 国洲际、凯莱、开元等在内的全球逾百个高端酒店品牌提供服务。 通过本次交易，借助恒安兴在高端酒店领域的资源禀赋，拓充公司在酒店领 域的业务版图，实现公司品牌在全国更大范围内家居领域的深度渗透，提升公司 的市场占有率。 2、资源整合增强各方盈利能力 上市公司通过收购恒安兴实现在高端酒店领域的业务拓展，同时借助标的资 产的软装饰整体解决方案提供能力，实现上市公司核心服务价值的延伸。恒安兴 2014年1-6月实现销售收入13,133.93万元、净利润2,012.71万元，并承诺2014 年、2015年、2016年分别实现净利润不低于5,050万元、6,565万元、8,535万 元。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力、整体价值将得到较大提升，为股 东带来更好的回报。 此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，完善 其“泛家居”战略的重要步骤。通过融合标的资产的软装饰整体解决方案提供能 力，增强上市公司品牌多维度的价值变现能力。未来，上市公司将继续秉持以工 业价值为核心，抓住“泛家居”的历史性发展机遇，不断吸收“泛家居”领域具 备整体设计和配套能力的优质资产，增强整体盈利能力。 二、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2014年7月14日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 初步确定筹划重组事项； 2014年9月3日，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌分别召开全体合伙人会 议，审议通过了向宜华木业转让其持有的恒安兴股权的议案；2014年9月3日， 宁波嘉诚的执行事务合伙人作出决定，同意宁波嘉诚向宜华木业转让其持有的恒 安兴股权；2014年9月3日，广州至尚投资决策委员会召开2014年度第一次会 议，作出同意广州至尚向宜华木业转让其持有恒安兴股权的决议；2014年9月3 日，平安创新股东平安信托有限责任公司作出《股东决定》，同意平安创新向宜 华木业转让其持有的恒安兴股权。 2014年10月8日，恒安兴召开临时股东大会，审议通过了全体股东向宜华 木业转让恒安兴100%股权的议案； 2014年10月14日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东 大会批准、中国证监会核准本次交易。 三、本次交易基本情况 本次交易为宜华木业向交易对方发行股份及支付现金购买其持有恒安兴 100%股权，并向特定对象宜华集团发行股份募集配套资金。 （一）交易对方 本次交易对方为恒安兴的股东，配套募集资金的认购对象为宜华集团。 （二）交易标的 本次交易标的资产为恒安兴100%的股权。 （三）交易作价 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014年6月30日，恒安兴 的净资产账面价值为18,285.83万元，资产基础法下的评估值为21,078.55万元， 评估增值2,792.72万元，增值率为15.27%；收益法下的评估值为57,097.61万 元，评估增值38,811.78 万元，增值率为212.25%；最终评估结论采用收益法评 估结果，即为57,097.61万元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的恒安兴100%股权的交易 价格为57,000万元。 （四）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，宜华木 业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.85元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （五）发行数量 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特 定对象宜华集团签署的《股份认购合同》，交易各方协商确定本次交易中发行股 份购买资产、配套募集资金的股份发行价格均为4.85元/股，按照该发行价格计 算，本次交易中公司将向交易对方发行股份46,941,667股，向特定对象宜华集 团发行股份共39,175,257股，具体情况如下： 序号 发行对象名称 发行股份数量 1 陈森豪 37,421,154 2 黄銮华 3,346,185 3 深圳智合 2,409,752 4 深圳鼎昇 1,338,845 5 深圳至凌 752,164 6 陈佩霞 1,673,567 小计 46,941,667 宜华集团 39,175,257 合计 86,116,924 本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的 最终数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。 （六）募集配套资金用途 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。 （七）上市地点 本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。 （八）发行股份的锁定期 公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞发行的股 份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自股份上市之日起十二个月后， 按照以下次序分批解锁：1、自股份上市之日起12个月届满且业绩承诺方履行其 相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；2、自 股份上市之日起24个月届满且业绩承诺方履行其相应2015年度全部业绩补偿承 诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；3、自股份上市之日起36个月届满且 业绩承诺方履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 40%。 上市公司控股股东宜华集团于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新 增股份上市之日起36个月内不得转让。 （九）本次发行决议有效期限 与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。 （十）过渡期损益归属 标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对恒 安兴进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日 (含15日)之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。标的资产过渡期间产生的 收益或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有，过渡期间发生的亏损或因其 他原因而减少的净资产由补偿义务人承担。 （十一）发行前滚存利润安排 标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公 司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享 有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 （十二）标的公司股权交割 1、鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有 限公司整体变更设立，并且恒安兴的董事、监事和高级管理人员所持有的恒安兴 股份存在转让限制，因此交易对方同意在标的公司股权交割前，对恒安兴股东大 会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成 票，并配合办理相关工商变更登记。 2、双方同意，标的公司股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7日内立即启动标的公司的交割手续并于2个月内办理完毕。标的公司股权交割 手续由恒安兴和交易对方负责办理，上市公司应就办理标的公司股权交割提供必 要协助。 3、自标的公司股权交割日起，基于标的公司股权的一切权利义务由上市公 司享有和承担。 （十三）独立财务顾问的资格 本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。 四、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及上市公司向其控股股东宜华集团发行股份募集配套资金， 故本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买恒安兴100%股权。 根据宜华木业、恒安兴经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 宜华木业 恒安兴 财务指标占比 资产总额 862,524.42 57,000.00 6.61% 资产净额 466,534.90 57,000.00 12.22% 2013年营业收入 409,095.47 21,926.92 5.36% 注：宜华木业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；恒安兴 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金 额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 广东省宜华木业股份有限公司 英文名称 Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD. 股票上市地 上海 证券代码 600978 证券简称 宜华木业 成立日期 2001年5月31日 工商注册号 440000400001329 注册资本 1,482,870,004元 企业性质 股份有限公司 法定代表人 刘绍喜 注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 办公地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 邮 编 515834 电 话 0754-85100989 传 真 0754-85100797 公司网站 http://www.yihuatimber.com/ 经营范围 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进 出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产 品。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及发行上市情况 1、公司设立情况 公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于1996年12月4日，是一家 依法设立的中外合资经营企业，2000年8月16日变更企业名称为“广东泛海木 业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。 2001年2月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为16,000万港元， 其中宜华集团出资8,960万港元，占注册资本的56%；荣科国际投资有限公司出 资6,400万港元，占注册资本的40%；澄海市捷和贸易有限公司出资320万港元， 占注册资本的2%；澄海市源兴实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%； 澄海市诚艺实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%。 2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海 木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427 号）批准，广东泛海以2000年12月31日经审计的净资产184,329,093元，按 1：1比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为 184,329,093元，并于2001年5月31日在广东省工商局取得《企业法人营业执 照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广东泛海股东为股份 有限公司股东，股权结构如下： 股东 股份数（股） 股权比例（%） 宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 56.00 荣科国际投资有限公司 73,731,637 40.00 澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 2.00 澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 1.00 澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 1.00 总计 184,329,093 100.00 2、公司发行上市情况 2004年7月30日，经中国证监会 “证监发行字[2004]123号”文核准，公 司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万 股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.68元。2004年8月 17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股 票上市交易的通知》（上证上字[2004]122号），同意公司首次公开发行的股票 于2004年8月24日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为 “600978”。 该次发行后，公司股本结构如下： 股东 股份数（股） 股权比例（%） 发起人股： 184,329,093 73.34 其 中： 宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 41.07 荣科国际投资有限公司 73,731,637 29.34 澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 1.47 澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 0.73 澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 0.73 社会公众股： 67,000,000 26.66 合计 251,329,093 100.00 2004年12月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司 增资的批复》（商资批[2004]1986号），批准公司注册资本增至251,329,093 元。2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 （二）公司上市以来股本变化情况 2005年5月9日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年12 月31日的总股本251,329,093股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积 转增为股本，转增后股本为301,594,911股。2005年8月17日，商务部作出《关 于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717号）， 批准公司注册资本增至301,594,911元。2005年10月27日办理了工商变更登 记，变更后注册资本为301,594,911元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会 所验字[2005]第5101970005号”《验资报告》验证。 2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置 改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作 出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获得3股股票对价，非流通股股东 共向流通股股东支付对价2,412万股。该股权分置改革方案获商务部“商资批 [2005]3042号”文批准，并于2005年12月实施完毕。该方案实施后公司总股 本仍为301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流 通股，持股比例由73.34%减至65.34%。 2006年5月9日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年12 月31日的总股本301,594,911股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积 转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为361,913,893元。 该转增事项已于2006年9月13日获商务部“商资批[2006]1842号”批准，变 更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第0602520012号”《验资报 告》验证。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月19 日经中国证监会“证监发行字[2007]56号”文核准，公司向特定对象以非公开 方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为 461,913,893股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第0701090015 号”《验资报告》验证。2007年7月11日，商务部作出《关于同意广东省宜华 木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170号），批准公司注册资本 增至461,913,893元。2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更 事宜。 经公司2007年9月12日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过， 公司以截至2007年6月30日的总股数461,913,893股为基数，实施资本公积金 转增股本方案，向全体股东每10股转增股本4.5股。实施后公司的股份总额增 加至669,775,145股。商务部2008年1月15日作出《关于同意广东省宜华木业 股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13号），批准公司注册资本增至 669,775,145元。2008年4月24日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008]第0800870012号），审验认为：截至2008年4月24日止，公司已将资 本公积金207,861,252元转增股本。2008年5月19日，广东省工商局核准了公 司的上述变更事宜。 经公司2008年4月11日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以截至 2007年12月31日的总股数669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本 方案，向全体股东每10股转增股本5股。实施后公司的股份总额增至 1,004,662,718股。2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外 商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批 复》（粤外经贸资字[2009]12号），批准公司注册资本增至1,004,662,718元。 2009年6月29日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。 经中国证监会2010年9月20日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323号）核准，公司于2010年 10月21日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行 14,800万股（A股），每股票面金额1.00元，每股发行价5.7元。本次发行完 成后，公司的总股本增至1,152,662,718股。前述股本总额已经正中珠江2010 年10月23日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09005750118号）验证。 2011年1月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业 广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58号），批 准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准 了公司的上述变更事宜。 经中国证监会2013年9月24日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限 公司配股的批复》（证监许可[2013]1218号）核准，公司于2014年2月向全体 股东配售A股股份330,207,286股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公司 的总股本增至1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江2014年2月26日 出具《验资报告》（广会验字[2014]第G14006680010号）验证。2014年7月4 日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股 份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267号），批准公 司转为内资企业。2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册 资本事宜。 （三）本次发行前股权结构及前十大股东情况 1、最近一期末股本结构 截至2014年6月30日，公司股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 股权比例（%） 一、有限售条件流通股 - - 二、无限售条件流通股 1,482,870,004 100.00 三、股本合计 1,482,870,004 100.00 2、最近一期末前10大股东的持股情况 截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 宜华集团 353,549,599 23.84 2 新华信托股份有限公司－普利宏铭1号 13,892,313 0.94 3 刘绍喜 13,378,493 0.90 4 中天证券有限责任公司 13,265,420 0.89 5 华夏成长证券投资基金 10,789,550 0.73 6 吕志炎 9,052,099 0.61 7 王仁民 8,680,003 0.59 8 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 7,608,685 0.51 9 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 投资基金 7,369,849 0.50 10 高春雷 6,126,917 0.41 合计 443,712,928 29.92 三、上市公司最近三年控股权变动情况 最近三年，上市公司控股权未有变化。 四、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况 截至2014年6月30日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例 为23.84%，是公司的控股股东。 宜华集团成立于1995年4月5日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：440583000009060）。宜华集团公司登记 事项主要如下： 名称：宜华企业（集团）有限公司； 住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区； 法定代表人：刘绍喜； 注册资本：100,000万元； 实收资本：100,000万元； 经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、 交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁（经 营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）； 宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00% 和10.00%。 （二）公司实际控制人情况 截至2014年6月30日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司23.84% 的股份，另外直接持有公司0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍喜的简要 情况如下： 刘绍喜，男，中国国籍，1963年12月25日出生，身份证号： 44052119631225****，住所在广东省汕头市，现任公司董事长。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 刘绍喜 宜华企业（集团）有限公司 广东省宜华木业股份有限公司 80.00% 23.84% 0.90% 五、主营业务概况 公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售， 主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有 “ ”等多个自主 品牌。 木质家具是公司最主要的产品，2013年公司木质家具实现销售收入 373,635.76万元，占主营业务收入的比重为91.46%。公司主要业务以出口为主， 产品主要销往美国、欧盟等市场。2013年公司出口业务实现销售收入347,658.08 万元，占主营业务收入的比重为85.10%。 公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之 一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地 采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模 式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润 水平也居行业领先地位。2013年末，公司总资产达到862,524.42万元；2013年， 公司实现营业收入409,095.47万元，利润总额为49,642.65万元。 1.jpg 六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 截至2014年6月30日，公司主要控股公司及参股公司情况如下： 序号 名称 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例 （%） 1 广州市宜华家具 有限公司 广州市南 沙区 制造业 4,300 销售：装饰木制品、木制家具； 生产：装饰木制品及木制家具 100 2 汕头市宜华家具 有限公司 汕头市濠 江区 制造业 5,000 生产、加工、销售：家具；货物 进出口、技术进出口 100 3 广州宜华时代家 具有限公司 广州市天 河区 销售 3,000 销售家具、家居饰品、木地板、 建材用品 100 4 遂川县宜华林业 有限公司 江西省遂 川县 林业 5,000 森林培育、木竹销售 100 5 宜华木业（美国） 有限公司 RanchoCucamonga, CA 售后服 务 4,000万 美元 实木家具、地板、沙发等产品的 售后服务、市场推广和品牌维护， 配套产品（样品）展示等 100 6 遂川县宜华家具 有限公司 江西省遂 川县 制造业 10,000 木制家具、装饰木制品的销售 100 7 北京宜华时代家 具有限公司 北京市朝 阳区 销售 5,200 销售家具、家居饰品、木地板、 建材用品 100 8 新疆宜华时代家 具有限公司 乌鲁木齐 市 销售 2,000 家具、木地板、建材、纺织服装 及日用品销售 100 9 武汉市宜华时代 家具有限公司 武汉市硚 口区 销售 2,000 家具、家居用品、木地板、建材 用品销售 100 10 南京宜华时代家 具有限公司 南京市建 邺区 销售 2,000 家具、灯具、建筑材料、装饰材 料、日用百货、地板销售 100 11 上海宜华时代家 具有限公司 上海市松 江区 销售 3,000 家具、纺织品、服装、日用百货、 木地板、建材批发 100 12 成都宜华时代家 具有限公司 成都高新 区 销售 5,000 销售家具、建材（不含危险化学 品）、工艺美术品 100 13 大连宜华时代家 具有限公司 大连市沙 河口区 销售 2,000 家具、家居用品、木地板、建筑 材料的销售 100 14 深圳宜华时代家 具有限公司 深圳市罗 湖区 销售 3,000 家具、木地板、家居用品、建材 的销售 100 15 阆中市宜华家具 有限公司 阆中市 制造业 5,000 家具制造项目筹办、木质家具销 售，货物进出口、技术进出口 100 16 山东省宜华家具 有限公司 郯城县 制造业 1,000 木制家具的筹建、货物进出口、 技术进出口。 100 17 沈阳宜华时代家 具贸易有限公司 沈阳市 销售 1,000 家具、家居用品、木地板、建筑 材料销售 100 18 西安宜华时代家 具有限公司 西安市 销售 1,000 家具、家居用品、木地板、建材 的销售。 100 19 天津宜华时代家 具贸易有限公司 天津市 销售 1,000 家具、家居用品、建筑材料、装（未完）  |