[公告]宜科科技：配股说明书
股票简称：宜科科技 股票代码：002036 (注册地址：宁波市鄞州区鄞州大道西段888号) 配股说明书 保荐机构（主承销商） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 配股说明书签署时间：2014年10月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说 明书中有关风险因素的章节。 一、本次配股以公司现有总股本202,248,900股为基数，向全体股东每10 股配售3股，拟配售总股数为60,674,670股。配售股份不足 1 股的，按中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送 股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。 公司控股股东雅戈尔集团股份有限公司已承诺以现金足额认购其应认配的 股份。 二、公司的股利分配政策和现金分红比例 为进一步提高利润分配政策的透明性、持续稳定性，按照中国证监会相关规 定以及公司治理规则等相关要求，结合公司所处行业、发展阶段、日常经营状况、 公司投资者和股东的要求、外部融资环境等方面情况，公司于2013年4月18 日召开第四届董事会第十四次会议、2013年5月27日召开2012年年度股东大 会以及2014年3月28日召开2013年年度股东大会分别审议通过了《公司关于 修订<公司章程>的议案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。 1、利润分配原则：充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净 利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；优先采用现金分红 的利润分配方式。 2、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、最近三年分红情况：公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持 着较高的利润分配水平。公司近三年的股利分配情况如下： 单位：万元 年度 分配情况 现金分红 金额 当期归属于母公 司所有者的净利 润 现金分红金额占当 期归属于母公司所 有者净利润的比例 2011年 向全体股东每10股派发 现金红利0.50元 1,011.24 1,750.91 57.76% 2012年 向全体股东每10股派发 现金红利0.50元 1,011.24 1,430.71 70.68% 2013年 向全体股东每10股派发 现金红利0.50元 1,011.24 1,693.82 59.70% 公司最近三年累计以现金方式分配的利润为3,033.72万元，为最近三年实现 的年均归属于母公司股东的净利润1,625.15万元的186.67%。 5、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：根据公司2013年第二次临时股 东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享 有。 三、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 （一）发达经济体需求不足对我国纺织服装行业造成的业务风险 全球金融危机对美国、欧洲等发达经济体经济的影响重大，造成经济下滑、 就业不足，其作为国际市场消费主体，消费需求显著下降，直接影响了我国纺织 服装产品的出口和整体效益。服装辅料业务目前是公司的主要盈利业务，公司生 产的中高档服装辅料产品，大部分出口（含间接出口）到欧美和日本市场。同时， 欧美市场是高端麻纺产品的主要消费市场，公司生产的高档汉麻纱线未来也以出 口欧美为重要市场方向。因此，尽管2012年底以来欧美经济探底回升和外贸复 苏促进我国纺织服装行业回暖，但欧美、日本等发达经济体需求变动对我国纺织 服装行业影响很大，直接影响本公司中高档服装辅料产品及未来汉麻产品的出 口。 （二）汉麻行业发展和产品推广的风险 汉麻纤维是我国原创的全新纤维产品，具有抗菌抑菌、吸湿透气、防紫外线 等天然功能性，本公司已开发出多规格汉麻纯纺纱线及汉麻与棉、莫代尔等高品 质混纺纱线，使汉麻纤维在纺织品领域比亚麻纤维具有更宽泛的应用空间，汉麻 纺织品在柔顺舒适、功能性方面都具备亚麻产品不具备的特质，市场发展前景广 阔。但目前汉麻行业的发展存在一些制约因素，导致汉麻纱线及汉麻纺织品成本 偏高，问题主要是：优良汉麻品种培育投入欠缺，汉麻种植面积不足且资源分散， 汉麻植物尚不具备综合利用的产业基础，汉麻纤维原料成本较高；汉麻纺织工业 技术装备相对落后，汉麻纺织技术设备的品种少、整体配套能力弱、研制能力不 足，不能满足汉麻纺织发展的需要；汉麻类高档面料、家用纺织品和服装等最终 制成品的产品设计开发与创新能力不足；汉麻产品还需要更广泛的市场推广和投 入，培养消费者对汉麻纺织品的消费偏好。本公司汉麻系列产品陆续面市后，因 产品定位高端，在国内外市场上缺少对汉麻产品的认识，前期公司在产品开发和 市场推广方面投入较大。由于汉麻纺织品获得消费者的认可和接受需要逐步的过 程，本公司开发汉麻新产品、降低产品成本及建立品牌优势也需要一定的周期。 因此，汉麻产品的推广存在市场风险。 （三）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金全部用于汉麻纺纱项目，项目达产后年产各类汉麻纱约8,100 吨，改变公司目前汉麻纱线委外加工的现状，有利于保证产品质量和保护公司汉 麻新型纺纱工艺的知识产权。但汉麻纱线和汉麻产品价格明显高于亚麻，市场仍 处于导入期，未来的市场环境不仅受到行业发展情况的影响，还受到宏观政策环 境、国际贸易摩擦、上下游产业景气程度、原料及能源供应价格的波动等不确定 因素的影响，因此存在一定的不确定性。如果未来产品市场需求未达预期，造成 项目产能利用率不足或产品价格下降，或原材料价格、人力成本上涨导致募投项 目成本费用高于预期水平，本次募投项目可能无法达到预期效益，从而影响公司 经营业绩。 （四）募投项目产能消化存在军品订单不足的风险 2011年-2013年，本公司汉麻纱线销售金额分别为1,618.67万元、4,306.56 万元、5,525.45万元，其中军品订单的销售金额分别为791.11万元、3,253.12万 元、3,422.25万元，占比分别为48.87%、75.54%、61.94%。本公司设立武汉汉 麻并投资汉麻纺纱项目的重要原因之一，也是为满足未来军品订单对汉麻纱线需 求的大幅增长。汉麻军用内裤、毛巾、冬袜已自2012年起列入部队装备，军用 汉麻作训鞋在2014年起逐步列装，同时汉麻作训服等7种新产品已在多个部队 试穿，预计未来3－5年内，包括上述新产品及部分常规类服装，如汉麻衬衫、 床单及军服等将在部队逐步列装，估算的汉麻纱线需求在13,000吨以上。尽管 民品方面的汉麻纱线需求增长较快，但短期内本公司取得军品订单的确定性较强 且军品订单规模较大。因此，如果本公司取得汉麻纱线军品订单的进度、订单数 量及增长情况未达预期，将对本次配股投资的汉麻纱线项目的产能利用率及实际 效益造成重大影响，募投项目存在军品订单不足的风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................................. 7 第一节 释义 .................................................................................................................................. 11 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 13 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 16 第三节 风险因素 ........................................................................................................................... 19 一、市场风险 ......................................................................................................................... 19 （一）发达经济体需求不足对我国纺织服装行业造成的业务风险 ......................... 19 （二）汉麻行业发展和产品推广的风险 ..................................................................... 19 （三）市场竞争激烈的风险 ......................................................................................... 20 二、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 20 （一）项目效益未达预期的风险 ................................................................................. 20 （二）募投项目产能消化存在军品订单不足的风险 ................................................. 21 （三）项目管理和组织实施的风险 ............................................................................. 21 （四）项目因技术因素引致的风险 ............................................................................. 21 三、原材料供应的风险 ......................................................................................................... 22 （一）棉花、粘胶长丝等原材料价格变动的风险 ..................................................... 22 （二）汉麻麻皮价格变动的风险 ................................................................................. 22 （三）铜氨丝纤维单一供货渠道的风险 ..................................................................... 22 四、财务风险 ......................................................................................................................... 23 （一）存货增长及减值风险 ......................................................................................... 23 （二）应收账款的收款风险 ......................................................................................... 23 五、管理风险 ......................................................................................................................... 23 六、政策风险 ......................................................................................................................... 24 （一）税收优惠和补贴收入政策变化的风险 ............................................................. 24 （二）产业政策变化的风险 ......................................................................................... 24 七、环保风险 ......................................................................................................................... 25 八、配股发行失败的风险 ..................................................................................................... 25 第四节 公司基本情况 ................................................................................................................... 26 一、公司历史沿革及股权结构 ............................................................................................. 26 （一）公司历史沿革 ..................................................................................................... 26 （二）本次发行前公司的股本结构 ............................................................................. 28 （三）本次发行前公司前10名股东持股情况 ........................................................... 28 二、公司组织结构 ................................................................................................................. 29 三、公司主要对外投资情况 ................................................................................................. 29 （一）公司对外投资基本情况 ..................................................................................... 29 （二）公司控股子公司情况 ......................................................................................... 30 （三）公司重要参股子公司情况 ................................................................................. 39 四、公司控股股东和实际控制人的情况 ............................................................................. 41 （一）公司控股股东——雅戈尔集团 ......................................................................... 41 （二）实际控制人 ......................................................................................................... 42 五、公司的主要业务和主要产品 ......................................................................................... 42 六、行业基本情况 ................................................................................................................. 44 （一）公司所处行业及其管理体制 ............................................................................. 44 （二）公司所处行业的产业政策 ................................................................................. 45 （三）行业发展概况 ..................................................................................................... 46 七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 58 （一）汉麻业务 ............................................................................................................. 58 （二）服装辅料业务 ..................................................................................................... 60 八、公司主要业务的具体情况 ............................................................................................. 62 （一）主要营业收入构成 ............................................................................................. 62 （二）主要产品的生产工艺流程 ................................................................................. 63 （三）主要经营模式 ..................................................................................................... 63 （四）主要产品的生产和销售情况 ............................................................................. 67 （五）主要原材料供应情况 ......................................................................................... 69 九、公司主要经营资产情况 ................................................................................................. 71 （一）固定资产情况 ..................................................................................................... 71 （二）主要固定资产 ..................................................................................................... 71 （三）主要无形资产情况 ............................................................................................. 75 十、环境保护与安全生产情况 ............................................................................................. 80 （一）环境保护 ............................................................................................................. 80 （二）安全生产 ............................................................................................................. 81 十一、公司自上市以来历次筹资、派现和净资产额变化情况 ......................................... 82 十二、公司及其控股股东、实际控制人所作承诺及其履行情况 ..................................... 82 （一）避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 82 （二）全额认购本次配股股份的承诺 ......................................................................... 83 十三、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 83 （一）公司股利分配政策 ............................................................................................. 83 （二）近三年股利分配情况 ......................................................................................... 86 （三）本次发行前形成的未分配利润的分配政策 ..................................................... 86 十四、公司董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................................... 86 （一）董事、监事、高级管理人员简介 ..................................................................... 86 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................. 87 （三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ......................................................... 89 十五、公司最近五年被采取监管措施或处罚的情况 ......................................................... 89 第五节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................................... 90 一、同业竞争情况 ................................................................................................................. 90 （一）公司与实际控制人及控股股东及其控制企业之间不存在同业竞争关系、避免 同业竞争的承诺 ............................................................................................................. 90 （二）独立董事关于同业竞争的意见 ......................................................................... 93 二、关联方和关联关系 ......................................................................................................... 93 （一）存在控制关系的关联方 ..................................................................................... 93 （二）不存在控制关系的关联方 ................................................................................. 93 三、关联交易情况 ................................................................................................................. 95 （一）报告期内经常性关联交易情况 ......................................................................... 95 （二）报告期内偶发性关联交易情况 ....................................................................... 110 （三）公司报告期内经常性关联交易对财务状况和经营成果的影响 ................... 111 （四）规范关联交易的措施 ....................................................................................... 112 （五）独立董事对关联交易的意见 ........................................................................... 112 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 113 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................................... 113 二、报告期内公司财务报表 ............................................................................................... 113 （一）资产负债表 ....................................................................................................... 113 （二）利润表 ............................................................................................................... 115 （三）现金流量表 ....................................................................................................... 117 （四）股东权益变动表 ............................................................................................... 121 （五）合并报表范围的变化情况 ............................................................................... 139 三、公司主要财务指标及非经常性损益表 ....................................................................... 140 （一）主要财务指标 ................................................................................................... 140 （二）每股收益和净资产收益率 ............................................................................... 141 （三）非经常性损益情况 ........................................................................................... 141 第七节 管理层讨论及分析 ......................................................................................................... 142 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 142 （一）主要资产状况 ................................................................................................... 142 （二）主要负债状况 ................................................................................................... 159 （三）偿债能力分析 ................................................................................................... 165 （四）营运能力 ........................................................................................................... 166 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 168 （一）营业收入及构成分析 ....................................................................................... 168 （二）营业成本分析 ................................................................................................... 172 （三）毛利率变动趋势分析 ....................................................................................... 174 （四）期间费用分析 ................................................................................................... 177 （五）利润构成分析 ................................................................................................... 179 三、现金流分析 ................................................................................................................... 182 （一）经营活动产生的现金流量分析 ....................................................................... 183 （二）投资活动产生的现金流量分析 ....................................................................... 183 （三）筹资活动产生的现金流量分析 ....................................................................... 183 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 184 （一）报告期内重大固定资产及无形资产投资情况 ............................................... 184 （二）报告期内重大股权投资情况 ........................................................................... 186 （三）未来可预见的资本性支出 ............................................................................... 186 五、重大会计政策变更或会计估计变更情况 ................................................................... 187 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................................... 187 （一）重大对外担保 ................................................................................................... 187 （二）诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................................... 187 七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析 ............................... 187 （一）公司经营的主要优势及困难 ........................................................................... 187 （二）管理层对于未来发展前景的分析 ................................................................... 187 第八节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 189 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................................... 189 二、本次配股募投项目情况 ............................................................................................... 190 （一）项目建设的必要性 ........................................................................................... 190 （二）市场需求情况 ................................................................................................... 192 （三）项目建设规模及产品大纲 ............................................................................... 194 （四）项目选址 ........................................................................................................... 194 （五）项目工艺流程 ................................................................................................... 195 （六）项目设备选择 ................................................................................................... 195 （七）建筑工程及配套设施 ....................................................................................... 197 （八）主要原料需用量及供应 ................................................................................... 197 （九）供电、供水、供热方案 ................................................................................... 198 （十）环境保护 ........................................................................................................... 199 （十一）管理架构及人力资源 ................................................................................... 201 （十二）项目进度安排 ............................................................................................... 201 （十三）项目投资及资金来源 ................................................................................... 201 （十四）项目效益评价 ............................................................................................... 202 （十五）消化新增产能的措施 ................................................................................... 202 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................................... 206 （一）对公司经营状况的影响 ................................................................................... 206 （二）对公司财务状况的影响 ................................................................................... 206 四、募集资金运用对公司关联交易的影响 ....................................................................... 206 （一）本次募投项目实施后，武汉汉麻在采购方面不存在新增关联交易情形 ... 206 （二）本次募投项目实施后，汉麻纱线销售仍以拓展军品业务为主，随着民品市场 不断拓展，公司直接或间接销售给雅戈尔集团的汉麻纱线金额预计会有所增长，但 占公司汉麻纱线销售总额的比例不会增加 ............................................................... 207 第九节 历次募集资金运用 ......................................................................................................... 211 一、公司最近五年内募集资金情况 ................................................................................... 211 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 211 （一）前次募集资金基本情况 ................................................................................... 211 （二）前次募集资金专户管理情况 ........................................................................... 211 （三）前次募集资金实际使用情况 ........................................................................... 211 （四）前次募集资金变更使用情况 ........................................................................... 214 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................................... 214 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 217 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 ....................................................................... 217 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 218 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 219 四、会计师声明 ................................................................................................................... 220 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 221 第一节 释义 本配股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 公司、本公司、发行人、宜 科科技 指 宁波宜科科技实业股份有限公司 控股股东、雅戈尔集团 指 雅戈尔集团股份有限公司 报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 牦牛辅料 指 宁波牦牛服装辅料有限责任公司及其前身宁波牦 牛黑炭衬厂，2001年6月，宁波牦牛服装辅料有 限责任公司整体变更设立为本公司 莱龙宝马 指 宁波莱龙宝马衬布有限公司，公司控股子公司 宜科宝马 指 宁波宜科宝马纺织品有限公司，公司控股子公司 牦牛衬料 指 宁波牦牛服装衬料有限公司，公司控股子公司 霞日商贸 指 宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司，公司参股公 司 宜阳宾霸 指 宁波宜阳宾霸纺织品有限公司，公司控股子公司 苏州宜新 指 苏州宜新织造有限公司，公司控股子公司 汉麻控股 指 汉麻产业投资控股有限公司，公司控股子公司 宁波汉麻 指 宁波汉麻工业产品开发有限公司，汉麻控股的全 资子公司 嵊州汉麻 指 嵊州市汉麻生物科技有限公司，汉麻控股的全资 子公司 武汉汉麻 指 武汉汉麻生物科技有限公司，公司控股子公司 云麻实业 指 云南省西双版纳云麻实业有限公司，公司参股公 司 富仕高新 指 湖北富仕高新技术有限公司，武汉汉麻公司的另 一股东 霞日意大利 指 Chargeurs Interfodere Italia S.P.A.，是法国霞日集团 在意大利设立的全资子公司 霞日衬布（香港） 指 霞日衬布（香港）有限公司，是法国霞日集团在 香港设立的全资子公司 日本旭化成 指 日本旭化成纤维株式会社 日本旭阳 指 日本旭阳产业株式会社，是日本旭化成纤维株式 会社的下属企业 岛田香港 指 岛田商事（香港）有限公司 日本小菱 指 日本小菱产业株式会社 苏州新星 指 苏州新星织造有限公司 总后军需研究所 指 总后勤部军需装备研究所，是中国人民解放军专 门从事后勤军需装备研究的科研机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次配股 指 本次向宜科科技全体股东按每10股配3股的比例 配售面值1.00元的人民币普通股的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、主承销商、长城 证券 指 长城证券有限责任公司 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浙江和义观达律师事务所 衬布 指 是服装辅助材料的一大类，它在服装上起骨架作 用，通过衬布的造型、补强、保型作用，服装才 能形成各种优美款式。 黑炭衬 指 又名毛衬，是由棉纱或混纺纱作经纱，动物纤维 或混纺纱作纬纱，经机织成基布，并经特种整理 加工制成的衬布。 粘合衬 指 全称为热熔粘合衬布，是在基布上涂敷热熔高分 子化合物（热熔胶）而成，它通过专用机械与面 料粘合在一起。 里布 指 是服装辅料另一大类，又称里料，其作用是保护 服装面料，遮盖接缝和辅料，穿着具有保温性， 舒适感，使服装更为美观，而且穿脱方便。 宾霸里布、铜氨丝里布 指 一种以棉籽绒为原料经铜氨法加工而成的绿色环 保的再生纤维素纤维称为铜氨丝纤维，用铜氨丝 纤维为原料生产的里布称为铜氨丝里布，也称宾 霸里布。 后整理 指 织物经染色后，对其进行起毛、剪毛、树脂涂层、 热定型等加工工序的统称。 汉麻 指 “china-hemp”，也是英文“hemp”的音译，桑科 汉麻属植物，汉麻纤维是一种低碳环保的天然功 能性纤维，具有抗菌抑菌、吸湿透气、防紫外线、 柔软舒适、吸附异味的特性。 TVOC 指 是影响室内空气品质的三种污染物中较为严重的 一种。TVOC是指室温下饱和蒸气压超过了 133.32pa的有机物，其沸点在50℃至250℃，在常 温下可以蒸发的形式存在于空气中，它的毒性、 刺激性、致癌性和特殊的气味性，会影响皮肤和 黏膜，对人体产生急性损害。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036 法定代表人：张国君 董事会秘书：穆泓 证券事务代表：朱佩红 注册地址：宁波市鄞州区鄞州大道西段888号 办公地址：宁波市鄞州区鄞州大道西段888号 电话：0574-88251123转8219 传真：0574-88253567 邮政编码：315153 网址：http://www.yakgroup.com 电子信箱：hrm@yakgroup.com 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次配股方案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经2013年第二 次临时股东大会表决通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准。 （二）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股以公司现有总股本202,248,900股为基数，向全体股东每10股配售 3股，拟配售总股数为60,674,670股。配售股份不足 1 股的，按登记公司的有 关规定处理。 （四）配股价格 本次配股价格为5.00元/股。 （五）配股的配售对象 配股对象为截至股权登记日2014年10月21深交所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （六）募集资金的用途 本次配股拟募集资金总额不超过人民币33,500万元，扣除发行费用后全部 用于汉麻纺纱项目。该项目总投资53,900万元，由本公司和湖北富仕高新技术 有限公司共同出资设立武汉汉麻实施，双方拟共同出资45,300万元，其中公司 使用本次募集资金出资31,710万元，占武汉汉麻70%的股权，富仕高新出资 13,590万元，占武汉汉麻30%的股权，项目资金不足部分由武汉汉麻向银行借款 8,600万元解决。如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额， 不足部分由本公司自筹解决。在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。 截至本配股说明书出具之日，公司已与富仕高新共同出资设立了武汉汉麻， 注册资本为3,000万元，双方同意本次配股募集资金到位后对武汉汉麻进行增资。 （七）募集资金专项存储账户 本次募集资金将严格按照《宁波宜科科技实业股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。 （八）承销方式 本次配股采用代销方式。 （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。 （十）控股股东关于认配的承诺 2013年9月6日，本公司控股股东—雅戈尔集团承诺以现金全额认购其可配 股份。 （十一）发行费用 项目 金额 承销及保荐费用 1,210万元 审计验资费用 35万元 律师费用 60万元 环保核查费用 78万元 信息披露费用 190万元 登记费用及印花税 20万元 合计 1,593万元 以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。 （十二）本次配股发行日程安排 日期 发行安排 停牌安排 2014年10月16日（R-3日） 刊登配股说明书及摘要、发行 公告及网上路演公告 正常交易 2014年10月20日（R-1日） 网上路演 正常交易 日期 发行安排 停牌安排 2014年10月21日（R日） 股权登记日 正常交易 2014年10月22日（R+1日）至 2014年10月28日（R+5日） 配股缴款起止日期 配股提示性公告（5次） 全天停牌 2014年10月29日（R+6日） 登记公司网上清算 全天停牌 2014年10月30日（R+7日） 刊登配股发行结果公告 发行成功的除权基准日 或发行失败的恢复交易日及 发行失败的退款日 正常交易 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，调 整发行日程。 （十三）本次配股的上市流通 本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获 配股票上市流通。 （十四）持有期限制 本次发行的股份不设持有期限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：宁波宜科科技实业股份有限公司 法定代表人：张国君 联系人：穆泓、朱佩红 办公地址：宁波市鄞州区鄞州大道西段888号 联系电话：0574-88251123转8219 联系传真：0574-88253567 （二）保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华 保荐代表人：史金鹏、施斌 项目协办人：吴一丁 项目成员：姜凤鸣、庄晶亮、夏静波 办公地址：上海市浦东新区民生路1399号3楼 联系电话：021-61680346 联系传真：021-61680336 （三）发行人律师：浙江和义观达律师事务所 负责人：童全康 经办律师： 陈农、王冶 办公地址：宁波市江北区大闸南路500号来福士办公楼19楼 联系电话：0574-87307362 联系传真：0574-87323742 （四）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 注册会计师：罗国芳、胡俊杰 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558 （五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南大道2012号 电话：0755－88668888 （七）本次配股的收款银行：中国工商银行深圳市福田支行 账户名称：长城证券有限责任公司 账号：4000023319200115295 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影 响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）发达经济体需求不足对我国纺织服装行业造成的业务风险 全球金融危机对美国、欧洲等发达经济体经济的影响重大，造成经济下滑、 就业不足，其作为国际市场消费主体，消费需求显著下降，直接影响了我国纺织 服装产品的出口和整体效益。服装辅料业务目前是公司的主要盈利业务，公司生 产的中高档服装辅料产品，大部分出口（含间接出口）到欧美和日本市场。同时， 欧美市场是高端麻纺产品的主要消费市场，公司生产的高档汉麻纱线未来也以出 口欧美为重要市场方向。因此，尽管2012年底以来欧美经济探底回升和外贸复 苏促进我国纺织服装行业回暖，但欧美、日本等发达经济体需求变动对我国纺织 服装行业影响很大，直接影响本公司中高档服装辅料产品及未来汉麻产品的出 口。 （二）汉麻行业发展和产品推广的风险 汉麻纤维是我国原创的全新纤维产品，具有抗菌抑菌、吸湿透气、防紫外线 等天然功能性，本公司已开发出多规格汉麻纯纺纱线及汉麻与棉、莫代尔等高品 质混纺纱线，使汉麻纤维在纺织品领域比亚麻纤维具有更宽泛的应用空间，汉麻 纺织品在柔顺舒适、功能性方面都具备亚麻产品不具备的特质，市场发展前景广 阔。但目前汉麻行业的发展存在一些制约因素，导致汉麻纱线及汉麻纺织品成本 偏高，问题主要是：优良汉麻品种培育投入欠缺，汉麻种植面积不足且资源分散， 汉麻植物尚不具备综合利用的产业基础，汉麻纤维原料成本较高；汉麻纺织工业 技术装备相对落后，汉麻纺织技术设备的品种少、整体配套能力弱、研制能力不 足，不能满足汉麻纺织发展的需要；汉麻类高档面料、家用纺织品和服装等最终 制成品的产品设计开发与创新能力不足；汉麻产品还需要更广泛的市场推广和投 入，培养消费者对汉麻纺织品的消费偏好。本公司汉麻系列产品陆续面市后，因 产品定位高端，在国内外市场上缺少对汉麻产品的认识，前期公司在产品开发和 市场推广方面投入较大。由于汉麻纺织品获得消费者的认可和接受需要逐步的过 程，本公司开发汉麻新产品、降低产品成本及建立品牌优势也需要一定的周期。 因此，汉麻产品的推广存在市场风险。 （三）市场竞争激烈的风险 服装衬布、里布行业国内中低档产品生产企业较多，市场竞争激烈，已造成 公司粘合衬和中低档辅料产品获利能力明显下降。尽管公司核心产品黑炭衬、宾 霸里布主要用于高档西服、礼服等品牌服装，具有较高附加值，在行业内具有明 显的竞争力，但由于休闲服饰日益流行，高档西服、礼服等需求增长乏力，造成 公司宾霸里布生产线产能利用率不足，盈利增长低于预期。激烈的市场竞争导致 公司部分中低档产品利润率不足，使得公司必须调整产品结构和经营策略，扩大 高附加值产品市场份额，抵消产品利润下滑和销售额增长乏力对业绩的不利影 响。 二、募集资金投资项目的风险 （一）项目效益未达预期的风险 本次募集资金全部用于汉麻纺纱项目，项目达产后年产各类汉麻纱约8,000 吨，改变公司目前汉麻纱线委外加工的现状，有利于保证产品质量和保护公司汉 麻新型纺纱工艺的知识产权。但汉麻纱线和汉麻产品价格明显高于亚麻，市场仍 处于导入期，未来的市场环境不仅受到行业发展情况的影响，还受到宏观政策环 境、国际贸易摩擦、上下游产业景气程度、原料及能源供应价格的波动等不确定 因素的影响，因此存在一定的不确定性。如果未来产品市场需求未达预期，造成 项目产能利用率不足或产品价格下降，或原材料价格、人力成本上涨导致募投项 目成本费用高于预期水平，本次募投项目可能无法达到预期效益，从而影响公司 经营业绩。 （二）募投项目产能消化存在军品订单不足的风险 2011年-2013年，本公司汉麻纱线销售金额分别为1,618.67万元、4,306.56 万元、5,525.45万元，其中军品订单的销售金额分别为791.11万元、3,253.12万 元、3,422.25万元，占比分别为48.87%、75.54%、61.94%。本公司设立武汉汉 麻并投资汉麻纺纱项目的重要原因之一，也是为满足未来军品订单对汉麻纱线需 求的大幅增长。汉麻军用内裤、毛巾、冬袜已自2012年起列入部队装备，军用 汉麻作训鞋在2014年起逐步列装，同时汉麻作训服等7种新产品已在多个部队 试穿，预计未来3－5年内，包括上述新产品及部分常规类服装，如汉麻衬衫、 床单及军服等将在部队逐步列装，估算的汉麻纱线需求在13,000吨以上。尽管 民品方面的汉麻纱线需求增长较快，但短期内本公司取得军品订单的确定性较强 且军品订单规模较大。因此，如果本公司取得汉麻纱线军品订单的进度、订单数 量及增长情况未达预期，将对本次配股投资的汉麻纱线项目的产能利用率及实际 效益造成重大影响，募投项目存在军品订单不足的风险。 （三）项目管理和组织实施的风险 本次募集资金投资项目的实施将完善公司汉麻纤维产业链布局，强化本公司 在汉麻纤维、汉麻纱线、汉麻产品开发等三个关键产品上的竞争优势，增强公司 的盈利能力，实现公司业务转型的战略目标。若市场环境及相关行业政策等外部 因素发生重大不利变化，或项目在实施过程中出现管理和组织方面的失误，都将 对募集资金投资项目的实施进度或实际效益产生不利影响。 （四）项目因技术因素引致的风险 经过多年的研发和摸索，本公司汉麻纤维产业的基础研究成果丰富，已掌握 汉麻韧皮的鲜茎皮杆分离、脱胶技术、分纤漂洗、新型纺纱等关键技术。本次募 集资金投资项目将完善本公司原创的汉麻纤维项目产业链，形成规模化的汉麻纱 线生产能力。如本公司汉麻纤维的核心技术在规模化生产方面遇到新的技术问题 或实施障碍，可能影响本次募投项目形成预期产能的时间及实际效益。 三、原材料供应的风险 公司生产所用的主要原材料为粘胶长丝、铜氨丝纤维、棉纱、动物纤维、汉 麻麻皮等，最近一期采购量大约分别占采购成本的23.67%、10.82%、3.58%、2.91% 和2.31%。 （一）棉花、粘胶长丝等原材料价格变动的风险 棉花是棉纱的主要原料，随着我国棉花收购价格的放开，国内、国际棉花的 供求状况及价格变化较大，棉花价格直接影响棉纱价格，并带动粘胶等纺织原料 的价格变动。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，棉纱年平均采购单价 增长率分别为-18.56%、-5.00%和0.00%，粘胶长丝年平均采购单价增长率分别 为-14.61%、-8.06%和-4.13%，粘胶长丝采购单价的波动与棉纱采购单价的波动 趋势基本一致，如未来棉花价格大幅上涨，将导致公司原材料成本大幅提升。 （二）汉麻麻皮价格变动的风险 公司汉麻麻皮主要在云南收购，公司通过当地政府、农办等部门牵头，以政 府扶持、组织农业生产合作社开展种植，企业定向收购的方式取得原料。云南的 西双版纳州、昭通等地为汉麻的主要种植地，同时也在东北、湖北、甘肃等地收 购汉麻麻皮作为补充。由于汉麻种植面积不足且资源分散，报告期公司汉麻麻皮 收购价格呈上涨趋势。2009年以来，汉麻青皮的收购单价已从7元/公斤上涨至 11元/公斤以上。汉麻麻皮收购价格的上涨直接造成公司汉麻纤维的材料成本提 高。 （三）铜氨丝纤维单一供货渠道的风险 公司控股子公司宜阳宾霸是日本旭化成在大中华地区从事宾霸里布业务的 唯一合资企业，公司生产宾霸里布所需的铜氨丝纤维系日本旭化成专有产品，由 日本旭化成独家提供，日本旭化成对铜氨丝纤维价格具有定价权，同时对铜氨丝 纤维的终端产品销售价格具有主导权。铜氨丝纤维价格变动会直接影响公司宾霸 里布的成本，可能会影响公司的盈利水平。 四、财务风险 （一）存货增长及减值风险 本公司产品的生产工艺流程和加工工序较长，为保证正常生产需要保持一定 量的存货，特别是棉纱、粘胶等重要原料，除此之外，汉麻纤维生产所需的麻皮 需要在收获季一次性采购，也相应增加了原材料存货。2011年、2012年、2013 年、2014年6月末，本公司存货账面价值分别为13,452.24万元、15,666.05万元、 16,311.44万元和17,460.02万元，占总资产的比例分别为18.25%、21.31%、21.08% 和24.09%，占流动资产的比例分别为38.06%、44.54%、41.09%和50.81%。截 至2014年6月末，本公司存货中库存原材料3,677.46万元、委托加工物资64.23 万元、在产品1,217.84万元、库存商品12,500.49万元，分别占存货总额的21.06%、 0.37%、6.98%、71.59%。存货金额较高一方面造成占用的资金量较大，增加公 司资金成本，另一方面，在棉纱、粘胶等原材料价格出现大幅波动时，公司存货 有可能发生跌价损失，影响公司的效益。 （二）应收账款的收款风险 2011年、2012年、2013年、2014年6月末，本公司应收账款账面价值分别 为7,574.57万元、7,135.56万元、8,666.17万元和6,465.52万元，占总资产的比 例分别为10.28%、9.71%、11.20%和8.92%。截至2014年6月末，本公司应收 账款账龄分析法组合中账龄在一年以内的应收账款余额为6,531.21万元，占账龄 分析法组合余额的95.73%。公司坏账准备提取比例为账龄1年以内5%、1-2年 10%、2-3年30%、3年以上50%。若公司应收账款的账龄延长，尤其是3年以 上应收账款增加，将可能造成按上述比例计提的坏帐准备不足以弥补实际发生的 坏账损失。 五、管理风险 本公司的衬布、里布和汉麻纺织品业务主要由本公司控股子公司负责，控股 子公司基本为本公司与业务长期合作伙伴合资设立的。本公司目前有控股子公司 9家、参股公司2家，除宁波本地外，子公司设立在江苏苏州、云南西双版纳、 湖北嘉鱼等地，子公司生产经营场所较为分散。随着公司资产和业务规模不断增 大，公司对控股子公司和参股公司在生产经营管理、财务与资金管理、人事管理 等方面难度增大，如果本公司的组织结构、管理制度、团队管理水平和驾驭经营 风险的能力不能适应公司规模快速增长，将对本公司的经营造成不利影响。 六、政策风险 （一）税收优惠和补贴收入政策变化的风险 报告期内，本公司所得税优惠政策为：1、控股子公司汉麻控股享受国家西 部大开发企业所得税优惠，按15%的税率征收企业所得税（根据《关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），国家西部大 开发企业所得税优惠政策可延长至2020年）；2、控股子公司莱龙宝马2006年变 更为外商投资企业，2011年按12.5%的税率征收企业所得税；3、控股子公司宜 阳宾霸为外商投资企业，2011年、2012年按12.5%的税率征收企业所得税。2011 年、2012年，本公司享受的上述税收优惠政策对当期净利润的影响金额分别为 458.77万元、123.47万元，占当期净利润比例分别为16.42%、7.71%。2013年 度本公司控股子公司除汉麻控股仍享受所得税税收优惠外，其他企业所得税优惠 政策已不再享受。 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，本公司获得的计入非经常性损 益的政府补贴收入对公司当期净利润的影响分别为：634.64万元、632.43万元、 1,083.33万元和943.40万元，占净利润的比例分别为22.72%、39.49%、51.46% 和120.46%。对于计入非经常性损益的政府补贴收入，由于每年的政府补贴项目 存在一定的变化，取得政府补贴的时间、金额具有不确定性，进而影响公司的净 利润水平。 （二）产业政策变化的风险 纺织产业是我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明 显的产业，在解决就业、出口创汇方面贡献突出，一直是国家政策支持的产业。 《纺织工业“十二五”发展规划》明确提出了“十二五”期间，纺织工业要发展 成为结构优化、技术先进、绿色环保、附加值高、吸纳就业能力强的现代工业体 系，将“加快非棉植物（主要是麻类植物）纤维开发利用”列为重要的战略任务， 鼓励推广麻类纤维与多种纤维混纺、交织及高档针织工艺技术。本公司现有产品 和本次配股募集资金投资项目均符合国家产业政策的要求，核心产品黑炭衬、宾 霸里布、汉麻纤维在行业内知名度高、竞争力强。但纺织服装行业涉及的产业链 长，国家有关农业和农产品、纺织品进出口、纺织产业结构调整、绿色环保、就 业扶持等方面的产业政策变化都会不同程度影响纺织服装行业的竞争力和发展， 进而对本公司的经营发展造成影响。 七、环保风险 本公司黑炭衬、里布产品在染色过程中、汉麻纤维在脱胶和分纤漂洗过程中 会产生废水及污染物，其中汉麻纤维生产线属原创技术，生产加工技术较传统工 艺减排40%。虽然本公司严格遵守国家环保方面的法律法规，符合目前国家相关 环保要求，但未来国家对相关环保要求和排放标准的提高，将增加本公司环境治 理的成本，直接增加本公司的经营成本。 八、配股发行失败的风险 根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司配股采用代销方式 发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股 东，股东有权选择是否参与本次配股。如果代销期限届满，原股东认购股票的数 量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，本公司将按照发行价并加算 银行同期存款利息将认购款返还已经参与认购配股的股东。因此，本次配股存在 因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。 第四节 公司基本情况 一、公司历史沿革及股权结构 （一）公司历史沿革 1、公司设立、发行及上市 本公司的前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司成立于1998年4月。2001年 6月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，牦牛辅料整体变更设立为本 公司。本公司设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科 技投资有限公司、雅戈尔集团、宁波市鄞州英华服饰有限公司及张国君、钱锡坤、 马镜跃、王宗臻等4名自然人。本公司于2001年6月27日在宁波市工商行政管 理局办理工商注册登记，设立时注册资本为人民币5,323万元。 2004年8月，经中国证监会证监发行字[2004]133号文批准，本公司在深圳 证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3,000万股并上市，发行价格为6.42 元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。 2、公司上市后的股本变化和股本结构 本公司上市时的股权结构如下： 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%） 宁波市鄞州新华投资有限公司 法人股 18,630,500 22.38 宁波振华科技投资有限公司 法人股 17,257,200 20.73 雅戈尔集团 法人股 10,646,000 12.79 宁波市鄞州英华服饰有限公司 法人股 2,661,500 3.20 张国君 自然人股 2,118,500 2.55 钱锡坤 自然人股 745,200 0.90 马镜跃 自然人股 638,800 0.77 王宗臻 自然人股 532,300 0.64 社会公众股（A股） 社会公众股 30,000,000 36.04 合计 - 83,230,000 100.00 上市以来历次股权变动情况如下： （1）2005年11月15日，公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州 新华投资有限公司将其持有的100万本公司非流通股股份转让予张国君，转让价 格为100万元；公司非流通股股东向流通股股东按照每10股获付3.5股的比例 安排对价，对价股份总数为1,050万股。股改后，本公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 宁波市鄞州新华投资有限公司 14,152,757 17.00 宁波振华科技投资有限公司 13,853,059 16.64 雅戈尔集团 8,546,000 10.27 宁波市鄞州英华服饰有限公司 2,136,500 2.57 张国君 2,503,408 3.01 钱锡坤 598,224 0.72 马镜跃 512,752 0.62 王宗臻 427,300 0.51 社会公众股 40,500,000 48.66 合计 83,230,000 100.00 （2）2006年5月23日，本公司以资本公积29,130,500.00元转增股本。转 增后，公司总股本为112,360,500股。此次增资经上海立信长江会计师事务所有 限公司验证，并出具“信长会师报字（2006）第11279号”验资报告。 （3）2007年4月18日，本公司以资本公积22,472,100.00元转增股本。转 增后，公司总股本为134,832,600股。此次增资经立信会计师事务所有限公司验 证，并出具“信会师报字（2007）第11710号”验资报告。 （4）2007年12月，宁波振华科技投资有限公司改制为宁波振华科技投资 股份有限公司，并进行清算注销程序。宁波振华科技投资有限公司的原股东均为 本公司职工，其持有的本公司股份在企业清算注销后转为个人股东持有，共涉及 199人。 （5）2009年5月8日，本公司以资本公积67,416,300.00元转增股本。转增 后，公司总股本为202,248,900股。此次增资经立信会计师事务所有限公司验证， 并出具“信会师报字（2009）第11495号”验资报告。 （6）2010年4月12日，雅戈尔集团2009年度股东大会决议审议通过关于 吸收合并宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案，吸收合并完成后宁波市鄞州英华 服饰有限公司独立法人资格注销，其资产和负债均由雅戈尔集团承继，于2010 年9月完成工商注销手续，其持有的本公司2.57%股份由雅戈尔集团承继。吸收 合并完成后，雅戈尔集团持有本公司12.84%的股份。 （7）2010年11月18日，宁波市鄞州新华投资有限公司与雅戈尔集团签署 《股权转让协议书》，将其持有的34,391,199股（占总股本的17.00%）公司股份 转让给雅戈尔集团，转让总价款为人民币363,171,061.44元，转让价格为10.56 元/股。股权转让完成后，雅戈尔集团持有本公司29.84%的股份，为公司控股股 东。 （二）本次发行前公司的股本结构 截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 4,331,045 2.14 其中：高管股份 4,331,045 2.14 二、无限售条件流通股 197,917,855 97.86 其中：人民币普通股 197,917,855 97.86 三、总股本 202,248,900 100.00 （三）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2014年6月30日，本公司前10名股东及其持股情况如下表所示： 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 29.84 60,349,674 0 张国君 境内自然人 1.74 3,523,960 2,642,970 陈威海 境内自然人 1.07 2,167,817 0 尤鹃 境内自然人 0.86 1,729,297 0 王宗臻 境内自然人 0.53 1,064,874 798,655 钱锡坤 境内自然人 0.52 1,047,366 0 韩克兰 境内自然人 0.38 763,500 0 林晖 境内自然人 0.37 743,400 0 张云钦 境内自然人 0.34 695,000 0 陈菊芳 境内自然人 0.33 672,781 336,391 注1： 上表限售股份是公司董事、监事、高级管理人员持有的限售股份； 注2： 雅戈尔集团是本公司的控股股东，与其他股东之间不存在关联关系； 注3： 公司前十名股东中，除大股东外，公司未知是否存在关联关系或属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 二、公司组织结构 截至本配股说明书签署日，本公司组织结构如下图所示： 股东大会 董事会秘书 监事会 董事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 经营层 汉麻事业部 衬布事业部 里布事业部 管理本部 财务部 审计部 证劵部 汉 麻 控 股 宁 波 汉 麻 嵊 州 汉 麻 莱 龙 宝 马 宜 科 宝 马 牦 牛 衬 料 宜 阳 宾 霸 苏 州 宜 新 总 经 办 党 群 办 工程 技术 中心 环境 保护 与能 源部 霞 日 商 贸 武 汉 汉 麻 三、公司主要对外投资情况 （一）公司对外投资基本情况 截至2014年6月30日，本公司重要对外投资情况如下图所示： 宜科科技 霞日商贸 嵊州汉麻 宁波汉麻 30% 30% 霞日意大利 日本小菱 岛田香港 40% 100% 51% 莱龙宝马 宜科宝马 牦牛衬料 牦牛衬料 51% 49% 49% 日本旭阳 苏州新星 雅戈尔集团 富仕高新 60% 40% 75% 25% 51% 40% 武汉汉麻 汉麻控股 70% 宜阳宾霸 苏州宜新 云麻实业 10% 100% 100% 30% 9% 注1 注1：霞日意大利公司原持有宜科宝马49%的股权，2013年7月，本公司收购了该等股权。 霞日衬布（香港） （二）公司控股子公司情况 截至2014年6月30日，本公司控股子公司基本情况如下表所示： 序号 控股子公 司名称 成立时间 注册资本 注册地 本公司持股 比例 主要业务和产品 1 莱龙宝马 2000年4月 1,752.38万元 宁波 51% 主要生产黑炭衬 序号 控股子公 司名称 成立时间 注册资本 注册地 本公司持股 比例 主要业务和产品 2 宜科宝马 2002年10月 3,476.382万元 宁波 100% 报告期曾主要生产粘 合衬，目前已停产， 主要生产设备及存货 等资产已出售给法国 霞日集团下属公司 3 牦牛衬料 1994年10月 50万美元 宁波 40% 主要加工生产服装配 套辅料 4 宜阳宾霸 2004年12月 800万美元 宁波 75% 主要从事宾霸里布的 染整业务 5 苏州宜新 2006年10月 7,700万元 苏州 60% 从事宾霸里布坯布织 造及其他材料里布坯 布业务 6 汉麻控股 2007年4月 20,000万元 勐海 51% 主要汉麻纤维生产加 工业务 7 宁波汉麻 2008年6月 1,800万元 宁波 通过汉麻控 股持有100% 从事汉麻纱线、纺织 品、家居用品等汉麻 产品业务 8 嵊州汉麻 2010年12月 6,000万元 嵊州 通过汉麻控 股持有100% 尚无实际业务 （未完）  |