[公告]郴电国际：非公开发行股票发行情况报告书
说明: 郴电国际标识 湖南郴电国际发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 二零一四年十月 目 录 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3 一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 3 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 3 三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5 四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6 五、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 10 第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 12 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 15 一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................ 15 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 17 第四节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 27 一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 27 二、项目实施的背景及必要性 ............................................................................................ 28 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 30 第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 32 一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 32 二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 33 三、审计机构声明 ................................................................................................................ 34 四、验资机构声明 ................................................................................................................ 35 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 36 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 湖南郴电国际发展股份有限公司 年 月 日 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、郴电国 际 指 湖南郴电国际发展股份有限公司 股东大会 指 湖南郴电国际发展股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 监事会 指 湖南郴电国际发展股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司关联交易管理办法》 《募集资金管理办法》 指 《湖南郴电国际发展股份有限公司募集资金管理办法》 普通股、A股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主 承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、协力所 指 上海协力（长沙）律师事务所 会计师事务所、天职国 际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名天职孜 信会计师事务所 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 湖南郴电国际发展股份有限公司 英文名称： Hunan Chendian International Development Share-holding Limited Company 法定代表人： 付国 成立日期： 2000年12月26日 公司住所： 湖南省郴州市北湖区国庆南路36号 经营范围： 凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效 期至2028年7月31日）；法律法规允许的投资业务，货物及 技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房屋及设施的租 赁业务，提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介） 服务。 邮政编码： 423000 联系电话： 0735-2339232 传真号码： 0735-2339206 互联网网址： www.chinacdi.com 电子信箱： cdgj-zqb@163.com 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2014年3月1日，郴电国际第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。 2014年3月20日，湖南省国资委《关于湖南郴电国际发展股份有限公司非公开 发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【2014】25号）原则同意郴电国际本次 非公开发行股票事宜； 2014年4月11日，郴电国际2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投 票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年8月22日，郴电国际非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审 核委员会的审核通过。 2014年9月22日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖南郴电国际发展股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]963号），核准湖南郴电国际 发展股份有限公司非公开发行不超过7,366.4825万股新股。 （三）募集资金及验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（有限合伙）所于2014年10月9日 出具《验资报告》（天职业字[2014]11596-1号）。经审验，截至2014年10月9日 15时止，国信证券已收到郴电国际非公开发行股票的认购资金共计人民币柒亿玖仟 玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整（￥799,999,999.20元），上述认购资金总额 均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设 的账户（账号：4000029129200042215）。 2014年10月10日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向 发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年10月10日，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2014]11596 号），根据该报告，截至2014年10月10日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）54,054,054股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币14.80元，募集 资金总额为人民币799,999,999.20元，扣除本次发行费用人民币30,944,339.59元， 募集资金净额为人民币769,055,659.61元。其中新增注册资本人民币54,054,054.00 元，余额计人民币715,001,605.61元。 （四）股份登记情况 郴电国际本次非公开发行新增股份已于2014年10月14日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）5,405.4054万股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发 股票的金额不超过16000万元。 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.04元/股。公司2013年度利润分配方 案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10.86元/股，发行数量调整为不 超过7,366.4825万股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的 发行价格为14.80元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额799,999,999.20元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）30,944,339.59 元后，募集资金净额为769,055,659.61元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不 得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国 信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及 获配股数。 本次发行最终价格确定为14.80元/股，发行股票数量54,054,054股，募集资金 总额为799,999,999.20元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限7,366.4825 万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下： 序 号 投资机构者名称 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配股数 （万股） 占本次发行比例 限售期 （月） 1 兴证证券资产管理有限公司 15.90 510 510 9.44% 12 14.70 800 12.90 1,240 2 泰达宏利基金管理有限公司 15.80 1,010 1,010 18.69% 12 3 财通基金管理有限公司 15.30 930 930 17.21% 12 14.50 1,100 14.50 1,130 4 兵工财务有限责任公司 15.10 550 850 15.73% 12 14.80 850 13.50 1,180 5 中广核财务有限责任公司 15.00 600 600 11.10% 12 6 宝盈基金管理有限公司 15.00 540 540 9.99% 12 7 国联安基金管理有限公司 14.80 730 730 13.51% 12 14.10 1,120 8 信达澳银基金管理有限公司 14.80 550 235.4054 4.35% 12 合计 5,405.4054 100.00% （二）发行对象的基本情况 1、兴证证券资产管理有限公司 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人：刘志辉 注册资本：50,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年6月9日 经营范围：证券资产管理（依法批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营 活动。 2、泰达宏利基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年6月6日 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的 其他业务。 3、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4、兵工财务有限责任公司 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 法定代表人：罗乾宜 注册资本：317,000万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：1997年6月4日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据的承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投 资；有价证券投资；承销成员单位的企业债；经批准发行财务公司的债券；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期 结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 5、中广核财务有限责任公司 住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C 法定代表人：胡焰明 注册资本：160,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：1997年7月22日 经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票 二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经 批准发行财务公司债券。 一般经营项目：（无）。 6、宝盈基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李建生 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2001年5月18日 经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的 规定办理）。 7、国联安基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路13189楼 法定代表人：庹启斌 注册资本：15,000万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2003年4月3日 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其 他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 8、信达澳银基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人：何加武 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2006年06月05日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对 于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为郴州市国有资产监督管理委员 会。本次发行前，截至2014年6月30日，郴州市国有资产监督管理委员会持有发 行人17.88%股权，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的 控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发 生变化。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：胡滨、戴锋 项目协办人：朱锦峰 经办人员：王中权、王展翔、戴光辉、付爱春 电话：0755-82130833 传真：0755-82133303，0755-82130620 （二）发行人律师 名称：上海协力（长沙）律师事务所 负责人：欧阳宇翔 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼6楼 经办律师：罗光辉、罗维平 电话：0731-82732999 传真：0731-82718273 （三）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文化创意园12号楼 注册会计师：刘智清、李晓阳、王和平 电话：010-88827799 传真：010-88018737 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年9月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 37,596,574.00 17.88 2 汝城县水电有限责任公司 19,140,792.00 9.10 3 临武县水利电力有限责任公司 18,321,098.00 8.71 4 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 12,938,102.00 6.15 5 宜章县电力有限责任公司 11,713,771.00 5.57 6 海通证券股份有限公司约定购回式证券交 易专用证券账户 8,300,000.00 3.95 7 国海证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 8,294,584.00 3.94 8 永兴县水利电力有限责任公司 4,309,776.00 2.05 9 永兴县财政局 4,200,709.00 2.00 10 中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股 票型证券投资基金 3,308,832.00 1.57 合计 128124238.00 60.93 股本 210,267,720.00 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 37,596,574 14.22 2 汝城县水电有限责任公司 19,140,792 7.24 3 临武县水利电力有限责任公司 18,321,098 6.93 4 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 12,465,402 4.72 5 宜章县电力有限责任公司 11,713,771 4.43 6 泰达宏利基金管理有限公司 10,100,000 3.82 7 财通基金管理有限公司 8,500,000 3.22 8 兵工财务有限责任公司 8,314,384 3.15 9 海通证券股份有限公司约定购回式证券交 易专用证券账户 8,300,000 3.14 10 国海证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 6,000,000 2.27 合计 140,452,021 53.14 股本 264,321,774.00 100.00 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行54,054,054股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 0 0 54,054,054 20.45% 二、无限售条件的流通股 210,267,720 100% 210,267,720 79.55% 三、股份总数 210,267,720 100.00% 264,321,774 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为769,055,659.61元，公司总资产和净 资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善， 财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于东江引水工程。本次发行及 募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公 司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对 公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管 理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计54,054,054股，发行后股票共计264,321,774股。以2014年 1-6月和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股 收益如下： 项 目 发行前 发行后 2014年6月30日 /2014年1-6月 2013年12月31日 /2013年 2014年6月30日 /2014年1-6月 2013年12月31日 /2013年 每股净资产（元） 7.52 7.35 8.89 8.76 每股收益（元） 0.3013 0.602 0.2397 0.4789 注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年6月30日归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和 2014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 天职国际对发行人2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度的利润表和 合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量 表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职湘 SJ[2012]518号、天职湘SJ[2013]570号和天职业字[2014]5371号）。发行人2014 年上半年财务数据未经审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 546,595.77 534,523.58 478,790.75 417,912.34 负债总额 363,050.99 353,488.65 333,077.43 302,414.71 净资产 183,544.78 181,034.93 145,713.31 115,497.63 归属于母公司所有者的权益 158,039.98 154,513.62 122,789.71 95,832.32 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 107,910.80 219,588.07 209,592.88 185,571.08 营业利润 8,610.07 21,838.66 20,359.87 18,357.17 利润总额 8,740.39 22,367.45 21,328.89 19,016.88 净利润 6,672.50 16,535.54 15,077.11 14,171.03 归属于母公司所有者的净利润 6,334.65 12,657.27 11,008.76 9,016.28 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6,236.91 11,929.86 9,974.70 8,421.68 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 17,866.21 34,007.43 43,229.86 45,221.92 投资活动产生的现金流量净额 -25,272.09 -50,735.11 -66,762.31 -56,952.76 筹资活动产生的现金流量净额 -13,918.85 36,451.55 11,374.96 -17,990.18 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 6.73 -22.94 -2.23 -37.65 现金及现金等价物净增加额 -21,318.00 19,700.95 -12,159.72 -29,758.68 4、最近三年主要财务指标 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 0.98 1.10 0.92 1.12 速动比率 0.94 1.08 0.90 1.09 资产负债率（母公司） 68.64% 68.25% 70.75% 74.57% 无形资产（扣除土地使用权等）占净资 产的比例 0.25% 0.30% 0.58% 0.88% 归属于公司股东的每股净资产（元） 7.52 7.35 5.84 4.56 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 8.66 11.09 12.98 13.02 存货周转率（次） 44.57 59.38 59.68 52.05 息税折旧摊销前利润（万元） 22,201.70 47,599.20 42,407.87 38,283.59 利息保障倍数 3.63 4.34 5.22 4.27 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,334.65 12,657.27 11,008.77 9,016.28 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） 6,273.04 11,929.86 9,974.70 8,421.68 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.85 1.62 2.06 2.15 每股净现金流量（元） -1.01 0.94 -0.58 -1.42 项 目 加权平均净资产 收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 2014年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 4.03 % 0.3013 0.3013 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 3.97 % 0.2966 0.2966 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.16% 0.6020 0.6020 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 8.63% 0.5674 0.5674 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.43% 0.5236 0.5236 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 9.45% 0.4744 0.4744 2011年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.27% 0.4288 0.4288 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 9.59% 0.4005 0.4005 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 1、公司偿债能力相关指标分析 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 0.98 1.10 0.92 1.12 速动比率（倍） 0.94 1.08 0.90 1.09 资产负债率（合并） 66.42% 66.13% 69.57% 72.36% 资产负债率（母公司） 68.64% 68.25% 70.75% 74.57% 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万元） 22,201.70 47,599.20 42,407.87 38,283.59 利息保障倍数（倍） 3.63 4.34 5.22 4.27 公司报告期各期末流动比率、速动比率保持稳定，短期偿债能力稳定。随着 公司销售规模的不断扩张，公司货币资金、应收账款和其他应收款增长较快。 报告期各期末，母公司的资产负债率分别为74.57%、70.75%、68.25%和 68.64%，资产负债率呈逐年下降趋势，负债情况趋于稳定，公司的长期偿债能力 逐步提高，同时公司盈利能力逐渐增强，留存收益持续增加，导致净资产逐年上 升，进一步提升了公司的长期偿债能力。 2、偿债能力与同行业比较 主要财务指标 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 皖能电力 0.70 0.72 0.39 0.42 漳泽电力 0.67 0.56 0.24 0.25 闵东电力 0.97 0.94 1.02 1.17 平均 0.78 0.74 0.55 0.61 郴电国际 0.98 1.10 0.92 1.12 速动比率 皖能电力 0.63 0.65 0.36 0.34 漳泽电力 0.61 0.51 0.20 0.22 闵东电力 0.40 0.41 0.47 0.45 平均 0.55 0.52 0.34 0.34 郴电国际 0.94 1.08 0.90 1.09 公司资产负 债率 皖能电力 53.74% 54.30% 67.03% 66.75% 漳泽电力 81.44% 82.72% 93.46% 93.69% 闵东电力 59.60% 59.30% 54.36% 43.38% 平均 64.93% 65.44% 71.62% 67.94% 郴电国际 66.42% 66.13% 69.57% 72.36% 数据来源：wind，平均值为上述上市公司相关指标算术平均值。 根据上表数据，公司的流动比率和速动比率均高于上述上市公司平均水平，且 总体相对平稳，公司短期偿债能力较好。公司资产负债率与上述上市公司平均水平 持平，且总体呈下降趋势。公司资产负债率较高主要由于公司主要依靠于自身的留 存收益发展，在公司经营规模日益扩大的情况下，公司内部留存收益已经不能满足 公司发展的需要，公司只有通过外部银行债权融资渠道解决融资问题。因此公司迫 切需要通过股权融资进一步完善公司资本结构，预计公司本次非公开发行完成后公 司资产负债率将大幅下降。 总体上看，公司的债务比例与资产规模较为配比，偿债能力逐年增强。同时， 公司具有良好的银行资信，并不存在重大的偿债风险，主要体现在： （1）突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力 报告期内公司分别实现息税折旧摊销前利润38,283.59万元、42,407.87万元、 47,599.20万元和22,201.70万元，利息保障倍数分别为4.27倍、5.22倍、4.34倍和 3.63倍，息税折旧摊销前利润稳步上升，利息保障倍数较高，表明公司具有较强的 偿还到期利息的能力。 （2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力 近年来，公司销售收款情况良好，销售收现率逐年稳步提升，经营性现金流较 为充裕。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为45,221.92万元、 43,229.86万元、34,007.43万元和17,866.21万元，远高于公司同期净利润。充沛的 现金流是公司按时偿还到期债务的有效保障。 （3）良好的企业资信保障了公司稳定的后续融资能力 公司与多家银行保持着良好的合作关系，授信额度较高，尚有较大授信额度没 有使用，外部融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保障。 （二）资产周转能力分析 公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下： 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 8.66 11.09 12.98 13.02 应收账款周转天数（天） 42 32 28 28 存货周转率（次/年） 44.57 59.38 59.68 52.05 存货周转天数（天） 8 6 6 7 总资产周转率（次/年） 0.40 0.43 0.47 0.46 总资产周转天数（天） 900 837 766 783 1、应收账款周转能力分析 报告期内公司的应收账款周转率分别为13.02次/年、12.98次/年、11.09次/年 和8.66次/年，应收账款整体周转较快，表明公司在对应收账款信用额度的控制和 销售货款回收方面拥有良好的管理能力。 应收账款周转率与同行业上市公司比较表 公 司 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 皖能电力 5.17 10.82 9.79 9.88 漳泽电力 3.02 8.35 7.60 8.37 闵东电力 4.21 23.46 29.94 10.2 平均值 4.13 14.21 15.78 9.48 郴电国际 9.34 11.09 12.98 13.02 数据来源：wind，平均值为上述上市公司相关指标算术平均值 由上表可知，与上述同行业上市公司相比，公司应收账款周转率2012年度和 2013年度略低于上述上市公司平均值，但2011年度和2014年1-6月高于上述上市 公司平均值，公司应收账款周转情况正常。 2、存货周转能力分析 报告期内公司存货周转率分别为52.05次/年、59.68次/年、59.38次/年和44.57 次/年，公司存货周转率较高且保持稳定。 存货周转率与同行业上市公司比较表 公 司 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 皖能电力 16.25 42.43 30.34 23.56 漳泽电力 6.39 14.34 16.75 21.7 闵东电力 0.19 1.25 1.38 0.51 平均值 7.61 19.34 16.16 15.26 郴电国际 60.33 59.38 59.68 52.05 数据来源：wind，平均值为上述上市公司相关指标算术平均值 报告期内公司存货周转率远高于上述同行业上市公司，主要由于公司主要从事 配电业务，该部分业务存货金额较小。 （三）盈利能力分析 1、公司营业收入构成分析 报告期内，公司的营业收入构成如下表所示： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 105,974.88 98.21% 215,699.01 98.23% 206,844.13 98.69% 182,281.84 99.01% 其他业务收入 1,935.92 1.79% 3,889.05 1.77% 2,748.76 1.31% 3,289.24 0.99% 合 计 107,910.80 100% 219,588.07 100% 209,592.88 100% 185,571.08 100% 报告期内公司营业收入分别为185,571.08万元、209,592.88万元、219,588.07 万元和105,974.88万元。2012年营业收入较2011年增长24,021.80万元，增幅为 12.94%，2013年营业收入较2012年增长9,995.19万元，增幅为4.77%，2014年1-6 月营业收入较2013年1-6月增长4,935.83万元，增幅为4.89%。公司营业收入总体 稳中有升，呈上升趋势。 报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.01%、98.69%、98.23% 和98.21%，主营业务突出。 其他业务收入主要是公司用户报装业务即装表接电收入和自来水的工程安装 收入。 2、公司主营业务收入构成分析 公司是一家以供电、供水为主营业务的公司，同时从事工业气体、小水电开发、 余热余压发电等领域的投资的公司，主营业务突出。 报告期内，公司的主营业务收入按业务种类分类如下表所示： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 供电行业 89,228.02 84.20% 179,582.94 83.26% 171,332.30 82.83% 147,707.50 81.03% 供气行业 12,134.03 11.45% 26,731.05 12.39% 26,432.59 12.78% 27,071.75 14.85% 供水行业 4,612.82 4.35% 9,085.02 4.21% 8,835.50 4.27% 7,249.22 3.98% 其他 - - 300.00 0.14% 243.72 0.12% 253.35 0.14% 合 计 105,974.88 100% 215,699.01 100% 206,844.13 100% 182,281.84 100% 报告期内公司供电业务占主营业务收入的比例分别为81.03%、82.83%、83.26% 和84.20%，是公司第一大主营业务，在供电方面，公司拥有独立、完善的输供配电 系统，经营管理区域独立电网。公司是符合国家电力体制改革方向的独立配电企业， 供电区域为：郴州市城区、苏仙区、北湖区部分行政区域（除郴州电业局直供用户）、 宜章县、汝城县、临武县、永兴县为公司直供营业区；桂阳县、耒阳市部分行政区 域为公司趸售营业区。此外，公司是联合国工发组织国际小水电中心设立的第一个 世界范围内小水电示范基地“郴州基地”的承办方，是国家能源局和湖南省政府批 准的湖南省实施农网改造、农网完善工程和新一轮农网升级工程项目的两大法人主 体之一。 报告期内公司供气业务占主营业务收入的比例分别为14.85%、12.78%、12.39% 和11.45%。供气业务是公司子公司常州中邦、唐山中邦和包头天宸向当地的工业企 业销售工业气体，主要包括氧气、氮气和氩气。 报告期内公司供水业务占主营业务收入的比例分别为3.98%、4.27%、4.21%和 4.35%，公司通过全资子公司自来水公司在郴州市政府所授权的供水特许经营区域 内从事供水业务，公司在郴州市的供水区域为郴州市城市总体规划范围《郴州市城 市总体规划》（2009-2030年）区域范围，具体范围为东至柿竹园—红旗岭-欧家山- 龙潭水库-麻田山-石灰岭—桥口火车站-华润B厂，北至郴三铁路-许家洞-马头岭板 子楼-和平圩-西水河，西至规划的机场快速路，南至厦蓉高速公路，面积约580平 方公里。其中，中心城区规划建设区东至塘溪大道，北至雅市坪-郴资快速路-梯子 岭-苏仙岭-卜里坪-铜坑湖，西至高壁-骆仙铺-雷大桥-增湖岭，南至塘尾-长冲-走马 岭-水塘村-王仙岭-后营山-柿竹园，远景纳入万华岩、华塘、坳上、石盖塘，共约 135平方公里。 报告期内公司供电、供气和供水业务收入占比稳定，且总体呈上升趋势。 3、营业成本分析 报告期内，公司的营业成本分别为146,018.00万元、166,123.48万元、171,412.51 万元和86,000.92万元，呈上升趋势。 除主营业务成本外，公司有少量的其他业务成本，占营业成本比例很小，报告 期内占比分别为0.62%、0.35%、0.68%和0.89%。 公司营业成本变化与营业收入变化基本保持同步，即主营业务成本的变化主要 是由于产销量变化所致。公司根据预算管理的原理，实施全面准确的成本核算与管 理，强化成本控制，成本费用归集和逐级分摊、成本的预测与分析有效可控，实现 了成本的源头控制、实时控制、核算控制、评价分析，达到了集约管理目的。 4、毛利率分析 （1）主营业务毛利率的同行业比较 公司主营业务毛利率与同行业相关上市公司比较如下表： 公 司 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 皖能电力 16.70% 18.40% 9.29% -0.97% 漳泽电力 19.49% 19.81% 14.32% -12.12% 闵东电力 52.30% 27.11% 23.81% 32.73% 平均值 29.50% 21.77% 15.81% 6.55% 郴电国际 22.98% 21.07% 19.97% 20.39% 数据来源：wind和公司年报，平均值为上述上市公司相关指标算术平均值。 由上表可知，公司主营业务毛利率低于闽东电力，但高于皖能电力和漳泽电 力，公司毛利率在同行业中处于中游水平，与行业的实际情况相符合。报告期内发 行人毛利率基本保持稳定，与同行业毛利率变动趋势基本保持一致。 （2）主营业务毛利率变化分析 报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下： 单位：万元 公 司 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 105,974.9 215,699.01 206,844.13 182,281.84 主营业务成本 85,234.3 170,249.71 165,546.44 145,118.21 主营业务毛利 20,740.55 45,449.30 41,297.69 37,163.63 主营业务毛利率 19.57% 21.07% 19.97% 20.39% 2011年度至2013年度，公司主营业务毛利率分别为20.39%、19.97%和21.07%， 相对稳定。2012年毛利率略有下降，主要由于公司2012年供电、供气业务毛利率 略有下降。2013年随着供电业务毛利率的上升，公司主营业务毛利率上升至21.07%。 2014年上半年，由于供电业务和供水业务毛利率的下降，导致公司主营业务毛 利率下降至19.57%。 （3）按业务类别毛利率变化分析 1. 报告期内，公司供电业务、供气业务和供水业务毛利率情况如下： 公 司 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 供电行业 14.29% 15.83% 14.32% 14.49% 供气行业 44.89% 46.20% 46.46% 47.42% 供水行业 55.13% 48.04% 47.89% 36.97% 合计 19.57% 21.07% 19.97% 20.39% 2011年度至2013年度公司供电业务和供气业务毛利率总体保持稳定。供水业 务2012年和2013年毛利率高于2011年，主要由于公司根据《湖南省物价局关于 调整郴州市城区供水价格的批复》，于2012年1月1日起上调水价导致，将城区自 来水平均价格从1.46元/立方米提高到1.96元/立方米。 公司采购的电力包括向国网、南网采购的电力和向当地小水电采购的电力，公 司向国家电网、南方电网购电的购电价格高于向当地小水电购电的购电价格。2014 年1-6月，公司供电业务毛利率下降，主要由于一般上半年枯水期时间较长，小水 电发电量较少，公司的主要电量来自于采购国家电网、南方电网的电力，购电成本 较高，因此公司上半年毛利率一般都会偏低，但随着下半年丰水期的到来，公司采 购小水电电量的増加，公司毛利率会有所回升。 （四）期间费用分析 报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用及其占营业收入比例情况 如下： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 361.67 0.34% 595.33 0.27% 723.73 0.35% 605.70 0.33% 管理费用 7,589.05 7.03% 16,581.06 7.55% 16,537.88 7.89% 14,508.37 7.82% 财务费用 4,525.53 4.19% 6,197.81 2.82% 4,672.74 2.23% 5,451.02 2.94% 合计 12,476.25 11.56% 23,374.20 10.64% 21,934.35 10.47% 20,565.09 11.08% 报告期内公司的期间费用随营业收入的增长而增长，期间费用率保持稳定，期 间费用控制情况良好，报告期内公司期间费用占收入的比例分别合计为11.08%、 10.47%、10.64%和11.56%。 报告期内，销售费用金额较小且基本保持稳定，主要为职工薪酬。 公司2012年管理费用为16,537.88万元，较2011年增加了2,029.51万元，增 幅为13.99%，主要原因为①随着员工人数增加及工资的上调，管理人员薪酬增加了 1,029.05万元。②折旧费用较2011年增加398.01万元。③由于公司新增部分租赁 场所以及租金的上涨导致2012年租赁费用较2011年增加了124.94万元。 公司2013年管理费用为16,581.06万元，较2012年增加了43.18万元，与2012 年基本持平。其中职工薪酬较2012年增加504.66万元，而本期发生的常州中邦和 唐山中邦等公司的咨询费有所减少，导致本期咨询费减少了721.43万元。 2014年1-6月总体管理费用与2013年1-6月基本持平。 公司2011年公司财务费用与2012年变化不大。2013年随着公司业务规模的快 速增长，公司对外部资金的需求也相应增加，2013年末银行贷款约279,318.04万元， 利息支出为6,683.44万元，较2012年有所增加。2014年上半年随着贷款总额的增 加利息支出较2013年上半年相应增加。 （五）现金流量分析 报告期内，公司现金流量简表如下： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 17,866.21 34,007.43 43,229.86 45,221.92 投资活动产生的现金流量净额 -25,272.09 -50,735.11 -66,762.31 -56,952.76 筹资活动产生的现金流量净额 -13,918.85 36,451.55 11,374.96 -17,990.18 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.73 -22.94 -2.23 -37.65 现金及现金等价物净增加额 -21,318.00 19,700.95 -12,159.72 -29,758.68 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为45,221.92万元、43,229.86 万元、34,007.43万元和17,866.21万元。其中经营活动现金流入分别为228,342.59 万元、252,232.93万元、253,743.47万元和118,216.72万元，经营活动现金流出分 别为183,120.66万元、209,003.07万元、219,736.03万元和100,350.51万元。 报告期内公司销售商品、提供劳务收到现金分别为216,070.88万元、239,158.85 万元、245,407.84万元和111,279.24万元，高于公司当期的营业收入，表明公司销 售收款情况良好。 报告期内公司经营活动现金流量净额为45,221.92万元、43,229.86万元、 34,007.43万元和17,866.21万元，同期公司净利润分别为14,171.03万元、15,077.11 万元、16,535.54万元和6,672.50万元，经营活动现金流量净额远高于公司净利润， 体现了公司良好的收益质量。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2011年为-56,952.76万 元，2012年为-66,762.31万元，2013年为-50,735.11万元，2014年上半年为-25,272.09 万元，投资活动支出稳定。报告期内公司投资活动的现金流主要用于农网改造工程、 临沧水电站工程和郴州市城区管网建设等工程。公司的主要投资活动均紧紧围绕公 司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资 产保障。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额正负相间，体现了公司筹资活动的 良性循环。2011年，筹资活动产生的现金流量净额为-17,990.18万元，主要原因是 公司偿还了部分银行借款和分配了股利所致，说明公司资本性支出的现金来源并非 单纯依赖筹资活动产生的现金流入，公司经营业务获取利润和现金流的能力为公司 的资本性支出提供了有效的保障和支持。 2012年公司筹资活动的现金流量净额为11,374.96万元，主要由于公司支付了 子公司少数股东股利12,212.41万元。 2013年公司筹资活动的现金流量净额为36,451.55万元，随着公司资本性投入 的不断增加公司外部融资需求有所增加。 2014年上半年公司偿还了银行借款30,107.50万元，且分配股利支付利息 15,721.35万元，筹资活动的净现金流为负。 第四节 本次募集资金运用 一、项目的基本情况 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费 用后，本次发行募集资金全部用于以下项目： 募投项目 名称 投资总额 （万元） 募集资金投资总额 （万元） 项目核准 情况 环评备案 情况 郴州市东江引水 工程项目 119,945 不超过80,000 湘发改投资 [2013]1301号 湘环评 [2013]201号 （一）项目简介 为整合郴州地区水务资源，解决郴州地区饮用水供需矛盾，提升公司主营业务 水平，提升公司盈利能力以更好的回报股东，经公司慎重考虑拟采取非公开发行的 方式募集资金，通过全资子公司郴州市自来水有限责任公司实施东江引水工程项 目。东江引水工程项目建设期为3年，达产后供水能力达到30万吨/日。项目建成 达产后，将进一步提高公司供水业务的收入，为公司贡献新的利润增长点。 （二）项目投资规模 郴州市东江引水项目包括取水及厂区工程和输水系统工程，总投资为119,945 万元。 （三）项目用地情况 本项目建设用地位于郴州市所辖的资兴市和苏仙区。公司已获得湖南省国土资 源厅《关于郴州市东江引水（近期30万吨/日）工程建设项目用地预审意见》（湘国 土资预审[2013]126号），同意郴州市东江引水工程建设项目通过用地预审。 根据郴州市国土资源局和资兴市国土资源局出具的《关于东江引水工程用地的 说明》，东江引水工程用地将采用协议转让的方式进行国有土地使用权出让。 （四）项目实施方式 本募投项目将由公司全资子公司郴州市自来水有限责任公司实施。 本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部向郴州市自来水有限责任公司增 资。 （五）项目涉及立项、环评等报批事项的说明 本项目已获湖南省发改委《关于核准郴州市东江引水工程项目申请报告的批 复》（湘发改投资[2013]1301号），同意建设郴州市东江引水工程项目，项目建设单 位为郴州市自来水有限责任公司。 本项目已获湖南省环境保护厅《关于郴州市东江引水工程环境影响报告书的批 复》（湘环评[2013]201号）批准。 （六）项目实施效益分析 本项目建设期为3年，项目资本金税后内部收益率为9.43%，项目资本金税后 投资回收期为13.42年（含建设期3年）。 二、项目实施的背景及必要性 （一）满足郴州城乡日益发展的用水需求 《郴州市城市总体规划（2009-2030年）》中明确提出“将郴-资-桂城镇群打造成 湖南最开放的城镇群、湘粤赣省际区域最强大的中心城镇群，中、东部地区联系的 桥梁，全市新型城市化、新型工业化和新农村建设的引领区，现代化生态型城镇群”。 郴-资-桂城镇群是指郴州市中心城区和东边的资兴市及西边的桂阳县。根据《郴州 市城市供水专项规划》，2020年郴-资-桂三地总需水规模为59.5万吨/日，2030年郴 -资-桂三地总需水规模为88.5万吨/日，而郴州市城区现有水厂实际供水能力已不能 满足郴州城乡日益发展的用水需求。 （二）提高郴-资-桂城镇群供水安全性 未来的用水需求将随着郴-资-桂城镇群城市化进程的推进、人口的持续增长而 稳步增长。作为中心城区的郴州市，供水问题尤为突出，主要表现在地下水源水质 受污染，水量趋于枯竭、部分地表水源原水受到污染，存在水量不够以及水厂布局 与城市发展不相匹配等问题。水资源和人口、社会、经济、环境协调发展，保证水 的长期稳定供给，是郴-资-桂城镇群建设取得成功的关键问题之一。 作为城市基础设施的供水系统，由于历史上投资建设步伐滞后、水环境污染等 原因，供需矛盾、水质问题已然成为制约郴-资-桂城镇群发展的“瓶颈”。投资建 设本项目是满足郴-资-桂城镇群未来城乡发展用水需求快速增长的需要，提高郴-资 -桂城镇群供水的安全性及可靠性的需要。 （三）掌控东江湖取水口核心资产、提高公司核心竞争力 随着国家对水资源以及环境保护力度的不断加大，水务行业将迎来快速发展的 重大历史机遇，公司将以投资新建东江引水工程项目为契机，进一步整合郴-资-桂 城镇群水务资源。由于东江水库水质优良，达到国家一级饮用水标准，是国内稀有 的优质饮用水资源，是郴-资-桂城镇群的主要饮用水源之一，也是长-株-潭城市群的 重要水源。本次募集资金投资项目东江引水工程实施完成后，公司将掌控东江湖取 水口核心资产，抢占了开发东江湖优质水资源的市场先机，把握了开发东江湖优质 “水矿”资源主动权，提升公司在湖南省水务行业中的优势地位，有利于实现公司供 水业务做大做强发展战略，增强公司后续发展动力，提高公司综合竞争力。 （四）水价上调趋势不可避免，项目投资回报有保障 随着国家对水资源稀缺性认识以及水务行业市场化程度的提高，通过提高水价 等措施来合理分配和使用水资源已成为解决水资源危机的核心思路。 2009年7月6日，国家发改委和住建部联合下发的《关于做好城市供水价格管 理工作有关问题的通知》中，对调整供水价格有关问题进行了规范；2010年11月 25日，国务院批复的《全国水资源综合规划》明确了将运用市场机制优化配置水资 源，同时积极推进水价改革；2011年11月9日，环保部公布的《“十二五”全国环 境保护法规和环境经济政策建设规划》明确提出“将制定限制类和淘汰类高耗水企 业惩罚性水价”；2013年12月31日，国家发改委和住建部联合下发的《关于加快 建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》明确提出“2015年底前，设市城 市原则上要全面实行居民阶梯水价制度；具备实施条件的建制镇，也要积极推进居 民阶梯水价制度。”以上政策表明我国水价改革正在积极推进，水价上调将是不可 避免的趋势，项目投资回报有保障。 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：郴电国际本次非公开发行股票 的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次 发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股 东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合 公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》等有关法律、法规的规定。 发行人律师上海协力（长沙）律师事务所认为：郴电国际本次非公开发行股票 已经获得全部必要的、有效的授权和批准并取得中国证监会的核准文件，已经全部 履行完毕相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件规定的非公开发行股 票所需的申请、审核、批准和许可等相应法定程序合法、合规、真实、有效；郴电 国际在本次非公开发行股票过程中的整个发行行为，包括其《认购邀请书》、《申购 报价单》、《缴款通知书》等相关文件的制作和发送以及本次非公开发行认购对象对 上述文件的签署、申购报价和认购保证金的缴纳、认购款的缴纳和验资等程序合法、 合规、真实、有效； 郴电国际本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的 形式和内容真实、有效、合法、合规；该等法律文件的制作发送、签署回传是郴电 国际及本次非公开发行认购对象之间的真实意思表示，其内容完备，合同权利义务 的法律关系明确，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定要求，真实、有效、 合法、合规；郴电国际和保荐人国信证券（主承销商）与本次非公开发行股票的认 购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；本次非公开发行股票的主承销商 国信证券（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购；郴电国际本次非公开发行 所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获认购股份数量等发行结 果及其全部发行过程公平、公正，符合中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】963号）文和《发行管理办 法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及郴电国际关于本次非公开发行的股东大会 决议和相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件的相关规定。 第六节 中介机构声明 一、保荐人（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 朱锦峰 保荐代表人： 胡 滨 戴 锋 法定代表人: 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 三、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告 书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 四、验资机构声明 （未完）  |