[上市]陕天然气：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
陕西省天然气股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构、联席主承销商：中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商：西部证券股份有限公司 陕西省西安市东新街232号信托大厦 二零一四年十月 陕西省天然气股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： ____________ ____________ ____________ 郝晓晨 侯 峰 李谦益 ____________ ____________ ____________ 任旭东 曹松林 罗德明 ____________ ____________ ____________ 梁 倩 邓军孝 何雁明 ____________ ____________ ____________ 张俊瑞 李 琳 李安桂 陕西省天然气股份有限公司 年 月 日 特别提示 本次非公开发行新增股份95,238,095股，将于2014年10月17日在深圳证 券交易所上市。 本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个 月，预计上市流通时间为2015年10月17日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年10月17日（即上市日）， 公司股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 目录 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7 一、公司基本情况.................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序.......................................... 7 （一）本次发行履行的内部决策程序.................................... 7 （二）本次发行监管部门核准过程...................................... 8 （三）募集资金及验资情况............................................ 8 （四）股权登记情况.................................................. 9 三、本次发行基本情况................................................ 9 四、本次发行对象概况............................................... 10 （一）发行对象及配售情况........................................... 10 （二）发行对象的基本情况........................................... 11 （三）发行对象与公司的关系......................................... 13 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况................. 14 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排......................... 14 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........... 14 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 14 七、本次发行相关机构情况........................................... 15 （一）保荐机构、联席主承销商....................................... 15 （二）联席主承销商................................................. 15 （三）公司律师..................................................... 15 （四）公司审计机构及验资机构....................................... 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 17 一、本次发行前后股东情况........................................... 17 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况........................... 17 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况........................... 17 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................... 18 二、本次发行对公司的影响........................................... 18 （一）对股本结构的影响............................................. 18 （二）对资产结构的影响............................................. 18 （三）对公司每股收益和每股净资产的影响............................. 18 （四）对业务结构的影响............................................. 19 （五）对公司治理的影响............................................. 19 （六）对高管人员结构的影响......................................... 19 （七）对关联交易及同业竞争影响..................................... 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 20 一、公司主要财务数据及指标......................................... 20 （一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明............. 20 （二）主要财务数据................................................. 20 （三）主要财务指标................................................. 21 二、管理层讨论和分析............................................... 21 （一）资产负债整体状况分析......................................... 21 （二）偿债能力分析................................................. 22 （三）营运能力分析................................................. 22 （四）盈利能力分析................................................. 23 （五）现金流量分析................................................. 24 第四节 本次募集资金运用 .......................................... 25 一、本次募集资金使用计划........................................... 25 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景........................... 25 （一）靖边至西安天然气输气管道三线系统工程......................... 25 （二）补充流动资金................................................. 26 三、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响............. 26 （一）本次发行对公司经营管理的影响................................. 26 （二）本次发行对公司财务状况的影响................................. 27 四、本次募集资金的专户制度......................................... 27 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 28 一、保荐协议主要内容............................................... 28 二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见............................. 28 第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 29 第七节 中介机构声明 .............................................. 30 第八节 备查文件 .................................................. 35 一、备查文件....................................................... 35 二、查阅地点....................................................... 35 释义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义： 陕天然气、公司、发行 人 指 陕西省天然气股份有限公司 保荐机构、保荐人、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司及西部证券股份有限公司 公司律师、发行人律师、 奋迅律师 指 北京市奋迅律师事务所 公司会计师、发行人会 计师、审计机构、天健 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程或章程 指 《陕西省天然气股份有限公司公司章程》 股东大会 指 陕西省天然气股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西省天然气股份有限公司董事会 监事会 指 陕西省天然气股份有限公司监事会 发行情况报告暨上市公 告书 指 陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 本次发行、本次证券发 行、本次非公开发行 指 陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票 靖西三线项目 指 靖边至西安天然气输气管道三线系统工程项目， 本次募投项目之一 燃气集团 指 陕西燃气集团有限公司，公司控股股东 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，公司 实际控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称：陕西省天然气股份有限公司 英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd 股票简称：陕天然气 股票代码：002267 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：郝晓晨 成立日期：1995年1月20日 注册资本：1,016,837,350元 公司住所：西安市经济技术开发区A1区 邮政编码：710016 互联网网址：http://www.shaanxigas.com/ 经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气 发电。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）（安全生产许可证 有效期限至2014年11月30日）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2013年9月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发 行股票的相关议案，公司本次董事会决议已于2013年9月11日公告。 2013年10月15日，公司2013年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事 宜。公司本次股东大会决议已于2013年10月16日公告。 2014年4月10日，鉴于公司股价近期受到国内二级市场低迷走势影响出现 下跌，为确保本次非公开发行股票的顺利实施，公司召开第三届董事会第十四 次会议审议通过《关于公司调整非公开发行股票发行底价的议案》、《关于修订 公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长关于授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事项的授权期限的议案》等议案，同意将本次非 公开发行股票的定价基准日由原来的2013年9月11日调整为2014年4月11日 （第三届董事会第十四次会议决议公告日），发行底价调整为8.20元/股，并提 请公司股东大会延长关于授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项 的授权期限，延长期为一年。公司本次董事会决议已于2014年4月11日公告。 2014年5月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了第三届董事会第十 四次会议的相关议案，公司本次股东大会决议已于2014年5月16日公告。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、陕西省国资委核准过程 2013年10月8日，陕西省国资委出具《关于陕西省天然气股份有限公司非 公开发行股票的批复》（陕国资产权发（2013）401号），同意公司本次非公开 发行不超过10,250股A股股票。 2014年5月9日，陕西省国资委出具《关于陕西省天然气股份有限公司非公 开发行股票的批复》（陕国资产权发（2014）92号），同意公司本次非公开发 行定价基准日及发行底价调整事宜。 2、中国证监会核准过程 2014年7月11日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发 行股票的申请。 2014年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）801号），核准公司非公开发 行新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 （三）募集资金及验资情况 截至2014年9月23日，7名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证 券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款 项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （（2014）京会兴验字第01010029号），确认本次发行的认购资金到位。 2014年9月24日，保荐机构及联席主承销商中信证券在扣除相关发行费用 后向陕天然气开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师出具 了《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号），确认本次发行的新增注册资本及股 本情况。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制 度》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股权登记情况 2014年10月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完本次发行新增股份预登记手续。 三、本次发行基本情况 发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 非公开发行 发行数量 95,238,095股 发行价格 10.50元/股。经公司2013年年度股东大会审议，本次非公开发行底 价为8.20元/股。由于公司2013年度权益分派方案（每股派发现金股 利0.15元）已于2014年6月30实施完毕，公司本次非公开发行股票 的发行底价调整为8.05元/股。 本次发行通过投资者竞价，联席主承销商共收到37单申购报价单， 其中36单申购报价单为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优 先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后的发行价 为10.50元/股，与发行底价的比率为130.43%。 发行对象 7家机构投资者 募集资金总额 999,999,997.50元 发行费用① 20,478,999.95元 募集资金净额 979,520,997.55元 锁定期 自本次发行股份上市之日起12个月 注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为95,238,095股，未超过中国证监会核准的上限 10,250万股。发行对象总数为7名，不超过10名。根据认购价格优先、认购金 额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获 得配售的情况如下： 序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 开源证券有限责任公司 19,340,000 203,070,000.00 12 2 北信瑞丰基金管理有限公司 18,690,000 196,245,000.00 12 3 华安基金管理有限公司 15,230,000 159,915,000.00 12 4 财通基金管理有限公司 12,840,000 134,820,000.00 12 5 长江证券股份有限公司 10,250,000 107,625,000.00 12 6 光大金控（上海）投资中心 （有限合伙） 10,250,000 107,625,000.00 12 7 安徽省铁路建设投资基金有 限公司 8,638,095 90,699,997.50 12 合计 95,238,095 999,999,997.50 上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转 让。 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序号 证券账户名称 证件号码 证券账户号码 证券数量（股） 限售月 份（月） 1 北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 11号资产管理计划 110000016865459 0899066886 18,690,000 12 2 华安基金 招商银行-华安-轻盐定 增分级资产管理计划 310000000062071 0899066212 9,518,750 12 浦发银行-中企汇锦投 资有限公司 0899063523 2,855,625 12 兴业银行-常州投资集 团有限公司 0899063590 2,855,625 12 3 开源证券-工商银行-开源秦岭1号集合资产 610000100215286 0899061711 19,340,000 12 序号 证券账户名称 证件号码 证券账户号码 证券数量（股） 限售月 份（月） 管理计划 4 财通基金 工商银行-财通基金- 富春定增5号资产管理 计划 310000000105579 0899066604 951,111 12 平安银行-华安证券股 份有限公司 0899066123 1,426,667 12 光大银行-元普定增2 号资产管理计划 0899065740 285,333 12 工商银行-财通基金-富 春定增27号资产管理 计划 0899066277 380,445 12 兴业银行-白石复利1 号资产管理计划 0899064628 285,333 12 工商银行-财通基金-富 春定增18号资产管理 计划 0899066602 9,511,111 12 5 长江证券 兴业银行-超越理财宝 13号集合资产管理计 划 420000000009482 0899066703 9,770,000 12 建行-超越理财核心成 长集合资产管理计划 0899054965 480,000 12 6 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 310110000588071 0800196706 10,250,000 12 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 340000000057275 0800203432 8,638,095 12 （二）发行对象的基本情况 1、开源证券有限责任公司 公司名称：开源证券有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有） 注册地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚 注册资本：13亿元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易；证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销 售；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2016年6月 20日）。 2、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限公司 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 注册资本：1.7亿元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。 3、华安基金管理有限公司 公司名称：华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 法定代表人：朱学华 注册资本：1.5亿元 经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 4、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：2亿元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他任 务。 5、长江证券股份有限公司 公司名称：长江证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：湖北省武汉市新华路特8号 法定代表人：杨泽柱 注册资本：47.42亿元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公 司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间业务介绍；代销金融产品。 6、光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 公司名称：光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：上海市杨浦区国定路323号601-47室 法定代表人：赵辉（执行事务合伙人委派代表） 注册资本：不适用 经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）。 7、安徽省铁路建设投资基金有限公司 公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：有限公司 注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 注册资本：5亿元 经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务 信息咨询及服务。 （三）发行对象与公司的关系 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的 发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司 法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关 规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司律师认为：公司本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；公司 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协 议》等法律文件合法有效；公司本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法 律法规的规定；公司本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份 数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和 公司2013年第二次临时股东大会决议、2013年年度股东大会决议的规定，发行 人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构 化等形式间接参与本次发行认购的情形。 七、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构、联席主承销商 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：陈平进、罗耸 协办人：孙毅 经办人员：王镇，黄颖君，金波 联系电话：010-60838421 传真：010-60833955 （二）联席主承销商 公司名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：武文轩 注册地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦7楼 联系电话：029-87406130 传真：029-87406675 （三）公司律师 公司名称：北京市奋迅律师事务所 法定代表人：王英哲 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2 座1008室 经办律师：王英哲、温建利 联系电话：010-65059190 传 真：010-65059422 （四）公司审计机构及验资机构 公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 注册地址：杭州市西湖区西溪路128号星湖商务大厦 签字注册会计师：王少植、王伟雄 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999。 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年6月30日（本次发行前），公司前十大股东持股情况如下所示： 股东名称（全称） 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质 陕西燃气集团有限公司 615,650,588 60.55 A股流通股 澳门华山创业国际经济技术合作与贸 易有限公司 61,507,852 6.05 A股流通股 西部信托有限公司 60,136,378 5.91 A股流通股 陕西华山创业科技开发有限责任公司 29,907,004 2.94 A股流通股 陕西秦龙电力股份有限公司 29,899,848 2.94 A股流通股 全国社会保障基金理事会转持二户 19,735,680 1.94 限售流通A股 全国社保基金一一零组合 13,800,638 1.36 A股流通股 潘永杰 3,641,166 0.36 A股流通股 中国工商银行股份有限公司-兴全绿色 投资股票型证券投资基金(LOF) 1,935,741 0.19 A股流通股 通乾证券投资基金 1,799,952 0.18 A股流通股 合计 838,014,847 82.42 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下（以公司截至2014 年6月30日股权结构计算）： 股东名称（全称） 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质 陕西燃气集团有限公司 615,650,588 55.36 A股流通股 澳门华山创业国际经济技术合作与贸 易有限公司 61,507,852 5.53 A股流通股 西部信托有限公司 60,136,378 5.41 A股流通股 陕西华山创业科技开发有限责任公司 29,907,004 2.69 A股流通股 陕西秦龙电力股份有限公司 29,899,848 2.69 A股流通股 全国社会保障基金理事会转持二户 19,735,680 1.77 限售流通A股 开源证券有限责任公司 19,340,000 1.74 限售流通A股 北信瑞丰基金管理有限公司 18,690,000 1.68 限售流通A股 全国社保基金一一零组合 13,800,638 1.24 A股流通股 光大金控（上海）投资中心（有限合 伙） 10,250,000 0.92 限售流通A股 合计 878,317,988 79.03 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公 司股份。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件 的流通股份 19,735,680 1.94% 95,238,095 114,973,775 10.34% 无限售条件 的流通股份 997,101,670 98.06% - 997,101,670 89.66% 合计 1,016,837,350 100.00% 95,238,095 1,112,075,445 100.00% 本次非公开发行后，公司控股股东陕西燃气集团有限公司持有本公司股票 数量为615,650,588股，比例为55.36%，仍为第一大股东，本次发行不会导致公 司的控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加979,520,997.55 元，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能 力将得到提高，有利于公司的长期持续发展。 （三）对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2013年12月31日、2014年6月30日的归属于母公司所有者权 益和2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行 前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2014年6月30日 3.24 3.84 2013年12月31日 3.09 3.71 每股收益（元/股） 2014年1-6月 0.28 0.26 2013年度 0.33 0.30 （四）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金用于“靖边至西安天然气输气管道三线系统工程 项目”及补充流动资金。项目投产后，可有效提高公司输气能力，优化公司资 本结构，进而增强公司盈利能力及核心竞争力，促进公司的可持续发展。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （五）对公司治理的影响 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对 公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理 结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理 念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （七）对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间 不存在新的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2011年度、2012年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司（已 被天健会计师事务所吸收合并）审计并分别出具了东会陕审（2012）002号和东 会陕审（2013）002号标准无保留意见审计报告，公司2013年度财务报告经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审（2014）12-12号标准无 保留意见审计报告。公司2014年1-6月财务报告未经审计。公司2011年、2012 年、2013年及2014年1-6月主要财务数据如下： （二）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 108,922.42 132,558.55 153,584.26 93,830.76 非流动资产 754,191.70 733,124.11 607,337.98 505,091.80 资产总额 863,114.12 865,682.66 760,922.24 598,922.56 流动负债 181,009.02 230,880.61 215,129.57 168,887.02 非流动负债 345,395.33 312,752.81 245,332.33 151,162.52 负债总额 526,404.35 543,633.42 460,461.90 320,049.53 所有者权益 336,709.77 322,049.24 300,460.34 278,873.03 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 248,611.37 405,808.60 380,317.32 331,295.21 营业利润 33,464.50 39,451.47 39,653.96 46,775.03 利润总额 33,597.31 39,586.97 39,426.44 48,053.34 净利润 28,559.75 33,442.14 33,269.72 40,717.88 归属于母公司所有者的净利润 28,577.93 33,772.94 33,552.50 40,838.57 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 60,570.75 85,273.74 94,331.47 54,452.30 投资活动产生的现金流量净额 -29,974.83 -135,487.43 -115,301.20 -237,955.70 筹资活动产生的现金流量净额 -64,307.66 47,720.74 72,745.56 172,563.02 现金及现金等价物净增加额 -33,711.75 -2,492.96 51,775.83 -10,940.38 （三）主要财务指标 项 目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 销售毛利率 20.36% 17.70% 18.64% 19.09% 销售净利率（净利润/营业 收入） 11.49% 8.24% 8.75% 12.29% 总资产收益率 3.30% 4.11% 4.89% 8.16% 净资产收益率（摊薄） 8.69% 10.74% 11.21% 14.71% 净资产收益率（加权） 8.76% 11.09% 11.68% 15.65% 基本每股收益（元） 0.28 0.33 0.33 0.80 基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元） 0.28 0.33 0.33 0.80 稀释每股收益（元） 0.28 0.33 0.33 0.75 存货周转率（次） 36.82 64.88 70.54 86.37 应收账款周转率（次） 14.23 16.14 16.54 23.57 总资产周转率（次） 0.29 0.50 0.56 0.66 项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 0.60 0.57 0.71 0.56 速动比率 0.57 0.55 0.69 0.53 资产负债率 60.99% 62.80% 60.51% 53.44% 注：2014年营运指标未经过年化处理。 二、管理层讨论和分析 （一）资产负债整体状况分析 1、资产整体状况分析 公司近三年及一期非流动资产占比分别为84.33%、79.82%、84.69%及 87.38%，公司资产以非流动资产为主，主要原因系公司近几年长输管道等固定 资产不断投入，导致公司非流动资产上升较快。 2、负债整体状况分析 公司近三年及一期非流动负债占比分别为47.23%、53.28%、57.53%及 65.61%，公司负债以非流动负债为主且呈逐年上升趋势，主要原因系公司采用 长期借款或发行债券的方式筹集资金保障公司天然气管道建设，非流动负债与 公司高比例的非流动资产结构相匹配。 3、所有者权益整体状况分析 公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。 （二）偿债能力分析 报告期内公司流动比率和速动比率相对较低，主要原因系：（1）公司不断 投入资金进行管道网络建设，相应流动资金减少；2）为了配合项目实施，公司 扩大了负债规模，相应短期借款有所增加。 （三）营运能力分析 1．存货周转能力分析 公司的存货主要为管存天然气和备品备件，2011-2013年度存货周转率保持 在60-85之间，存货占总资产比例较小，存货变化导致存货周转率变化的幅度对 公司整体营运能力影响不大。 2．应收账款周转能力分析 公司应收账款相对金额小，账龄短，发生坏账的风险小，天然气处于供不 应求局面，根据合同，客户一般会先支付一定的预付款，然后按约定周期进行 结算。公司下游客户主要为城市燃气公司或大型工业用户等，这些客户一般信 用度较高，因此公司天然气销售及管道运输款一般都能及时收回，2012年应收 账款周转率下降主要原因为2012年末销售气量大幅增加以及存在部分客户尚未 到结算期导致期末应收账款余额较2011年末有所上涨。2013年应收账款周转率 相对于2012年保持稳定。 3．总资产周转能力分析 报告期内，公司总资产周转率小幅下滑，但仍在合理范围内，公司资产周 转情况与公司业务发展情况一致。 （四）盈利能力分析 1、主营业务收入构成分析 单位：万元 业务 名称 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长输 管道 227,450.26 91.58% 380,208.37 93.85% 362,541.18 95.54% 319,168.82 96.51% 城市 燃气 20,903.56 8.42% 24,926.92 6.15% 16,935.33 4.46% 11,557.27 3.49% 合计 248,353.82 100.00% 405,135.29 100.00% 379,476.51 100.00% 330,726.09 100.00% 报告期内，公司主营业务收入总体呈上升趋势。具体来说： （1）长输管道业务。报告期内长输管道收入的增加源于销气量的增加和天 然气含税价格的增长。随着公司在陕西省内管道铺设的延长、拓宽和气化陕西 目标的推进，公司长输管线长度逐年增加、输气量逐年增加，收入也逐年增 加。 ②城市燃气业务。随着公司对城市燃气下游市场的不断开拓，近几年公司 在城市燃气领域收入增长较快，占公司主营业务收入比例从3.49%增至8.42%。 2、毛利率变动分析 报告期内，公司销售毛利率分别为19.09%、18.64%、17.70%及20.36%，总 体较为稳定，其中2011-2013年各年度毛利率有所下降的主要原因系公司经营用 管道资产的增加导致计入成本的折旧金额增加及公司为满足高峰期用气供不应 求的情况，从西气东输线路购气，购进价格高于销气均价所致。2014年上半年 的毛利率较高系公司2014年一季度销售气量较高，收入较高，折旧产生的影响 相应减小，同时公司未采购西气东输等高价气源。 3、销售净利率变动分析 报告期内，公司销售净利率分别为12.29%、8.75%、8.24%及11.49%，销售 净利率变动趋势与销售毛利率变动趋势基本一致。期间费用对销售净利率构成 重要影响。报告期公司期间费用随业务量的增长呈总量上升趋势。同时，2011 年度公司发行公司债10亿元，2012年度公司发行私募债融资6亿元，2013年， 公司发行第一期短期融资券融资5亿元，导致报告期内公司财务费用大幅增 加，对销售净利率产生较大影响。 4、净资产收益率变动分析 报告期内，公司摊薄净资产收益率分别为14.71%、11.21%、10.74%及 8.69%。由于期间费用增长，导致公司净利润增长幅度低于净资产增幅，因此公 司摊薄净资产收益率总体呈下降趋势。 （五）现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量分析 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计约为29.46亿元， 且每年为正数，经营性现金流入能够满足经营性活动所需的现金。 2、投资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期，公司根据发展计划持续进行产能投资，相应投资活动产 生的现金净流出较大，通过上述投资，公司资产规模和经营规模持续扩大。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期公司配合产能投资和结合生产经营需要，进行了相应的融资活动， 同时，报告期公司每年向股东分配现金红利。通过上述筹资活动，一方面保证 了公司日常生产经营活动的顺利进行，另一方面为公司持续扩大产能和做大做 强提供了必要的财务资源。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额为999,999,997.50元，扣除发行费用 20,478,999.95元后募集资金净额979,520,997.55元拟投入如下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元） 1 靖边至西安天然气输气管 道三线系统工程 549,418.00 70,000.00 2 补充流动资金 30,000.00 27,952.10 合计 579,418.00 97,952.10 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前 提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行调整。 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 （一）靖边至西安天然气输气管道三线系统工程 陕西省作为产气及用气大省，《陕西省“十二五”能源发展规划》提出“十 二五”期间明确提出全面完成“气化陕西”的工程，2015年全省天然气消费量 达到150亿立方米。在政策支持的大背景下，陕西省天然气需求未来将快速增 长。根据以上规划和陕西省的发展需要，构建贯穿全省的管网系统、并与国家 输气干线联网、促进陕西形成多点多气源的天然气供应格局，确保天然气供 应，保障全省大中城市及中小城镇的燃料是必然趋势。 该项目符合国家产业政策和导向，有助于“气化陕西”战略的实施和市场 的开拓。根据《陕西省天然气管道（网）建设与资源利用“十二五”发展规划》， 陕西省将在已有的靖西、咸宝、咸宝复线、西渭、宝汉、西商输气管线的基础 上，依托多气源供给，全省天然气管网最终形成“七纵、两横、一环、两枢 纽、一座复合调峰型LNG站”，以七个CNG压缩天然气市场组团为轴心辐射周 边的管网输配系统，以确保平稳安全的保障用户的需求。本项目为七纵中南北 向线路长度最长、最为重要的一条干线工程，承担了由陕北气田向西安市区、 关中地区及陕南地区供气的重要任务，同时通过关中环线向下游用户进一步提 供可靠的气量，是构成整个陕西省管网至关重要的骨干工程。 该项目还能有效缓解用气高峰期气源紧张的问题，可以一定程度上保证冬 季高峰用气。目前，陕西省主要供气来源为公司已建的靖西一、二线，但随着 陕西省经济的高速发展，目前的供气气量，尤其是冬季高峰的供气气量已无法 满足工业经济和民用的需求，建设新的供气管网系统十分必要。 该项目建成后主要为保障陕西省冬季用气高峰期的用气缺口及下游用气安 全，社会效益显著。随着公司输气能力的提高，规模经济效益将得到充分的体 现。本项目对于提高公司的整体经济效益，保障整个陕西省天然气调配的灵活 性和可靠性，都将起到重要作用。 （二）补充流动资金 近年来，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司先后通过 银行贷款、公司债、定向私募债及短融等方式进行融资，负债规模随之提高， 资产负债率维持在较高水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资 金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健 性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠 道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。 三、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、陕西省“气化陕 西”的战略规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效 益。本次募集资金项目建设的计划是根据陕西省天然气战略部署及公司未来发 展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气输运水平显著上升，盈利 能力增强，综合竞争实力将进一步提高，有利于陕西省的经济发展及社会稳 定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所 提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会 更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。 四、本次募集资金的专户制度 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管 理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 签署时间：2013年11月 保荐机构：中信证券股份有限公司 保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次 发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司 在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。 二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行 了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部 审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市 的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推 荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增95,238,095股股份的登记手续已于2014年10月10日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限 责任公司出具了证券预登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年10月17日。 根据深交所相关业务规则的规定，2014年10月17日公司股价不除权，股票交 易涨跌幅限制为10%。 本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个 月，可上市流通时间为2015年10月17日。 第七节 中介机构声明 保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐协办人： 孙 毅 保荐代表人： 陈平进 罗 耸 法定代表人（或授权代表）： 陈 军 中信证券股份有限公司 年 月 日 联席主承销商声明 本公司已对陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 西部证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报 告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 王英哲 温建利 律师事务所负责人： 王英哲 北京市奋迅律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况 报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情 况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王少植 王伟雄 会计师事务所负责人： 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况 报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王少植 王伟雄 会计师事务所负责人： 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、认购股东出具的股份限售承诺； 12、深交所要求的其他文件。 二、查阅地点 1、陕西省天然气股份有限公司 地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号 电话：029-86156196 传真：029-86156196 2、中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21楼 电话：010-60838421 传真：010-60833955 （以下无正文） （此页无正文，为《陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告暨上市公告书》之盖章页） 陕西省天然气股份有限公司 年 月 日 中财网
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