[公告]郴电国际：上海协力（长沙）律师事务所关于湖南发展股份有限公司2014年度非公开发行（A股）股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书
上海／北京／天津／广州／香港 长沙／厦门／苏州／无锡／南通 郑州／徐州／呼和浩特／新加坡 大阪／米兰／巴黎 ADD（地址）：中国 · 湖南 · 长沙 · 芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼／6F／A区 TEL（电话）：86 - 731 - 82732999 FAX（传真）：86 - 731 - 82718273 ZIP（邮编）：410007 WEP（网址）：www.co-effort.com E-mail（邮箱）：luoweiping@co-eff0rt.com 上海协力（长沙）律师事务所 关于湖南郴电国际发展股份有限公司 2014年度非公开发行（A股）股票的发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 协长律法意【2014】第113 - 12号 致：湖南郴电国际发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其 政府规范性文件的规定和上海协力（长沙）律师事务所与郴电国际签订的《聘 请律师协议》的约定，本所受郴电国际的委托，作为郴电国际2014年度非公开 发行人民币普通股（A股）股票事宜的特聘专项法律顾问，就郴电国际本次非公 开发行询价及配售程序及结果的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下之事项声明： 1、本所律师签署出具的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非 公开发行人民币普通股（A股）股票之法律意见书》和《关于湖南郴电国际发展 股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之律师工作报告》 中所作相关事项声明的效力当然涵盖于本法律意见书。 2、除本法律意见书另有注明简称词语之外，本所律师签署出具的《关于湖 南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票 之法律意见书》和《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行 人民币普通股（A股）股票之律师工作报告》所述的释义内容同样适用于本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的相关法律、行 政法规、部门规章和相关规范性文件的相关规定要求，依照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神和相关法定程序，就郴电国际本次非公开 发行股票的发行过程及认购对象的合规性所提供的有关文件和对有关事实、法 律事项进行了必要地、审慎地核查和验证，并据此发表和出具如下法律意见： 一、 关于本次非公开发行所取得的批准和授权 郴电国际已为本次非公开发行取得如下的批准和授权： 1.1 经本所律师核查，2014年3月1日，郴电国际第四届董事会第二十次会 议逐项审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行股票方案的议案》中所含的10项子项议案、《关于公司非公开发行股 票预案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议 案；根据上述议案，本次非公开发行股票的价格不低于11.04元/股；发行数量不 超过72,463,768股（含72,463,768股），不低于10,000,000股（含10,000,000股）；募 集资金总额不超过80,000万元。 1.2 经本所律师核查，郴电国际本次非公开发行股票方案已按法定程序报 湖南省国资委审核，且于2014年3月20日获得湖南省国资委《关于郴湖南电 国际发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【2013】 80号）原则同意郴电国际的本次非公开发行方案，即同意郴电国际本次非公开 发行股票的发行数量不超过72,463,768股，发行价格不低于11.04元。 1.3 经本所律师核查，2014年4月11日，郴电国际2014年第一次临时股 东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东和网络投票的投资者 以所持有效表决权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》中所含的10项子项议案、《关于公司 非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议 案》等相关议案。 1.4 经本所律师核查，2014年4月16日，郴电国际召开2013年度股东大 会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以本公司总股本 210,267,720股为基数，每10股分配现金红利1.8072元（含税），共计分配现金 红利3800万元；2014年5月12日，郴电国际在指定的信息披露媒体刊登《2013 年度利润分配方案实施公告》，以2014年5月22日为现金红利发放日；2014年 7月16日，郴电国际在指定的信息披露媒体刊登《湖南郴电国际发展股份有限 公司关于实施 2013 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行 数量的公告》，公告对本次非公开发行股票的发行价格下限和发行数量上限进行 相应调整，本次非公开发行股票的发行价格下限因除息调整为不低于10.86元/ 股；本次非公开发行股票的发行数量上限因除息调整为不超过 7,366.4825 万股 （含 7,366.4825万股）。 1.5 经本所律师核查， 2014年8月22日，中国证监会发行审核委员会会 议对郴电国际本次非公开发行股票的申报文件材料进行审核，根据审核结果， 郴电国际本次非公开发行股票的申请获无条件审核通过。郴电国际于2014年8 月26日对此在指定的信息披露媒体上进行了公告。 1.6 经本所律师核查，郴电国际于2014年9月22日获得中国证监会于2014 年9月17日出具的《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2014】963号），核准郴电国际本次非公开发行不超过 7,366.4825万股人民币普通股（A股）股票。郴电国际于2014年9月24日对此 在指定的信息披露媒体上进行了公告。 综上所述，本所律师认为： （一）郴电国际本次非公开发行股票方案及相关事项已经依照相关法定程 序已由公司董事会和公司股东大会审议通过，董事会、股东大会的召集、召开 和表决的程序符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会 议事规则》的规定，表决的内容和结果合法、有效。本次非公开发行股票相关 事项符合国家有关法律、法规、规章和相关规范性文件以及公司章程的规定， 真实、合法、有效； （二）国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票方案的批复和公司 股东大会因本次非公开发行股票对董事会的相关授权其范围和程序合法、有效； （三）郴电国际本次非公开发行股票已获全部必要的批准和授权，其申报 核准过程中因其股票分红除息而对相关发行价格下限和发行数量上限进行相应 调整合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的股票上市交易尚需获得上海 证券交易所的批准。 二、 关于本次非公开发行的发行过程和发行结果 2.1 本次非公开发行方案的制订 2.1.1 经本所律师核查，根据郴电国际与国信证券签订的《承销协议》和《保 荐协议》，国信证券担任郴电国际本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。 郴电国际和国信证券就本次非公开发行制定了《湖南郴电国际发展股份有限公 司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。 2.1.2 经本所律师核查，《发行方案》就本次非公开发行的发行方式及承销 方式、发行股票的类型和面值、发行对象及认购方式、发行数量及限售期限、发 行价格、发行对象及配售原则、本次发行募集资金用途、本次发行时间安排及其 他相关事项说明、本次发行的联系人和联系电话等事项作了详细的规定和说明。 2.2 本次非公开发行的《认购邀请书》的发送 2.2.1 经本所律师核查和现场见证，郴电国际与国信证券于2014年9月23日以 传真和电子邮件方式分别向151名特定投资者发出《湖南郴电国际发展股份有限 公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 《湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）等相关文件，邀请其参与本次认购。 2.2.2 经本所律师核查，上述151名特定投资者包括基金管理公司36家，证 券公司20家，保险机构11家；截至2014年9月19日上海证券交易所股票交 易收市后登记在册的发行人前20名A股股东；以及在郴电国际第四届董事会第 二十次会议决议公告后提交过书面表达认购意向书的其他投资者64家（其中： 财务公司4家，信托公司2家，机构投资者51家，自然人7名）。 2.2.3 本所律师对郴电国际和国信证券为本次非公开发行所发出的《认购邀 请书》及所附《申购报价单》的内容和形式进行了审查，《认购邀请书》中明 确载明了包括认购对象与条件、申报价格及认购数量、认购金额、认购时间安 排、认购保证金缴纳、发行价格、发行对象及分配股票数量的确定程序和规则、 认购价款支付时间和方式、认购的股份限售时限、违约事项等内容，《认购邀 请书》均由郴电国际和保荐人盖章，保荐代表人签名。《申购报价单》明确载 明了包括认购对象确认的分档认购价格、数量；认购对象确认和承诺同意并接 受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意《申购报价单》一经传真至指 定的传真号码即视为认购对象发出的不可撤销的正式申购承诺而具有法律效力 且不可撤回、认购对象同意按郴电国际发出的《缴款通知书》中最终确认的认 购数量和时间足额缴纳认购款、认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供的财务资助或补偿等内容。 2.3 本次非公开发行认购的申购报价和保证金的缴纳 2.3.1 经本所律师核查，按照《认购邀请书》确定的申购报价时间，符合认 购郴电国际本次非公开发行股票条件资格和范围的投资者应当于2014年9月26 日9:00 时至11:00 时将《申购报价单》及相关资料等全部申购文件传真至国信 证券，并在上述规定时间前将《认购邀请书》规定的认购保证金汇入指定的账 户（基金管理公司除外）。 2.3.2 经本所律师核查和现场见证，在《认购邀请书》所确定的接受本次非 公开发行申购文件的时间（即2010年9月26日9:00 时至11:00 时）内，国信 证券共计收到30家投资者完整的《申购报价单》及相关资料的全部申购文件传 真件和其所足额缴纳的认购保证金（基金管理有限公司豁免缴纳）的银行缴款 入帐凭证。 2.3.3 经本所律师核查和对收到的《申购报价单》及相关资料进行查验，《申 购报价单》均有单位法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章，或有投资者 本人签名。根据上述30家投资者《申购报价单》和相关主体资格证明以及证券 股票账户文件、所缴纳的认购保证金的银行付款入帐凭证等相关资料，经郴电 国际和国信证券共同确认，上述30家投资者均为有效申购，其报价均为有效报 价。具体申购情况按照国信证券接收《申购报价单》传真件的时间先后排序簿 记建档如下： 序 号 申购人名称 接受传 真时间 每档报价 （元／股） 每档数量 （万股） 1 广发基金管理有限公司 09:45 1 13.10 620 2 广东温氏投资有限公司 09:50 1 14.50 560 2 13.50 600 3 13.00 620 3 华夏人寿保险股份有限公司 10:09 1 13.00 616 4 中国人保资产管理股份有限公司 10:15 1 10.86 740 5 国联安基金管理有限公司 10:30 1 14.80 730 2 14.10 1120 6 信达澳银基金管理有限公司 10:31 1 14.80 550 7 上海证大投资管理有限公司 10:32 1 14.40 560 2 13.60 670 3 12.80 790 8 东海基金管理有限责任公司 10:38 1 13.00 760 2 12.00 1330 3 11.00 1450 9 中信证券股份有限公司 10:39 1 12.80 1000 10 申银万国证券股份有限公司 10:44 1 13.80 580 11 齐鲁证券有限公司 10:48 1 12.00 670 2 11.50 700 3 11.00 730 12 国联证券股份有限公司 10:54 1 11.00 740 2 10.90 740 13 兴业全球基金管理有限公司 10:56 1 11.20 980 14 华安未来资产管理（上海）有限公司 10:57 1 13.40 600 2 12.20 660 3 11.00 730 15 郭伟松 10:58 1 13.50 600 2 12.50 640 3 11.50 700 16 西藏瑞华投资发展有限公司 10:59 1 14.50 580 17 兵工财务有限责任公司 10:59 1 15.10 550 2 14.80 850 3 13.50 1180 18 安徽省投资集团控股有限公司 10:59 1 14.80 550 19 深圳市嘉豪盛实业有限公司 10:59 1 14.00 580 2 13.00 700 3 10.86 900 20 泰达宏利基金管理有限公司 10:59 1 15.80 1010 21 财通基金管理有限公司 10:59 1 15.30 930 2 14.50 1100 3 14.10 1130 22 中广核财务有限责任公司 10:59 1 15.00 600 23 北京东富厚德投资管理中心 （有限合伙） 10:59 1 14.00 710 2 13.40 1100 24 安徽省铁路建设投资基金有限公司 10:59 1 14.50 560 25 兴证证券资产管理有限公司 10:59 1 15.90 510 2 14.70 800 3 12.90 1240 26 招商基金管理有限公司 10:59 1 14.20 1100 2 13.60 1100 3 13.30 1200 27 林 秀 10:59 1 12.00 750 2 11.60 750 3 11.20 750 28 北京东富华盈投资管理中心 （有限合伙） 10:59 1 14.00 710 2 13.60 1100 29 宝盈基金管理有限公司 10:59 1 15.00 540 30 华安基金管理有限公司 10:59 14 14.10 660 2.4 本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定 经本所律师现场见证，2014年9月26日申购结束后，郴电国际与国信证券共 同对有效申购报价单按照申购报价从高到低进行累计统计，按照《发行方案》 及《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》 传真时间优先的原则，结合《发行方案》及投资者认购情况、募集资金投资项 目的资金需要量，共同确定本次非公开发行股票的发行价格为14.8元／股、发行 数量为54,054,054股、发行对象为8名、募集资金总额为799,999,999.2元。最终确 定的发行对象和发行价格、发行数量、认购金额的具体情况如下（按最终确定 的发行认购数量从多至少排序）： 序号 发行对象名称 发行价格 （元／股） 发行认购数 量（万股） 认购金额 （万元） 1 泰达宏利基金管理有限公司 14.8 1010 14948 2 财通基金管理有限公司 14.8 930 13764 3 兵工财务有限责任公司 14.8 850 12580 4 国联安基金管理有限公司 14.8 730 10804 5 中广核财务有限责任公司 14.8 600 8880 6 宝盈基金管理有限公司 14.8 540 7992 7 兴证证券资产管理有限公司 14.8 510 7548 8 信达澳银基金管理有限公司 14.8 235.4054 3483.99992 合 计 5,405.4054 79,999.99992 2.5 募集资金专项账户的开设 2.5.1 经本所律师核查，2014年9月30日，郴电国际第五届董事会第三次会议 通过决议，审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，该决议于2014年10 月8日在指定的信息披露媒体公告，议案详情请见公司于 2014 年 10 月 8 日在 在指定的信息披露媒体公告披露的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于开立募 集资金专项账户的公告》。 2.5.2 经本所律师核查，2014年10月8日，郴电国际在指定的信息披露媒体刊 登《湖南郴电国际发展股份有限公司关于开立募集资金专项账户的公告》，公告 称：公司于 2014 年 9 月 22 日收到中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014]】963 号），核准公司 非公开发行不超过 73,664,825 股 A 股新股； 一、公司为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律 法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意在下列银行 开立了募集资金专项账户，账户信息如下： 户 名 开户银行名称 账 号 湖南郴电国 际发展股份 有限公司 中国农业银行郴州北湖支行营业部 18640901040011319 中国光大银行股份有限公司长沙分行 78790188000204648 中国建设银行郴州分行苏仙支行 43001510070059299999 交通银行郴州分行营业部 437680000018010117481 华夏银行郴州分行 15950000000200417 招商银行长沙雨花亭支行 731902010510906 二、公司董事会授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金 三方监管协议》的具体事宜。上述事项已经公司 2014 年 9 月 30 日召开的第五 届董事会第三次会议审议通过。公司签订《募集资金三方监管协议》后，将及时履 行信息披露义务。 2.6 认购缴款和验资款 2.6.1 经本所律师核查和现场见证，郴电国际和国信证券于2014年9月30日以 传真方式向最终确定的上述8名发行认购对象分别发出《湖南郴电国际发展股份 有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）和附 件《湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）证券登记 基本信息表》（以下简称《证券登记基本信息表》），通知最终确定的8名发行 认购对象应将认股款项在2014年10月9日15:00时前足额汇入主承销商国信证券 指定的本次认购款项缴款专用账户，并将填报的《证券登记基本信息表》及认 购款项划款的相关凭证原件以特快专递方式寄送到指定地址，扫描件以电子邮 件方式发送到指定邮箱。 2.6.2 经本所律师核查，上述《缴款通知书》已经明确载明发行认购对象名 称、应缴认购款金额、认购款缴款截止时间、收款人名称（户名）、收款人开户 银行及其帐号、联行行号、大额系统行号、开户银行地址、开户银行联系人、 开户银行查询电话和传真号码等内容；上述《证券登记基本信息表》已经明确 载明持有人全称或姓名、获配股数、工商注册登记号／身份证号码、证券账户 名称（深圳）、证券账户号码（深圳）、持有人类别、证券托管机构名称及席位 代码、经办人、联系电话、传真和手机号码、发行认购对象名称及法定代表人 或授权代表签署等内容。 2.6.3 经本所律师核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年10月9日出具的《验资报告》（天职业字【2014】11596-1号）和相关银行账户 入款凭证，截至2014年10月9日止，最终确定的上述8名发行认购对象已经全部 足额缴纳认购款，国信证券共计收到认购款人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟 玖佰玖拾玖元贰角整（￥799,999,999.20元）。国信证券于2010 年10月10日将上 述认购款扣除承销及保荐费用后的余额人民币771,499,999.23元分别汇入郴电国 际开立的下列募集资金专项银行账户内： 单位：人民币元 开户银行名称 开户银行账号 金额 中国农业银行郴州北湖支行营业部 18640901040011319 100,000,000.00 中国光大银行股份有限公司长沙分行 78790188000204648 261,499,999.23 中国建设银行郴州分行苏仙支行 43001510070059299999 80,000,000.00 交通银行郴州分行营业部 437680000018010117481 50,000,000.00 华夏银行郴州分行 15950000000200417 250,000,000.00 招商银行长沙雨花亭支行 731902010510906 30,000,000.00 合 计 771,499,999.23 2.6.4 经本所律师核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年10月10日出具的《验资报告》（天职业字【2014】11596号）的验证，郴电国 际本次非公开发行募集资金总额为人民币799,999,999.20元，扣除承销费人民币 27,999,999.97元、保荐费人民币2,000,000.00元、会计师费人民币94,339.62元、律 师费人民币850,000.00元，发行费用共计人民币30,944,339.59元后，实际募集资 金净额为人民币769,055,659.61元， 其中新增注册资本人民币54,054,054.00元， 增加资本公积人民币715,001,605.61元。 综上所述，本所律师认为： （一）郴电国际本次非公开发行的《发行方案》符合《发行管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定和公司2014年第一次临时股东大 会决议及其授权的内容范围。 （二）郴电国际为本次非公开发行股票向8名特定投资者发出的《认购邀 请书》、《申购报价单》等相关文件的制作及其形式和内容规范，真实、合法、 有效；发送过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》及 相关法律、行政法规、部门规章、政府规范性文件的规定；发送对象具备郴电 国际关于本次非公开发行的股东大会决议所确定的作为本次非公开发行对象的 资格和条件。 （三）郴电国际在本次非公开发行股票的申购报价过程（包括相关认购保证 金的缴纳）真实、有效，符合中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》、 《承销管理办法》的相关规定；所收到的30份有效申购文件符合《认购邀请书》 的相关规定要求；上述30家有效申购的认购对象具备相关法律、行政法规、部 门规章及其政府规范性文件和《认购邀请书》所规定的认购资格，并且其全部 申报价格和认购数量均符合《认购邀请书》的规定要求。 （四） 郴电国际本次非公开发行股票所确定的发行价格、发行数量、发行 对象的数量和募集资金总额均没有超过郴电国际2014年第一次临时股东大会决 议批准及中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2014】963号）文核准的发行数量、募集资金总额以及 发行对象数量的限制；本次非公开发行股票的定价原则及发行价格、数量和发 行对象的确定公平、公正，发行价格没有低于规定的发行底价，符合《发行管 理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条关于发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。 （五）郴电国际发出的《认购邀请书》、《缴款通知书》和发行认购对象回传 的《申购报价单》、缴纳认购保证金、支付认购股份价款的行为构成法律上有 效的合同权利义务关系，均系郴电国际和发行认购对象之间合同当事人的真实 意思表示和实际履行，也符合《合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》 等相关法律、行政法规、部门规章、政府规范性文件规定，真实、合法、有效。 （六）郴电国际已就本次非公开发行股票所募集的资金依照相关法律、行 政法规、部门规章、政府规范性文件的规定和公司董事会的决议设立专项账户， 该等募集资金业经具有从事证券、期货审计业务资格的会计师事务所验证已经 全部进入募集资金专项账户，真实、合法、有效。 三、 本次非公开发行认购对象的主体资格 3.1 经本所律师核查，郴电国际本次非公开发行股票最终确定认购的发行对 象为8名，其具体情况如下表所示： 序号 发行对象名称 发行价格 （元／股） 发行数量 （万股） 认购金额 （万元） 1 泰达宏利基金管理有限公司 14.8 1010 14948 2 财通基金管理有限公司 14.8 930 13764 3 兵工财务有限责任公司 14.8 850 12580 4 国联安基金管理有限公司 14.8 730 10804 5 中广核财务有限责任公司 14.8 600 8880 6 宝盈基金管理有限公司 14.8 540 7992 7 兴证证券资产管理有限公司 14.8 510 7548 8 信达澳银基金管理有限公司 14.8 235.4054 3483.99992 合 计 5,405.4054 79,999.99992 3.2 经本所律师核查，上述认购对象均提供了证明其主体资格的相关文件， 具体情况如下： 3.2.1 泰达宏利基金管理有限公司 现持有国家工商行政管理总局于2014 年6月3日核发的注册号为100000400010354的《营业执照》，名称：泰达宏利基 金管理有限公司；类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：北京市西 城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层；法定代表人：弓劲梅；注册资本 18000万人民币；成立日期：2002年6月6日；营业期限：长期；经营范围：1、 基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务；同时 持有中国证券登记结算有限公司上海分公司核发的《上海证券交易所股票账 户》，证券账户号：B883345958。 3.2.2 财通基金管理有限公司 现持有上海市工商行政管理局于2012年2 月8日核发的注册号为310000000105579的《企业法人营业执照》，名称：财通基 金管理有限公司；类型：有限责任公司（国内合资）；住所：上海市虹口区吴淞 路619号505室；法定代表人：阮 琪；注册资本20000万人民币；成立日期：2011 年6月21日；营业期限：不约定期限；经营范围：基金募集、基金销售、资产管 理及中国证监会许可的其他业务；同时持有中国证券登记结算有限公司上海分 公司核发的《上海证券交易所股票账户》和中国证券登记结算有限公司深圳分 公司核发的《深圳证券交易所股票账户》，证券账户号分别为：B883335563、 B883329732、B883337921、D899066919。 3.2.3 兵工财务有限责任公司 现持有北京市工商行政管理局于2014年3 月21日核发的注册号为10000006278010的《营业执照》，名称：兵工财务有限责 任公司；类型：其他有限责任公司；住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号；法定代表人：罗乾宜；注册资本317000万人民币；成立日期：1997年6月 4日；营业期限：长期；经营范围：……（略）；有价证券投资；……（略）；同 时持有中国证券登记结算有限公司上海分公司核发的《上海证券交易所股票账 户》，证券账户号：B881015719。 3.2.4 国联安基金管理有限公司 现持有上海市工商行政管理局于2013年 8月16日核发的注册号为310000400337467（市局）的《企业法人营业执照》，名 称：国联安基金管理有限公司；类型：有限责任公司（中外合资）；住所：上海 市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼；法定代表人：庹启斌；注册资本15000万人 民币；成立日期：2003年4月3日；营业期限：至2053年4月2日；经营范围：基 金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及 行政许可的凭许可证经营）；同时持有中国证券登记结算有限公司上海分公司核 发的《上海证券交易所股票账户》，证券账户号：B883336721。 3.2.5 中广核财务有限责任公司 现持有深圳市市场监督管理局于2014年 5月8日核发的注册号为440301103001846的《企业法人营业执照》，名称：中广核 财务有限责任公司；类型：有限责任公司；住所：深圳市福田区上步中路1001 号科技大厦4楼4B、4C；法定代表人：胡焰明；注册资本160000万人民币；成立 日期：1997年7月22日；营业期限：永续经营；经营范围：……（略）；除股票 二级市场投资之外的有价证券投资；……（略）；同时持有中国证券登记结算有 限公司上海分公司核发的《上海证券交易所股票账户》，证券账户号：B880860137。 3.2.6 宝盈基金管理有限公司 现持有深圳市市场监督管理局于2013年10 月9日核发的注册号为440301108065349的《企业法人营业执照》，名称：宝盈基 金管理有限公司；类型：有限责任公司；住所：深圳市福田区深圳特区报业大 厦第15层；法定代表人：李建生；注册资本10000万人民币；成立日期：2001年 5月18日；营业期限：至2051年5月18日；经营范围：发起设立基金，基金管理 业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）；同时持有中国证券登记结 算有限公司上海分公司核发的《上海证券交易所股票账户》，证券账户号：B883330563。 3.2.7 兴证证券资产管理有限公司 现持有平潭县工商行政管理局于2014 年6月9日核发的注册号为350128100067913的《营业执照》，名称：兴证证券资 产管理有限公司；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：平潭综合实验区管 委会现场指挥部办公大楼一楼；法定代表人：刘志辉；注册资本50000万人民币； 成立日期：2014年6月9日；营业期限：长期；经营范围：证券资产管理（依法 须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；同时持有中国证券登 记结算有限公司上海分公司核发的《上海证券交易所股票账户》，证券账户号： D890827626、D890828307、D890829010、D890828593、D890830558、D890829167、 D890830257、D890829101、D890829971、D890829175、A460563229、B883326441。 3.2.8 信达澳银基金管理有限公司 现持有深圳市市场监督管理局于2013 年6月3日核发的注册号为440301501127064的《企业法人营业执照》，名称：信达 澳银基金管理有限公司；类型：有限责任公司（中外合资）；住所：深圳市福田 区深南大道7088号招商银行大厦24层；法定代表人：何加武；注册资本10000万 人民币；成立日期：2006年6月5日；营业期限：永续经营；经营范围：基金募 集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务；同时持有中国证券登 记结算有限公司上海分公司核发的《上海证券交易所股票账户》，证券账户号： B883336488。 3.3 经本所律师核查，根据郴电国际的确认和国信证券出具的《湖南郴电 国际发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，郴电国际的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方与上述八名本次非公开发行股票的认 购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 综上所述，本所律师认为： （一） 郴电国际本次非公开发行股票经过询价最后确定的发行认购特定对 象泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公 司、国联安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、宝盈基金管理有限 公司、兴证证券资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司等八名投资者 均为依照法定程序设立，且依法有效存续的企业法人。 （二） 郴电国际本次非公开发行股票经过询价最后确定的发行认购特定对 象共计八名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条 和中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2014】963号）文的规定以及郴电国际2014年第一次临时股东 大会决议批准的关于本次非公开发行股票规定的发行认购对象的条件和范围。 （三）根据现行法律、行政法规和政府规范性文件的规定要求以及泰达宏 利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司、国联 安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、宝盈基金管理有限公司、兴 证证券资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司等八名特定投资者提供 的《企业法人营业执照》或《营业执照》以及股票账户等有关资料，表明该等 认购对象均属于中国境内合法存续的境内机构，符合且具备认购郴电国际本次 非公开发行股票的主体资格。 四、结论意见 基于上述核查意见，本所律师认为： （一）郴电国际本次非公开发行股票已经获得全部必要的、有效的授权和 批准并取得中国证监会的核准文件，已经全部履行完毕相关法律、行政法规、 部门规章及其政府规范性文件规定的非公开发行股票所需的申请、审核、批准 和许可等相应法定程序合法、合规、真实、有效； （二）郴电国际在本次非公开发行股票过程中的整个发行行为，包括其《认 购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等相关文件的制作和发送以及本次 非公开发行认购对象对上述文件的签署、申购报价和认购保证金的缴纳、认购 款的缴纳和验资等程序合法、合规、真实、有效； （三） 郴电国际本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和 内容真实、有效、合法、合规；该等法律文件的制作发送、签署回传是郴电国 际及本次非公开发行认购对象之间的真实意思表示，其内容完备，合同权利义 务的法律关系明确，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定要求，真实、 有效、合法、合规； （四）郴电国际和保荐人国信证券（主承销商）与本次非公开发行股票的 认购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；本次非公开发行股票的主 承销商国信证券（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购； （五）郴电国际本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、 各发行对象所获认购股份数量等发行结果及其全部发行过程公平、公正，符合 中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2014】963号）文和《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管 理办法》以及郴电国际关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、行政 法规、部门规章及其政府规范性文件的相关规定。 本律师同意将本法律意见书随同本次非公开发行股票的其他申请发行报告 备案文件呈送中国证监会审核及其他有关业务主管部门登记备案存档。 （本页以下无正文内容） 下页为《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通 股（A股）股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页 本页无正文 本页为《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通 股（A股）股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页 本《法律意见书》正本伍份，其中： 正本壹份，呈送中国证券监督管理委员会审核、存档； 正本壹份，呈送上海证券交易所备案存档； 正本贰份，交由湖南郴电国际股份有限公司存档备查； 正本壹份，留存本律师事务所存档备查。 上述正本均具有同等法律效力。 上海协力（长沙）律师事务所 中国 · 湖南 · 长沙 芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼／6F／A区 法定代表人：欧阳宇翔 经办律师： 中国注册执业律师 罗光辉 律师 中国注册执业律师 罗维平 律师 本《法律意见书》 谨于2014年 月 日签署出具 中财网
 |