[上市]福星股份：2014年公司债券（第一期）上市公告书
股票代码：000926 股票简称：福星股份 公告编号：2014--038 湖北福星科技股份有限公司 HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号） 2014年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称： 14福星01 证券代码： 112220 发行总额： 人民币16亿元 上市时间： 2014年10月17日 上 市 地： 深圳证券交易所 保荐人（联席主承销商） 住所：四川省成都市高新区天府二街198号 债券受托管理人（联席主承销商、簿记管理人） 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 日期：二〇一四年十月 第一节 绪言 重要提示 湖北福星科技股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别的和连带的责任。 深圳证券交易所对湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期） 上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付 作出实质性判断或任何保证。 一、本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。本次债券上市前， 公司最近一期末（2014年6月30日）未经审计的母公司净资产（母公司单体报表 中的所有者权益合计）为436,038.97万元，合并报表净资产（合并报表中归属于 母公司所有者权益合计）为687,357.79万元；公司最近一期末母公司报表的资产 负债率为33.51%，合并报表资产负债率为67.66%；公司最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为60,377.67万元（2011年度、2012年度、2013年度合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 二、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称―双边挂牌‖），但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳 证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此， 投资者将可能面临一定的流动性风险。 公司2014年半年度报告已于2014年8月23日披露，2014年半年度报告披露后， 本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边 挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况 变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除 深交所以外的其它交易场所上市。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司《公开发行公 司债券募集说明书》中的相同。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 发行人名称：湖北福星科技股份有限公司 英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 注册资本：71,235.5650万元 法定代表人：谭少群 二、发行人基本情况 （一）公司主营业务基本情况 公司经营范围为：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销 售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目 投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以 下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。 公司全资子公司福星新材料的经营范围为金属丝、绳及其制品的制造、销售、 出口业务。 公司全资子公司福星惠誉的经营范围为房地产开发、商品房销售。 公司的主营业务种类及经营内容如下： 业务板块 经营模式 产品种类 经营主体 房地产业 商品房的开发及销售 住宅、商业、办公楼等 福星惠誉 金属制品业 金属制品的制造、销 售及出口 钢丝、钢丝绳、钢绞线、 钢帘线 福星新材料注 注：2013年9月前，金属制品业务由福星股份经营，2013年9月，福星股份将金属制品业 务转由全资子公司湖北福星新材料科技有限公司经营。 经过多年的运营和发展，公司对未来业务发展的战略定位为―做大房地产业、 做强金属制品业‖。 其中房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高―城中村改造‖和―旧城改 造‖综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位；以武汉 ―1+8‖城市圈为发 展重点，扩大辐射的力度和广度，壮大实力，提升品牌影响力。逐步发展成以住 宅为主，商业物业为增长极；以―双改‖为主，其它开发模式并重；以稳健经营为 主，注重规模增长的综合性房地产开发企业。 金属制品业以创新发展为主线，不断提高内控管理水平，提升企业文化，优 化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，努力建成国 内规模最大、质量最优的金属制品制造基地。 （二）发行人设立情况 福星股份前身为湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，是经湖北省经济体制改革 委员会鄂改[1993]16号文批准，于1993年6月8日以定向募集方式设立的股份 有限公司，设立时总股本9,100万股。后经内部职工股清理及历次股权变更，1997 年7月，公司总股本变更为15,015万股。 （三）发行人上市以来股本演变 1、1999年首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[1999]54号文批准，公司于1999年5月26日采用 上网发行方式向社会公开发行人民币（A）股票5,500万股，同年6月18日在深 交所挂牌交易。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司 的总股本增加至20,515万股。 2、2000年派送红股 1999年10月18日，公司名称变更为湖北福星科技股份有限公司。 2000年9月12日，公司实施送红股和以资本公积金转增股本的利润分配方 案，即按每10股送1股红股；同时以资本公积金按每10股转增2股的比例转增 股本。送转股后总股本增至26,669.50万股。 3、2001年第一次非流通股转让 根据汉川钢丝绳厂与中工美投资有限责任公司于2001年6月7日签订的《股 权转让协议》，汉川钢丝绳厂向中工美投资有限责任公司转让其持有的公司500 万股非流通股股份。 4、2001年第二次非流通股转让 根据汉川钢丝绳厂与湖北生盛投资有限责任公司于2001年6月19日签订的 《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向湖北生盛投资有限责任公司转让其持有的公 司1,000万股非流通股股份。 5、2002年内部职工股核准上市流通 根据中国证监会于2002年6月24日下发的证监发行字[2002]65号《关于核 准深圳市天健（集团）股份有限公司等9家公司内部职工股上市流通的通知》， 发行人内部职工股自发行人A股公开发行之日起三年后可以上市流通。 6、2002年非流通股转让 根据湖北川大纺织（集团）股份有限公司与湖北鑫诚工贸有限公司于2002 年8月1日签订的《股权转让协议》，湖北川大纺织（集团）股份有限公司向湖 北鑫诚工贸有限公司转让其持有的公司214.5万股非流通股股份。 7、2004年非流通股转让 根据湖北生盛投资有限责任公司与湖北安盛投资发展有限公司于2004年7 月16日签订的《股权转让协议》，湖北生盛投资有限责任公司向湖北安盛投资发 展有限公司转让其持有的公司1,000万股非流通股股份。 8、2005年股权分置改革 经公司2005年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议批准，公司实施了 股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：股权分置方案实施股权登记日 （2005年11月8日）登记在册的非流通股股东所持股份按每1股缩为0.63股的 比例缩股，方案实施后公司总股本变为20,526.6490万股。 本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 原非流通股股东 湖北省汉川县钢丝绳厂 9,109.04 44.38 湖北安盛投资发展有限公司 630.00 3.07 中工美投资有限责任公司 315.00 1.53 湖北省孝感市产权交易中心 270.27 1.32 湖北鑫诚工贸有限公司 135.14 0.66 社会公众股股东 10,067.20 49.04 合计 20,526.65 100.00 9、2006年9月非公开发行股票 2006年9月28日，经中国证监会证监发行字[2006]87号《关于核准湖北福 星科技股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行6,000万 股人民币普通股。发行后公司总股本变为26,526.6490万股。 10、2006年12月授予激励对象股票期权 2006年9月21日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年12月6 日召开的公司2006年第三次临时股东大会决议通过了公司有关《股票期权激励 计划》的所有十项议案。根据公司股权激励计划，福星股份授予激励对象760 万份股票期权，本次股权激励计划分三期行权，授权日为2006年12月11日。 11、2007年5月派送红股及转增股本 公司于2007年5月22日实施了2006年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以2006年度末总股本26,526.6490万股为基数，每10股送红股1.8股并 以资本公积金转增8股，公司股份总数由26,526.6490万股变更为52,522.7650 万股。 12、2008年7月公开发行股票 2008年7月29日，经中国证监会证监许可[2008]625号《关于核准湖北福 星科技股份有限公司增发股票的批复》的核准，公司公开增发1.8亿股人民币普 通股，公司总股本由52,522.7650万股增至70,522.7650万股。 13、2008年11月股权转让 2008年11 月14日，公司原控股股东汉川钢丝绳厂与福星集团控股有限公 司（以下简称―福星集团‖）签订了一份《增资扩股协议书》，协议约定：汉川钢 丝绳厂以其所持福星股份185,359,071 股股份按评估价值折价14,000万元，同时 以货币资金6,000万元向福星集团增资，认购福星集团本次增扩的注册资本2亿 元。根据上述约定，汉川钢丝绳厂将其所持有的福星股份18,535.9071万股股份 转让给福星集团，相关过户手续已于2008年11月28日在登记公司办理完毕。 14、2009年11月向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票 2009年12月4日，根据公司第六届第二十二次董事会会议决议，经公司董 事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核 准登记的公司《股票期权激励计划》的第二个行权期股票期权行权条件达到，公 司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币475.2万元。 发行后公司总股本变为70,997.9650万股。 15、2010年11月向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票 2010年11月18日，根据公司第六届第三十五次董事会会议决议，经公司 董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 核准登记的公司《股票期权激励计划》的第三个行权期股票期权行权条件达到， 公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币237.60万 元。发行后公司总股本变为71,235.5650万股。 截至2014年6月30日，上述股权结构未发生变化。 （四）本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 1、本期债券发行前公司股本结构 截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示： 类 别 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份 183,816,175 25.80 境内法人持股 180,359,071 25.32 其中：福星集团持股 180,359,071 25.32 境内自然人持股 3,457,104 0.48 其中：高管持股 3,457,104 0.48 二、无限售条件的流通股份 528,539,475 74.20 社会公众股 528,539,475 74.20 其中：福星集团持股 5,000,000 0.70 三、股份总数 712,355,650 100.00 注：2008年11月，福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司在2010年11月9 日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星股 份股票，减持价格不低于16元/股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事 项，对该价格除权）。截至上市公告书公告日，公司二级市场的股票价格尚未达到16元/股 （除权除息后，价格调整为15.55元/股），未满足其所持公司限售股份的解禁条件，故福星 集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。 2、本期债券发行前前十名股东持股情况 截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 1 福星集团控股有限公司 185,359,071 26.02 2 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 型证券投资基金 17,537,632 2.46 3 孝感市产权交易中心 2,828,406 0.40 4 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 2,201,535 0.31 5 赵天成 2,175,404 0.31 6 中国建设银行股份有限公司－信诚中证 500指数分级证券投资基金 1,966,842 0.28 7 邱秀峰 1,841,800 0.26 8 廖奕光 1,785,487 0.25 9 杨益涛 1,778,488 0.25 10 华泰证券股份有限公司约定购回专用账 户 1,726,000 0.24 三、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 等诸多种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券 期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资 者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。根据相关 规定，本期债券上市审批事宜需在发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债 券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券投资者能够在二级市场 随时按需求交易其持有债券。因此，投资者将可能面临由于债券不能及时上市流 通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性 风险。 （三）偿付风险 本期债券由公司控股股东福星集团提供担保，债券的按期还本付息取决于公 司的信用。本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环 境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产 经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能 力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券 利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从而使投资者 面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存续 期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无 法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年生产经营中，未发生延期偿付银行贷款、 严重违约等行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关 的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人因系统性 风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则公 司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信 状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付，导致本期债券投资者面临发行人的资 信风险。 （六）担保或评级风险 本期债券由福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保方 式为保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场 变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，从而 可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 截至2013年末，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公 司的净利润分别占担保人合并口径的79.49%、82.50%、80.15%、50.55%、79.87%， 发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行人经营状况发生重大不利变化， 可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任 的能力。 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表资信 评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值 做出了任何判断。 在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期 信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若资信 评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风 险，对投资者的利益产生一定影响。 四、发行人面临的风险 （一）政策风险 房地产行业是与国民经济运行总体情况高度相关的行业之一，受政府政策的 影响较大。政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种调控手段对房地产市场 进行干预，以保持房地产行业持续、稳定、健康的发展。政府出台的政策将影响 房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房 地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影 响，并对消费者的购房需求产生一定的抑制或刺激作用，影响到开发商的房地产 产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发 展造成不利影响。 1、土地调控政策引致的风险 （1）国家对建设用地的管理更加严格 2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的 通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地出让合同管理。土地出让成交后， 必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50% 的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。‖；―坚持 和完善土地招拍挂制度。各地要按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市 场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。‖。 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10号）规定：―要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地， 要优先安排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索―综 合评标‖、―一次竞价‖、―双向竞价‖等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性 上涨。‖；―国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及 炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土 地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相 关融资便利。‖；―对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得 发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。‖。 2010年11月30日，《建设用地审查报批管理办法》（2010修正）（国土资源 部令第49号）规定：―建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制度‖； ―建设项目施工和地质勘查需要临时使用农民集体所有的土地的，依法签订临时 使用土地合同并支付临时使用土地补偿费，不得办理土地征收。‖；―未按规定缴 纳新增建设用地土地有偿使用费的，不予批准建设用地。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发[2013]17号）规定，―各地区要继续采取有效措施，完善土地出让方 式，严防高价地扰乱市场预期。各地区住房城乡建设部门要提出商品住房项目的 住宅建设套数、套型建筑面积、设施条件、开竣工时间等要求，作为土地出让的 依据，并纳入出让合同。‖。 （2）政策的重心转向提高土地使用效率 2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的 通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地竞买人资格审查。对用地者欠缴 土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履 行土地使用合同的，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞 买。对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。‖；―严格依法处置闲置房地产用 地。各省（区、市）国土资源管理部门要全面掌握本地区闲置房地产用地查处情 况，对未查处的闲置土地，实行挂牌督办，依法依规处置。对政府及政府有关部 门原因造成闲置土地且未查处的，各派驻地方的国家土地督察局要及时向当地人 民政府提出督察整改意见，限期依法查处。市、县国土资源管理部门要利用监测 网络系统，加强对每个房地产项目开工到期申报情况的监测核查，防止产生新的 闲置土地。省级国土资源管理部门要将企业闲置土地的情况，及时通报同级金融 监管部门。‖。 2012年6月1日，《闲置土地处置方法》（2012年修订）（国土资源部令53 号）规定：―闲置土地可按照以下方式处理：（1）未动工开发满一年的，由市、 县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达 《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地 闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（2）未动工开发满两年的，由市、县国 土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共 和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后， 向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国 有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。‖。 上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需矛 盾，盘活存量土地将继续成为土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加 大。土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等方面均 面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。尽管目前公司的土地资 源储备中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府规定的时间 内实现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目未能按规定期 限动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被收回的 风险。 2、住房供应结构政策调整引致的风险 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10号）规定：―保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地 不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。城乡规划、房地产主管 部门要积极配合国土资源部门，将住房销售价位、套数、套型面积、保障性住房 配建比例以及开竣工时间、违约处罚条款等纳入土地出让合同，确保中小套型住 房供应结构比例严格按照有关规定落实到位。房价过高、上涨过快的地区，要大 幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价商品住房供应。‖。 2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》要求―各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区 改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的 要求。在新增建设用地年度计划中，要单列保障性住房用地，做到应保尽保。今 年的商品住房用地供应计划总量原则上不得低于前2年年均实际供应量。进一步 完善土地出让方式，大力推广―限房价、竞地价‖方式供应中低价位普通商品住房 用地。房价高的城市要增加限价商品住房用地计划供应量。‖。 2012年12月12日，《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》要求―深 入贯彻落实科学发展观，适应工业化、城镇化发展的需要，以改善群众住房条件 为出发点和落脚点，把棚户区（危旧房）改造作为城镇保障性安居工程的重要内 容，加快推进集中成片棚户区（危旧房）改造，积极推进非成片棚户区（危旧房） 改造，逐步开展基础设施简陋、建筑密度大的城镇旧住宅区综合整治，稳步实施 城中村改造，着力推进资源型城市及独立工矿区棚户区改造。到―十二五‖期末， 全国成片棚户区（危旧房）力争基本完成改造，住房使用功能得到改善，基础设 施得到完善，居住质量得到提高。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发[2013]17号）规定―严格落实开竣工申报制度，督促房地产开发企业 严格按照合同约定建设施工，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上 市，尽快形成有效供应。‖；―全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470 万套、新开工630万套的任务。各地区要抓紧把建设任务落实到项目和地块，确 保资金尽快到位，尽早开工建设。继续抓好城市和国有工矿（含煤矿）、国有林 区、垦区棚户区改造，重点抓好资源型城市及独立工矿区棚户区改造；积极推进 非成片棚户区和危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村 改造。‖。 2013年7月12日，国务院关于加快棚户区改造工作的意见（国发[2013]25 号）指出―以邓小平理论、―三个代表‖重要思想、科学发展观为指导，适应城镇 化发展的需要，以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户区 改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区 改造，稳步实施城中村改造。2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，使 居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。‖；―棚户 区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排，并简化行政审批流程，提 高审批效率。安置住房中涉及的经济适用住房、廉租住房和符合条件的公共租赁 住房建设项目可以通过划拨方式供地。‖。 可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性 住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房市场 格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整产品结 构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。 3、金融调控政策引致的风险 近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。 （1）房地产信贷政策 2007年9月27日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］ 359号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对项 目资本金比例达不到35%或未取得―四证‖（土地使用权证书、建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得发放任 何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行为的房 地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不 得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过房地产 开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放；商业 银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地 区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。 对房地产银行信贷的控制也体现在信贷政策上：2008年7月，央行和银监 会又下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，指出要严格商业性房地产信 贷管理，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储 备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵 押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年。 国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银 行贷款的依赖，而贷款利率的调整又使房地产开发企业的融资成本大大提高。在 传统融资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增 强资金实力，否则可能难以满足公司高速发展和规模扩张的需要。 （2）住房消费贷款政策 2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 （国发办[2010]4号）要求―加大差别化信贷政策执行力度。金融机构在继续支持 居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合理引导 住房消费，抑制投资投机性购房需求。对已利用贷款购买住房、又申请购买第二 套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例 不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。‖。 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10号）要求―实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自住房 且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下 同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付 款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套 及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据 风险管理原则自主确定。‖。 2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―对贷款购买第二套住房的家庭，首付 款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可 根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基 础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国发办[2013]17号）要求―继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融 机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二 套（及以上）住房信贷政策。要强化借款人资格审查，严格按规定调查家庭住房 登记记录和借款人征信记录，不得向不符合信贷政策的借款人违规发放贷款。银 行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日常管理和 专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、纠正。对房价上涨过快的城市，人 民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要 求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。‖。 上述政策在抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求。但是不能 排除未来，银行按揭贷款利率上升的可能，将会在一定程度上提高按揭购房的融 资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力；加之可能的二次购房首付比例的变化 及可能增加的其他限制性条件，将会在一定程度上增加住宅市场的观望情绪，从 而对公司的房地产项目的销售产生不利影响。 4、税收政策调整引致的风险 （1）房地产开发企业税收政策 2006年3月2日，《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）， 要求―各地要进一步完善土地增值税预征办法，按照预（销）售商品房收入的一 定比例预征土地增值税‖ 2006年12月28日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 通知》（国税发[2006]187号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做 出了规定，要求―土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行 清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条 件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。‖。 2008年4月7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函 [2008]299号）要求―位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区 和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得 税。‖。 （2）住房转让市场税收政策 2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 （国发办[2010]4号）要求―继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国家有 关个人购买普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收政策。 对不符合规定条件的，一律不得给予相关税收优惠。‖。 2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―调整个人转让住房营业税政策，对个 人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税。税务部门要进一 步采取措施，确保政策执行到位。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国发办[2013]17号）要求―充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城乡 建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征 管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计 征。‖。 上述房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企 业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能会进一步加剧房地产企业 的资金压力及经营销售的不确定性。 （二）财务风险 1、流动性风险 房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常 的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现金流 波动较大，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，合并报表口径下 的经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元和 7,490.20万元、-157,797.30万元。房地产开发周期长，投资大，在普遍实行―招 拍挂‖的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付 地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司营运资金是否充 足可能对债券偿付产生影响。 随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳 定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债 务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净额持续为负数，可能会降低公司 财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债权融资的依赖程度，在房地产行业宏 观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会导致资金周转困难，从而对本期 债券偿付产生一定的不利影响。 2、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为 购房人的银行借款提供阶段性担保。 截至2014年6月30日，公司的控股子公司福星惠誉为商品房承购人提供的 银行按揭贷款担保累计余额为176,173.99万元。在担保期间内，如购房人无法继 续偿还银行贷款，且其房屋价格大幅下降以致于不足以偿还未付按揭款，公司将 承担一定的经济损失。 3、偿债风险 公司长期以来奉行稳健的经营策略，但在房地产行业蓬勃发展过程中，公司 的资产负债率也逐渐上升。截至2014年6月30日，公司合并资产负债率为 67.66%，流动比率为2.19，母公司的资产负债率为33.51%，如果负债水平不能 保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定 的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收款项为 361,892.00万元，占负债总额19.20%，扣除预收款项后的负债金额为1,523,329.30 万元，其中银行借款、信托资金等有息负债共1,159,406.64万元，占负债总额的 61.50%。上述借款中，193,353.23万元短期、一年内到期借款需在较短时间内按 既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金 融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。 （三）经营风险 1、房地产市场波动风险 房地产市场受到土地供应、人口变化、政策面、资金面等多方面影响，市场 波动将对房地产企业的盈利水平造成直接影响。根据国家统计局公布的信息，2012年12月的国房景气指数为95.59点，较2010年12月回落约6.2 点，为近 年来的低点。随着2013年国内宏观经济情况有所企稳，国房景气指数也有所回 暖，2013年12月的国房景气指数为97.21点，同比上升1.62个百分点。截至2013 年12月末，全国住宅商品房待售面积为3.24亿平方米，同比增长37.19%。（数 据来源：国家统计局） 公司目前的房地产开发项目主要位于武汉及其周边地区。进入2013年以来， 武汉市的房地产成交面积和成交均价均有所回升。2013年武汉市住宅商品房累 计成交面积为1,970.36万平方米，同比上升约16.25%。2013年武汉市住宅成交 均价为6,851元/平方米，较2012年全年成交均价上升约7.6%。（数据来源：wind 资讯、中国指数研究院（华中）） 如果未来我国房地产市场整体转入低迷、尤其是武汉及其周边地区的房地产 成交面积和成交均价发生急剧萎缩与下降，可能对公司的经营业绩和现金流量造 成不利影响，并进而对本期债券的偿付带来负面影响。 2、项目开发风险 在房地产项目运作和建设过程中，涉及土地转让、融资、设计、监理、工程 地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、材料设备供应、质量检 测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约过程，由于项目建设周期长，涉及 的不确定因素多，如果在关键的过程出现控制失误，可能会造成项目定位不准、 工程质量风险等问题，将给项目造成不利影响。 同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交 通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的 进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会对整个 项目开发产生影响。 尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如产 品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合 作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周 期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 3、土地风险 （1）获取土地储备的风险 土地是房地产企业生存发展的基础，是进行房地产项目开发的基本前提。目 前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产市 场，促进行业有序发展和公平竞争，但是加大了公司进行土地储备的竞争压力， 使公司竞买土地时面临更多不确定性。同时，土地招拍挂后要求开发商须付清所 有土地出让价款后才能办理国有土地使用权证，使公司的地价支付周期大为缩 短，加大了土地储备的资金压力。 （2）土地闲置风险 国家陆续出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置力 度。截至2013年12月31日，公司拥有317.08万平方米项目储备面积（指已取 得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）。尽管目前公司的土地资源储备中 不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府规定的时间内实现项 目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目未能按规定期限动工开 发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被收回的风险。 （3）地价波动风险 土地的价格受到政府供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地供 应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储备较 少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，提高项目成本及运 营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地价格很可 能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存货跌价的风 险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。公司目前的土地储备主要分布于武 汉内环线以内以及湖北主要二线城市的核心城区，盈利前景好。尽管如此，土地 价格的波动仍然会对公司现有土地储备及未来土地的获取带来不确定性。 4、市场集中风险 房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏 好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，因此，为了保证 项目开发的顺利进行，房地产企业必须适应当地开发环境。目前，公司房地产业 务主要位于湖北省内，具有丰富的区域房地产开发经验，使得公司具有很强的地 缘优势。未来一段时期内，湖北地区仍将是公司的开发重点，公司将继续保持和 扩大在该地区的市场占有率。因此，公司业务在一定时期内还会倚重该地区房地 产市场的持续健康发展，如果该区域的房地产市场不景气，将会给公司的经营业 绩带来不利影响。 5、工程质量风险 房地产项目开发涉及到勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管公司拥有 丰富的项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方 面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将对公司 的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。 6、拆迁风险 国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施以及对《城市 房地产管理法》的修订，为物权所有人提供了进一步的法律保护，可能加大拆迁 工作的执行难度、提高房屋拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要， 城市房屋拆迁的标准和要求可能会发生调整，房屋拆迁政策的变化，拆迁执行过 程中的不确定性因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的盈利 能力。 发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备主要系发 行人参与武汉市―城中村‖综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用地 使用权成交确认书》。该等土地均为依据《关于积极推进―城中村‖综合改造工作 的意见》（武发[2004]13号）和《转发市体改办等部门关于落实市委市人民政府 积极推进―城中村‖综合改造工作意见的通知》（武政办[2004]173号）开展的武汉 市―城中村‖综合改造项目组成部分。截至2013年12月31日，公司已预付拆迁 补偿款（含土地价款）共计455,255.23万元，累计拆迁面积139.75万平方米， 剩余147.32万平方米尚待拆迁。虽然发行人在―城中村改造‖及―旧城改造‖方面已 积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作受到前述不利因素的影 响，进而影响后续拆迁进度以及公司的资金周转，将使得公司房地产项目的持续 开发和经营效益面临一定风险。 7、与市政规划不同步的风险 城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发 关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计 划投资开发项目不利的变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度和未来 产品的市场销售。 8、房地产业务毛利率变化对本期债券本息偿付的风险 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，公司房地产业务毛利率分别为 43.30%、34.32%、30.45%、27.30%，呈下滑趋势，主要系报告期内公司结算的 房地产项目中，高毛利率的商业类项目结算比例下降所致。虽然公司目前的项目 储备规模足够支持未来3-5年的发展，并且在规模发展的同时十分注重对高毛利 产品的开发及市场推广以维持或提升公司盈利水平，但未来公司项目结算收入中 住宅、商业等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等 因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，并进而使本期债券的投 资者面临一定的本息偿付风险。 同时，若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地产调控政策出现不利 变化，房地产市场景气度下降，资本市场利率高企，将可能对公司房地产项目整 体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房地产政策的变化，积 累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司房地产项目储备、开发、 销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述外部环境的负面因素影响而导致 房地产综合毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的本息偿付风险。 9、金属制品业综合毛利率下降的风险 报告期内，各年金属制品业各类产品的毛利率情况如下： 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 子午轮胎钢帘线 2.99% -7.95% 10.94% -9.31% 20.25% 0.50% 19.75% -3.08% 钢绞线 3.36% -9.53% 12.89% 0.41% 12.48% 3.76% 8.72% -1.34% 钢丝绳 0.71% -4.04% 4.75% 0.08% 4.68% -4.98% 9.66% 1.29% 钢丝 4.90% -0.03% 4.93% 3.50% 1.44% -4.85% 6.29% -3.58% 综合毛利率 2.96% -7.00% 9.96% -5.08% 15.04% 0.76% 14.28% -1.47% 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，公司金属制品业综合毛利 率分别为14.28%、15.04%、9.96%、2.96%。公司金属制品业主要产品为子午轮 胎钢帘线、钢绞线，上述两项产品的毛利额贡献占金属制品业毛利总额的比例始 终超过75%。 2011年下半年起，金属制品行业复苏缓慢，产能过剩还未充分消化，低端产 品竞争激烈，国内需求及出口市场持续低迷，劳动力成本不断上升，资金成本高 位运行。目前，国内金属制品行业仍处于转方式、调结构、转型升级的关键时期， 产能过剩的矛盾突出，制造业竞争激烈，实体经济仍面临较长期的困难局面，因 此公司金属制品业毛利率受制于产能未充分消化较以前年度大幅下滑。 若出现下列状况，公司金属制品业务毛利率将面临进一步下滑风险：（1）公 司金属制品业主要原材料的供应渠道不顺畅、价格波动剧烈；（2）公司不能及时 调整产品结构，加大高毛利率产品的销售规模，提高产品的市场竞争力及附加值， 或拓宽销售渠道消化新增产能；（3）公司主要产品市场市场竞争加剧，价格仍持 续走低。 10、在建工程转固后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险 公司在建工程建设，系为改善产品结构，提升高附加值产品占比，提升公司 产能利用率及盈利能力，截至2013年末，与金属制品业有关的―电镀铜生产线扩 能‖、―5,000吨电梯绳项目‖、―3万吨轮胎钢丝生产线改造‖三个项目在建工程总预 算投入资金为28,704.13万元，截至2014年6月末,累计投入资金为26,959.68万元， 工程投入占预算比例为93.92%，后期预计剩余投入资金为（含设备质保金） 2,368.86万元。在建工程项目转固后，根据目前公司的固定资产折旧政策，预计 每年新增折旧成本总额约2,726.89万元，新增折旧摊销对公司业绩存在一定的影 响。未来，若上述项目相关产品的价格或市场环境发生不利变化，将会导致预期 销售收入减少，公司的金属制品业务投资将难以实现预期收益，从而对公司经营 产生不利影响，并进而对本期债券的本息偿付带来一定影响。 11、环保政策的风险 我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面 提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能 性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。 （四）管理风险 1、子公司的管理控制风险 公司主营业务为―房地产+金属制品‖的―双主业―模式，其中房地产开发项目 主要分别在武汉内环以内及湖北省内核心二线城市，由控股子公司福星惠誉负责 经营管理。随着公司未来业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求也将 越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求， 建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、 业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 2、经营规模扩张引致的管理风险 随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张， 公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系， 进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、 管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、 有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发 展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称及简称 湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14福星01”）。 二、发行总额 本期债券的发行规模为16亿元人民币。其中，本期债券网上预设的发行数 量为0.10亿元，最终网上社会公众投资者的认购量为0.10亿元，占本期债券发 行总量的0.625%；本期债券网下预设的发行数量为15.90亿元，最终网下机构投 资者的认购量为15.90亿元，占本期债券发行总量的99.375%。 三、核准情况 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]413号文核准发行。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的合格A股证券账户的符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个 人投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立的合格A股证券账户的符合认购公司债券条件的机构投资者询价配售相结 合的方式。网上申购按照―时间优先‖的原则，通过深交所交易系统实时成交；网 下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》 的方式进行。具体发行安排根据深交所的相关规定进行。 （二）发行对象 本期债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下： 1、网上发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格A股证券账户的社会公众投资者； 2、网下发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格A股证券账户的机构投资者。 （三）本期债券发行时间安排 日期 发行安排 T-2日 （2014年8月22日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2014年8月25日） 网下询价 确定票面利率 T日 （2014年8月26日） 公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） T+1日 （2014年8月27日） 网下认购日 T+2日 （2014年8月28日） 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销 商）专用收款账户 T+3日 （2014年8月29日） 发行结果公告日 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由联席主承销商（保荐机构）华西证券股份有限公司和联席主承销 商（簿记管理人）国信证券股份有限公司，采取余额包销的方式承销。 本期债 券的债券受托管理人为国信证券股份有限公司；联席主承销商为本次发行组织的 承销团。 六、票面金额和发行价格 本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。 七、债券存续期限 本期债券的存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权）。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 （一）债券年利率 本期债券票面年利率为9.20%。本期债券采取单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。对于逾期未 付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期 利息，逾期利率为本期债券票面利率的130%。 （二）计息方式和还本付息方式 1、起息日：本期债券的起息日为2014年8月26日。 2、付息日：2015年至2019年每年的8月26日为上一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 3、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2019年8 月26日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017 年8月26日，未回售部分债券的到期日为2019年8月26日。 4、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2019 年8月26日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑 付日为2017年8月26日，未回售部分债券的本金兑付日为2019年8月26日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主 体信用等级为AA。 十、质押式回购 发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十一、担保情况 本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 十二、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币16亿元。扣除联席主承销商应收取的承销佣金后 的募集资金款项已于2014年8月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请 的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金总额、网下 发行认购资金总额进行了验资，并分别出具了信会师报字[2014]第310501号《网 上申购资金总额的验证报告》、信会师报字[2014]第310505号《网下认购资金总 额的验证报告》予以验证；发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字（2014）第420ZC0207 号《认购资金实收情况验资报告》予以验证。 十三、受托管理人 2013年10月30日，发行人与国信证券股份有限公司签署《债券受托管理 协议》，发行人聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本 期债券受托管理人的基本信息如下： 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层 联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿 电话： 021-60893200 传真： 021-60893172 第四节 债券上市与托管的基本情况 一、本期债券上市基本情况 经深交所2014年10月13日出具的深证上[2014]364号文同意，本次债券将 于2014年10月17日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交 易，证券简称为―14福星01‖，证券代码为―112220‖。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期 债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 发行人2011年度的财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并 出具了京都天华审字（2012）第1015号标准无保留意见的审计报告。由于京都 天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限公司合并并更名为致 同会计师事务所（特殊普通合伙）。因会计师事务所更名，发行人2012年度、2013 年度的审计由致同会计师事务所（特殊普通合伙）履行。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了 致同审字（2013）第110ZA1259号、致同审字（2014）第420ZA0395号标准无 保留意见的审计报告。 自2012年6月1日起，发行人全资子公司福星惠誉对投资性房地产采用公 允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。按照《企业会计 准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，该次会计 政策变更已对2010年及2011年度可比报表进行追溯调整。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于湖北福星科技股份有限公司2012年度会计政策变更 的专项说明》（致同专字（2013）第110ZA1100号）就发行人会计政策变更出具 专项说明。 除上述说明事项外，发行人2011年度的财务会计信息摘自经京都天华审计 的财务报告，2012年度、2013年度的财务会计信息均摘自经致同所审计的财务 报告，2014年半年度的财务会计信息摘自发行人已披露的2014年半年度报告。 本上市公告书披露的最近三年及一期财务会计资料数据已根据会计政策变 更进行追溯调整，因此披露数据与原始财务报告数据略有不同。 投资者可查阅公司披露于指定网站的关于公司2011年度、2012年度、2013 年度经审计的财务报告以及相关专项说明和2014年1-6月未经审计的财务报告 相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 2,493,123,862.88 2,430,105,104.04 1,470,616,396.74 1,377,261,225.13 应收票据 396,582,074.79 500,838,656.05 213,894,484.79 62,190,490.15 应收账款 606,573,254.61 575,635,086.23 609,255,761.88 585,781,704.72 预付款项 8,042,365,404.79 6,045,381,983.80 5,647,268,282.63 8,125,821,824.96 其他应收款 108,544,499.27 113,086,506.66 1,404,743,847.81 301,194,846.83 存货 12,523,216,437.83 13,581,848,365.55 12,510,059,072.84 8,388,583,636.36 其他流动资产 313,120,237.34 462,175,768.11 583,770,137.33 465,379,455.27 流动资产合计 24,483,525,771.51 23,709,071,470.44 22,439,607,984.02 19,306,213,183.42 非流动资产： 长期股权投资 47,132,400.00 47,132,400.00 47,132,400.00 47,132,400.00 投资性房地产 1,165,957,100.00 1,141,916,500.00 665,947,772.00 187,273,300.00 固定资产 1,783,086,475.04 1,828,115,364.89 2,031,225,154.00 2,084,271,256.66 在建工程 273,410,190.11 284,998,746.07 211,256,068.62 225,571,038.45 无形资产 64,831,294.91 38,323,006.97 31,043,562.29 31,916,778.93 商誉 10,517,911.54 10,517,911.54 10,517,911.54 10,517,911.54 长期待摊费用 374,472.21 - - - 递延所得税资产 25,285,209.54 26,694,827.59 42,582,521.55 25,279,339.48 其他非流动资产 10,319,085.00 24,218,497.75 18,150,614.08 - 非流动资产合计 3,380,914,138.35 3,401,917,254.81 3,057,856,004.08 2,611,962,025.06 资产总计 27,864,439,909.86 27,110,988,725.25 25,497,463,988.10 21,918,175,208.48 （二）合并资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债： 短期借款 1,123,532,320.00 639,093,860.00 303,100,000.00 730,349,485.41 应付票据 564,513,105.79 584,580,000.00 918,062,750.00 469,362,545.88 应付账款 1,407,779,712.17 1,695,431,424.34 1,105,266,395.66 886,994,647.74 预收款项 3,625,679,713.18 4,906,136,197.11 5,869,615,356.67 4,419,806,100.25 应付职工薪酬 38,411,615.10 28,503,652.39 24,601,614.31 17,190,085.66 应交税费 467,778,602.67 382,868,294.92 537,258,939.59 646,389,726.66 应付利息 39,926,932.73 44,323,005.73 65,699,578.69 65,636,405.63 其他应付款 940,491,171.15 930,536,961.91 1,570,595,901.90 271,923,776.97 一年内到期的非流 动负债 2,957,853,839.79 2,072,211,761.14 2,922,945,160.80 2,367,049,774.28 流动负债合计 11,165,967,012.58 11,283,685,157.54 13,317,145,697.62 9,874,702,548.48 非流动负债： 长期借款 6,308,252,997.90 5,305,000,000.00 3,286,200,000.10 4,149,715,151.00 长期应付款 1,204,427,219.62 1,447,258,821.43 1,397,129,350.28 405,600,225.72 递延所得税负债 173,565,775.32 173,565,775.32 77,888,318.26 1,987,109.20 非流动负债合计 7,686,245,992.84 6,925,824,596.75 4,761,217,668.64 4,557,302,485.92 负债合计 18,852,213,005.42 18,209,509,754.29 18,078,363,366.26 14,432,005,034.40 所有者权益： 股本 712,355,650.00 712,355,650.00 712,355,650.00 712,355,650.00 资本公积 2,323,443,300.03 2,323,443,300.03 1,866,294,933.84 2,284,270,574.88 盈余公积 426,879,265.08 426,879,265.08 352,882,196.43 343,798,953.50 未分配利润 3,408,753,266.31 3,323,052,794.15 2,832,108,610.28 2,301,257,058.25 外币报表折算差额 2,146,432.01 -9,816,947.35 - - 归属于母公司所有 者权益合计 6,873,577,913.43 6,775,914,061.91 5,763,641,390.55 5,641,682,236.63 少数股东权益 2,138,648,991.01 2,125,564,909.05 1,655,459,231.29 1,844,487,937.45 所有者权益合计 9,012,226,904.44 8,901,478,970.96 7,419,100,621.84 7,486,170,174.08 负债和所有者权益 总计 27,864,439,909.86 27,110,988,725.25 25,497,463,988.10 21,918,175,208.48 （三）合并利润表 单位：元 利润表 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 3,753,221,486.93 7,662,682,406.60 6,244,510,925.04 4,760,583,882.45 其中：营业收入 3,753,221,486.93 7,662,682,406.60 6,244,510,925.04 4,760,583,882.45 二、营业总成本 3,445,301,323.80 6,734,185,731.33 5,422,879,547.90 4,023,507,293.64 其中：营业成本 2,890,582,047.02 5,672,852,717.82 4,490,625,341.63 3,250,666,573.56 营业税金及附加 265,008,712.26 531,553,505.12 426,214,643.20 287,824,125.72 销售费用 133,144,316.14 252,881,129.55 276,006,084.76 264,620,894.92 管理费用 84,455,515.56 127,908,152.41 119,454,445.26 107,540,245.95 财务费用 78,876,888.52 147,161,446.89 104,454,287.47 106,260,359.90 资产减值损失 -6,766,155.70 1,828,779.54 6,124,745.58 6,595,093.59 加：公允价值变动收益 （损失以―-‖号填列） 24,040,600.00 31,192,780.19 -3,581,700.00 985,000.00 投资收益 （损失以―-‖号填列） 57,890,905.69 15,653,160.50 - - 三、营业利润 389,851,668.82 975,342,615.96 818,049,677.14 738,061,588.81 加：营业外收入 1,918,612.30 2,923,126.23 5,361,690.20 14,381,027.13 减：营业外支出 5,520,321.14 28,619,280.42 13,228,739.97 42,971,520.64 其中：非流动资产处置净 损失 112,868.14 1,253,684.84 182,131.46 1,959,533.27 四、利润总额 386,249,959.98 949,646,461.77 810,182,627.37 709,471,095.30 减：所得税费用 141,036,213.00 268,366,377.61 197,335,504.37 188,622,105.52 五、净利润 245,213,746.98 681,280,084.16 612,847,123.00 520,848,989.78 归属于母公司所有者的 净利润 228,171,602.16 671,794,600.02 611,170,359.96 528,365,000.40 少数股东损益 17,042,144.82 9,485,484.14 1,676,763.04 -7,516,010.62 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.94 0.86 0.74 （二）稀释每股收益 0.32 0.94 0.86 0.74 七、其他综合收益 （损失以“-”号填列） 11,963,379.36 257,940,079.33 225,285,325.37 - 八、综合收益总额 257,177,126.34 939,220,163.49 838,132,448.37 520,848,989.78 归属于母公司普通股东 综合收益总额 240,134,981.52 929,734,679.35 836,455,685.33 528,365,000.40 归属于少数股东的综合 收益总额 17,042,144.82 9,485,484.14 1,676,763.04 -7,516,010.62 （四）合并现金流量表 单位：元 现金流量表 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,661,024,451.36 6,971,430,365.04 7,827,966,592.33 7,806,531,092.14 收到其他与经营活动有关的现金 235,915,553.08 2,903,441,242.78 534,079,568.21 347,160,022.09 经营活动现金流入小计 2,896,940,004.44 9,874,871,607.82 8,362,046,160.54 8,153,691,114.23 购买商品、接受劳务支付的现金 3,759,315,535.88 7,978,914,076.07 4,741,712,615.03 8,671,426,806.27 支付给职工以及为职工支付的现金 132,763,628.77 232,478,897.91 202,499,641.87 188,934,419.78 支付的各项税费 212,649,490.36 974,540,746.47 954,463,382.74 641,751,035.77 支付其他与经营活动有关的现金 370,184,352.48 614,035,923.66 1,694,029,482.67 396,845,273.07 经营活动现金流出小计 4,474,913,007.49 9,799,969,644.11 7,592,705,122.31 9,898,957,534.89 经营活动产生的现金流量净额 -1,577,973,003.05 74,901,963.71 769,341,038.23 -1,745,266,420.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 4,000,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 284,145.00 579,417.00 2,043,166.04 8,782,093.33 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 63,291,797.46 23,551,666.30 - - 投资活动现金流入小计 63,575,942.46 24,131,083.30 6,043,166.04 8,782,093.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 55,495,045.22 108,602,656.81 84,088,029.16 376,011,740.05 投资支付的现金 - 4,000,000.00 470,000,000.00 1,500,000.00 （未完）  |