[上市]渝 开 发：2014年公司债券上市公告书
股票简称：渝开发 股票代码：000514 公告编号：2014-052 （重庆市渝中区重庆村55号2单元39层） 2014年重庆渝开发股份有限公司 公司债券上市公告书 证券简称：14渝发债 证券代码：112219 发行总额：人民币10亿元 上市时间：2014年10月17日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：金元证券股份有限公司 保荐人（主承销商） 03 （注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼） 2014年10月15日 第一节 绪言 重要提示 重庆渝开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“渝开发”） 董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行 债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为AAA，发行人最近一期末合并口径的净资产为32.65亿元 （截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计），母公司口径的净资产为 25.80亿元（截至2014年6月30日母公司报表中所有者权益合计）。本期债券上市 前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.15亿元（2011年、2012 年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。截至2014年6月30日，发行人合并口径资产负债率为55.01%，母 公司口径资产负债率为35.90%。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相 关标准。 截至本上市公告书披露之日，公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司 （以下简称“祈年公司”）被诉支付约7,360万元工程款及延期损失赔偿金仲裁 纠纷一案，祈年公司认为对方仲裁请求没有依据，并已提出答辩及反诉要求对方 退还多支付的工程款及逾期竣工违约金约4143万元，目前案件尚处在审理阶段。 该案对公司是否造成损失，以及可能造成损失的大小尚无法确定。 本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大 变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债 券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债 券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称：重庆渝开发股份有限公司 英文名称：CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址：重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 办公地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号 三、发行人注册资本 注册资本：843,770,965元 四、发行人法定代表人 法定代表人：徐平 五、发行人基本情况 （一）经营范围 房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业 务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆 市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土 地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会）， 场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。 （二）主营业务 发行人的主营业务为房地产开发及石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒 店经营等资产经营。最近三年及一期公司主营业务收入的主要来源是商品房销售 及会展经营，主营业务收入均来源于重庆地区。 最近三年及一期主营业务收入构成情况表 产品分类 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例 元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%） 商品房销售 69,119.61 81.38 61,185.38 66.78 30,650.14 50.66 61,660.74 69.60 会展经营收入 6,654.61 7.83 15,449.89 16.86 17,472.97 28.88 18,483.85 20.86 石黄隧道通行费收入 2,750.00 3.24 5,500.00 6.00 5,500.00 9.09 5,500.00 6.21 房屋租赁 1,322.52 1.56 1,753.15 1.91 1,702.05 2.81 1,301.12 1.47 酒店经营 4,125.63 4.86 5,814.40 6.35 216.30 0.36 - - 物业管理 964.12 1.14 1,917.04 2.09 1,456.86 2.41 969.30 1.09 大渡口BT项目 - - - - 3,503.27 5.79 681.21 0.77 合计 84,936.50 100.00 91,619.86 100.00 60,501.59 100.00 88,596.22 100.00 （三）发行人设立、上市及股本变化情况 1、设立及上市 公司成立于1984年10月，前身系经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批 准成立的重庆市房屋开发建设公司。 1992年5月12日，经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准， 改组为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15日，经中国人民银行重庆 市分行以重人行复(92)字第62号文件批准，公司向社会发行普通股1800万股。 1992年6月1日至7月31日，公司按面值每股1元向社会公众发行1800万股股票，1992年8月5日经重庆市会计师事务所【92】渝会所字第070号验证，该次股票发 行所募集的股金1800万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届 股东大会，大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日，在深圳证 券交易所挂牌交易。 公司上市时总股本为5382万股，其中国有股3582万股，由重庆市国有资产管 理局持有，占总股本67%，社会公众股1800万股，占总股本33%。 2、上市后历次股本变动情况 （1）经1993年9月26日召开的1992年年度股东大会审议批准，公司以总股本 5,382万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，同时按 3.5元/股的价格向全体股东实施10股配3股，其中国有股的配股权由公司向企业 法人及职工内部发售，送并配股后公司总股本增至7,534.8万股。股本结构如下 表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、未上市流通股份合计 5,014.8 66.56 国家持股 3,940.2 52.29 法人持股 822.6 10.92 职工持股 252 3.34 二、流通股份合计 2,520 33.44 三、股份总数 7,534.8 100 （2）经1994年6月8日召开的第三次股东大会审议批准，公司以总股本 7,534.8万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股， 同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司 总股本增至9,041.76万股。同期，公司内部职工股上市流通，公司股本结构如 下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、未上市流通股份合计 5,715.36 63.21 国家持股 4,728.24 52.29 法人持股 987.12 10.92 二、流通股份合计 3,326.4 36.79 三、股份总数 9,041.76 100 （3）1998年10月16日，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意市 城市建设投资公司持有重庆市房地产开发股份有限公司国家股的批复》（渝府 (1998)108号）批准，重庆市国有资产管理局将持有的国家股转由重庆市城市建 设投资公司持有。 （4）经1999年4月8日第八次股东大会审议批准，公司以总股本9,041.76 万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送3股，送股后公 司总股本增至11,754.288万股。经1999年8月30日公司临时股东大会批准， 公司名称更改为“重庆渝开发股份有限公司”。公司股本结构如下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、未上市流通股份合计 7,429.97 63.21 国有法人持股 6,146.71 52.29 一般法人持股 1,283.26 10.92 二、流通股份合计 4,324.32 36.79 （一）有限售条件流通股 0.5972 0.01 高管股份 0.5972 0.01 （二）无限售条件流通股 4,323.72 36.78 三、股份总数 11,754.29 100 （5）2005年11月18日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开 发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产 [2005]189号）批准，以及2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会的 审议，公司进行了股权分置改革，全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金， 相应增加的公司资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。2005 年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为 有限售条件的流通股。本次股权分置方案实施后，公司的总股本增至17,631.432 万股，公司股权结构如下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 11,145.8478 63.22 国有法人持股 9,220.068 52.29 一般法人持股 1,924.884 10.92 高管股份 0.8958 0.01 二、无限售条件的流通股合计 6,485.5842 36.78 三、股份总数 17,631.432 100 （6）2006年12月6日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售 条件的流通股中881.5716万股上市流通。 （7）2006年12月28日经中国证监会下发《关于核准重庆渝开发股份有限公 司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298 号）及《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公 司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号），批准公司向重庆市城市建设 投资公司以4.70元/股的价格非公开发行31,133万股购买重庆市城市建设投资公 司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积365,691 平方米的土地使用权资产。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133万股股份的登记及股份限售。 本次非公开发行后，公司总股本增至48,764.432万股，公司股权结构如下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 41,397.2762 84.89 国有法人持股 39,471.496 80.94 一般法人持股 1,924.884 3.95 高管股份 0.8958 0.0018 二、无限售条件的流通股合计 7,367.1558 15.11 三、股份总数 48,764.432 100 （8）2007年3月21日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中 876.2454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中195.6618万股转让给 重庆市城市建设投资公司。 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 40,521.031 83.10 国有法人持股 39,667.158 81.34 一般法人持股 852.9768 1.75 高管股份 0.8958 0.0018 二、无限售条件的流通股合计 8,243.4012 16.90 三、股份总数 48,764.432 100 （9）2007年8月27日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中 114.2871万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中65.7129万股转让给 重庆市城市建设投资公司。 （10）2007年12月3日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售 条件的流通股中881.5716万股上市流通，2007年底，高管持有的股份因高管离职 而解除限售。 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 39,524.2763 81.05 国有法人持股 38,851.2995 79.67 一般法人持股 672.9768 1.38 二、无限售条件的流通股合计 9,240.1557 18.95 三、股份总数 48,764.432 100 （11）经2008年3月20日召开的2007年年度股东大会审议批准，公司以总股 本48,764.432万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增2 股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公 司总股本增至63,393.7616万股，公司股本结构如下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 51,381.5592 81.05 国有法人持股 50,506.6894 79.67 一般法人持股 874.8698 1.38 二、无限售条件的流通股合计 12,012.2024 18.95 三、股份总数 63,393.7616 100.00 （12）2009年1月13日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中 497.3454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中111.0546万股转让给 重庆市城市建设投资公司，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的 流通股中10,144.8439万股上市流通，公司股本结构如下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 40,739.3699 64.26 国有法人持股 40,472.9000 63.84 一般法人持股 266.4698 0.42 二、无限售条件的流通股合计 22,654.3917 35.74 三、股份总数 63,393.7616 100.00 （13）2010年2月2日，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件 的流通股中40,472.9万股上市流通。 （14）经2010年3月18日2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股 本63,393.7616万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1 股，送股后公司总股本增至69,733.1377万股。公司股本结构如下表所示： 股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 293.1169 0.42 一般法人持股 293.1169 0.42 二、无限售条件的流通股合计 69,440.0208 99.58 三、股份总数 69,733.1377 100.00 （15）2011年6月10日，一般法人股东持有的原有限售条件的流通股 293.1169万股上市流通。 （16）经2012年3月20日2011年年度股东大会审议批准，公司以总股本 69,733.1377万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股， 送股后公司总股本增至76,706.4514万股，均为无限售条件的流通股。 （17）经2013年4月9日2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本 76,706.4514万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1 股，转增后公司总股本增至84,377.0965万股，均为无限售条件的流通股。 （四）发行人控股股东和实际控制人 1、控股股东和实际控制人 公司控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，截至2014年6月 30日，其持有公司股票533,249,099股，持股比例为63.20%，其实际控制人是 重庆市国有资产监督管理委员会。 重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于1993年2月28日，公司住所 为重庆市渝中区中山三路128号，注册资本为人民币600,000万元，法定代表人 为孙力达，经营范围为城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。 截至2013年12月31日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司经审计的 合并报表总资产1,241.06亿元，净资产515.62亿元，2013年实现营业收入22.70 亿元，利润总额6.60亿元，净利润5.70亿元。 2、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系 截至2014年6月30日，公司与公司控股股东、实际控制人的股权关系如下： 重庆市国有资产监督管理委员 会 100% 重庆市城市建设投资（集团）有限 公司 63.20% 重庆渝开发股份有限公司 六、发行人的相关风险 （一）政策风险 房地产行业对我国国民经济的贡献度较大，产业关联度较高，是我国国民经 济的重要产业部门。近十年来，房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住 房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康 稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收 政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构 调整和健康发展。自2008以来，陆续发布了《国务院关于促进节约集约用地的 通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若 干意见》（国办发[2008]131号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》（国办发[2013]17号）等政策。如果公司未来不能较好地把握 宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结 构，公司的业务发展、盈利能力及融资能力都可能受到不利影响。 （二）市场风险 1、房地产价格波动的风险 公司商品房销售收入占主营业务收入比重较大。国内商品房价格经过多年的 快速增长，已达较高水平。同时，国家宏观经济调控和房地产市场调控增加了未 来房地产市场发展的不确定性。公司一向注重成本管理，主张以合理价格获取项 目土地，保证利润水平的稳定，但是，随着房地产调控政策的持续与深入，可能 带来的未来房地产价格波动的不确定性仍然是公司经营面临的主要风险因素。 2、行业竞争风险 房地产行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有极大比重。但由于 利润率较高，包括央企在内的大量企业进入国内房地产市场，行业内部竞争不断 加剧。公司是重庆地区唯一一家国有房地产上市公司，对重庆市场的客户需求及 习惯比较了解，产品定位准确，形成了比较成熟和稳定的房地产开发和经营模式， 具有一定区位优势。但在房地产行业整体受到挑战的情况下，不排除出现行业利 润水平整体下降甚至恶性竞争情形，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风 险。 3、经济周期性波动的风险 公司从事的房地产行业属于与宏观经济关系密切的行业，整个行业的发展水 平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对房地产行业 的发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，房地产行业的业务量上升；当经济 处于低潮时，房地产行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况 都会直接影响公司的经营业绩。 4、市场集中的风险 公司目前房地产开发项目、会展业务、酒店、市政经营业务等全部集中在重 庆，公司主营业务收入100%来源于重庆地区。因此公司存在过度依赖重庆市场 的风险。如果重庆房地产市场出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成负面 影响。 （三）经营风险 1、房地产项目开发风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协 作单位多等特点，并具有较强的地域特征。开发过程涉及市场研究、资金筹集、 土地获取、投资决策、项目策划、规划设计、建设施工、建材采购、市场推广、 销售服务和物业管理等多个环节；同时还受规划、国土、建设、房管、消防、人 防和环保等多个政府部门的审批和监管。项目开发可能因为上述各个环节、部门 的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项 目的预期销售和盈利水平。 2、房地产项目销售风险 房地产业务所具有的建设周期长、易受国家政策、市场需求、项目定位、销 售价格等多种因素影响的特点，给房地产项目销售带来一定程度的不确定性。随 着经济发展和人们生活水平的提高，房地产市场需求日趋多元化和个性化，如果 本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反 应，可能造成产品滞销的风险。而随着房地产投资的增长，市场供应楼盘不断增 多，公司在房地产项目销售方面将可能面临更大的竞争。公司的流动资产中存货 占有较大比例，公司存货主要为在建商品房和待售商品房，如果商品房价格大幅 下跌，房地产项目销售困难，公司在处置存货时可能面临着变现困难的风险。 3、项目合作开发风险 为扩大项目资源和利润来源，公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合资 开发的模式。公司的合作开发模式对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、分散 投资风险具有重要作用。公司在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、 强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能 带来的风险，但如果公司与子公司的其他股东在项目资金筹措、项目管理、业务 拓展等方面不能达成一致，公司将面临项目合作开发的经营管理风险。 4、工程质量风险 尽管公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式 交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，但是，如管理 不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。若公司在房地产项目开 发过程中，产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给销售和公司 的品牌形象造成负面影响；若发生重大质量问题，则不但严重影响销售进度，更 会对公司的品牌造成重大损害；若管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度 和开发质量，也会给公司带来产品延期交付的问题和质量问题。因此，若公司开 发的商品房出现质量问题，可能会使本公司遭受不同程度的经济损失。 5、土地储备风险 土地是房地产企业最为重要的生产要素，房地产企业为了满足持续的生产经 营，通常需要储备一定的待开发土地，土地储备将占用相当的资金，对于房地产 企业的资金周转能力和周转效率是一个较大的考验。公司已经并将继续遵循政府 相关部门的要求和公司的开发计划进行开发建设，不存在土地闲置的状况，但是 如果本公司资金周转不畅，土地开发不及时，将存在缴纳土地闲置费甚至无偿交 回土地使用权的风险。 另一方面，随着房地产市场的波动，土地的价格也会出现相应的波动，虽然 本公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，土地的取得成本相对较低，土地的 区位优势明显，抵御风险的能力较强。但是，如果土地市场价格大幅下滑，本公 司可能存在土地减值的风险。 6、未决诉讼/仲裁风险 截至本上市公告书披露之日，公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司 存在未决仲裁1项，涉及仲裁金额约7,360万元，详见本上市公告书“第十二节 其他重要事项”之“二 未决诉讼或仲裁”，上述事项可能对公司造成一定经济 损失。 （四）管理风险 1、公司经营规模扩大带来的风险 近几年来，随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。公司除房地产业 务收入以外，还包括会展业务、石黄隧道收费、市政工程承建等多项收入。尽管 公司以往项目开发过程中已经积累了较为成熟和丰富的业务开发和项目管理经 验，但随着公司业务总量持续快速扩张，尤其是本次公司债券如果发行成功，公 司资产规模将会继续得到一定幅度的增加，这对公司的经营管理能力提出了更高 的要求，公司面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展 变化的风险。如果公司不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理缺陷， 公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定 的不利影响。 2、子公司和项目公司管理控制风险 公司目前的房地产开发业务由公司总部、控股子公司或合营的项目公司开发 经营，会展业务、物业管理、酒店等业务也分别由不同的子公司经营。由于公司 子公司较多，涉及的业务类型较广，对公司的管理资源、管理能力提出了更高的 要求，公司可能出现因管理不到位等各种因素导致对子公司控制不力引发的风 险。 3、人力资源风险 公司在历年生产经营中已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批 行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展和 经营规模持续扩大的过程中，对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要 求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加优秀人才资 源的挑战。 （五）财务风险 1、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的 重要保障。目前公司进行项目开发的资金来源主要包括自有资金、商品房的预售 款以及银行借款等。公司良好的房产销售情况、与银行良好的信贷往来关系以及 畅通的资本市场融资渠道，在当前可以有效满足公司的资金需求。如公司在项目 开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资 金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本 市场政策的调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响， 从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。 2、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为 购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行 贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司2011-2012年合并口径的经营活动现金流量净额分别为-70,035.68万 元和-52,504.91万元，为负值。由于公司从事房地产开发业务，从支付地价到 销售回款存在较长周期，项目收益实现存在一定时滞，自2010年以来，国家推 出了一系列房地产行业调控政策，公司销售回款周期受到了一定影响，同时公司 为保持正常的经营发展，在土地储备和项目开发方面保持了资金投入，经营活动 现金流出较多。若未来公司不能合理安排项目储备、开发和销售回款时间，或受 到宏观经济变化等不可抗力影响，将增加公司对负债的依赖程度，增加公司的财 务风险。 随着公司销售进度和项目结算的加快以及经营性现金支出减少，公司2013 年经营活动产生的现金流量净额已由负转正，达到21,932.21万元。 4、经营业绩波动风险 公司的商品房开发能力和净资本与房地产行业内的优秀上市公司相比，存在 较大差距。以往公司储备项目略显不足，储备项目中优质的项目缺乏。近年来公 司项目类型逐渐扩展，但总体体量仍较小，在一定程度上影响了经营的稳定性。 公司2011-2013年和2014年上半年实现的营业收入分别为90,045.18万元、 60,825.30万元、92,368.66万元和85,220.45万元，归属母公司所有者净利润 分别为16,016.83万元、5,906.44万元、12,648.29万元和7,582.58万元，主 营业务的综合毛利率为45.14%、45.17%、25.62%和21.76%，经营业绩存在较大 波动，如未来房地产行业景气程度发生较大变化，而公司又未能在及时调整经营 策略，公司经营业绩及盈利能力可能出现较大幅度下滑，影响本期债券的偿付。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券（简称为“14渝发债”） 二、债券发行总额 2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券的发行规模为人民币10亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]618号文件核准向社会 公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的A股证券账户的公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合 的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐 人（主承销商）根据询价情况进行配售，配售依照价格优先、时间优先的原则。 本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和9.8亿元。发行人和保 荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全 额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如 网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向 回拨，不进行网下向网上回拨。 （二）发行对象 1、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A 股证券 账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为金元证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有 限公司。 六、债券受托管理人 本期债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。 七、债券面额 本期债券票面金额为100元。 八、债券期限 5年期。 九、债券年利率 本期债券票面利率为6.3%。 十、计息方式和还本付息方式 本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。 十一、发行首日/起息日 2014年8月12日。 十二、付息日 2015年至2019年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十三、兑付日 本期公司债券的兑付日为2019年8月12日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十四、担保情况 本期债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保方式进行担保。 十五、债券信用等级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别 为AA，本期债券信用级别为AAA。 十六、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币10亿元，已于2014年8月15日汇入发行人指定 的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况 出具了编号为天健验[2014]8-31号《重庆渝开发股份有限公司公开发行公司的 债券募集资金验证报告》。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2014]363号文同意，本期债券将于2014年10月17 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简 称“14渝发债”，证券代码“112219”。 二、债券上市托管情况 根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 发行人2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告以及2014年1-6月 未经审计的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天健正信会计师事务 所有限公司对本公司2011年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）GF字第030030 号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度的合并 财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （天健审〔2013〕8-24号和天健审〔2014〕8-31号）。 （一）关于公司2011年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项处理情 况的说明 天健正信会计师事务所有限公司对公司2011年财务报告出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。强调事项是： 提醒财务报表使用人关注如下事项：2011年财务报告所附财务报表系渝开发 对原公告的2011年度财务报表进行更正编制的，更正原因、事项及对原报表的影 响如下： 1、会计差错事项及原因的说明 公司本年度发现2011年度合并财务报表少确认净利润10,928,171.89元。公 司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公 开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对2011年度合并财务 报表进行追溯调整，导致合并财务报表项目差错事项及原因说明如下： 主要因公司财务人员对《企业会计准则解释第4号》未认真学习，未按《企 业会计准则解释第4号》进行会计处理，在合并财务报表中，对于剩余股权，未 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，少确认长期股权投资 14,549,754.03元，少确认投资收益14,549,754.03元，少确认递延所得税负债 3,621,582.14元和所得税费用3,621,582.14元。 对于上述事项，公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计 差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规 定对2011年度财务报表进行更正，调增归属于母公司的净利润10,928,171.89元， 调增未分配利润10,928,171.89元。 2、会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响 公司原2012年2月23日天健正信审（2012）GF字第030011号审计报告未在合 并财务报表中对于处置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量，仅按照附注十（七）A所述，按照股权处置日公司持有重庆捷程置业有 限公司51%股权所对应的账面净资产的份额和处置对价的差额确认投资收益 70,917,766.26元，本报告按照附注十（七）B所述对处置后的剩余股权按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量，追加确认投资收益14,549,754.03元。 修正前后的报表差异对比数据列示如下： 单位：元 合并报表科目 修正前2011年度 修正调整金额 修正后2011年度 长期股权投资 107,097,107.72 14,549,754.03 121,646,861.75 递延所得税负债 3,621,582.14 3,621,582.14 未分配利润 465,157,336.57 10,928,171.89 476,085,508.46 投资收益 102,923,519.01 14,549,754.03 117,473,273.04 所得税费用 53,859,067.01 3,621,582.14 57,480,649.15 净利润 213,642,102.69 10,928,171.89 224,570,274.58 修正前后的每股收益差异对比数据列示如下： 单位：元 报告期利润 修正前2011年度每股收益 修正后2011年度每股收益 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅰ） 0.2140 0.2140 0.2297 0.2297 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ） 0.0741 0.0741 0.0742 0.0742 天健正信会计师事务所有限公司对渝开发公司2011年度原财务报表出具的 审计报告为天健正信审（2012）GF字第030011号。本段内容不影响已发表的审计 意见。 （二）关于公司2011年审计报告强调事项的专项说明 2013年10月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会 计师事务所”）出具了《关于重庆渝开发股份有限公司2010年、2011年审计报告 非标准无保留意见事项的专项说明》（天健〔2013〕8-40号），主要内容如下： 2011年12月28日，天健会计师事务所与天健正信会计师事务所有限公司分立 部分（含天健正信会计师事务所有限公司重庆分所、四川分所、湖北分所、深圳 分所和新疆分所，以下简称“天健正信分立部分”）签署合并协议，天健正信分 立部分整体加入天健会计师事务所。天健正信分立部分人员及其执行的相关业务 项目转入天健会计师事务所。 天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）作为承担重庆渝 开发股份有限公司（以下简称“渝开发公司”2011年度财务报表审计的会计师， 对渝开发公司上述期间财务报表进行了审计并出具了天健正信审（2012）GF字第 030030号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。 天健会计师事务所已对天健正信出具的上述审计报告进行了复核，并对上述 报告中的强调事项出具以下补充意见：上述强调事项，均为提醒财务报表使用者， 经审计的财务报表业经渝开发公司更正编制。上述经更正后的财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在重大错报。在渝开发公司已进行充 分披露的情况下，上述事项的影响已得以消除。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 493,436,772.02 803,059,354.98 805,737,608.03 613,317,914.42 交易性金融资产 - - - - 应收账款 89,856,598.01 94,180,158.45 115,570,556.87 296,139,464.73 预付款项 875,255,926.62 542,079,475.39 210,344,718.12 5,573,221.74 其他应收款 22,007,695.12 83,432,741.69 656,323,413.89 771,768,071.38 存货 3,338,783,460.38 3,654,922,586.76 2,917,115,058.32 1,777,720,666.22 一年内到期的非流 动资产 - - - - 其他流动资产 74,190,509.57 - - - 流动资产合计 4,893,530,961.72 5,177,674,317.27 4,705,091,355.23 3,464,519,338.49 非流动资产 长期应收款 - - - - 长期股权投资 52,687,027.78 53,356,520.38 79,845,766.18 121,646,861.75 投资性房地产 259,330,729.62 268,699,172.10 215,782,074.23 235,845,974.62 固定资产 1,560,572,556.07 1,594,989,586.39 1,227,802,243.28 892,286,793.49 无形资产 441,570,307.10 456,917,306.62 487,590,096.81 511,920,399.08 递延所得税资产 49,069,292.46 65,601,818.57 50,226,734.18 27,330,751.05 其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 非流动资产合计 2,363,264,913.03 2,439,599,404.06 2,061,281,914.68 1,789,065,779.99 资产总计 7,256,795,874.75 7,617,273,721.33 6,766,373,269.91 5,253,585,118.48 流动负债： 短期借款 24,500,000.00 25,000,000.00 160,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 1,600,000.00 1,600,000.00 - 3,403,299.00 应付账款 748,997,604.76 837,932,210.87 115,924,870.40 111,724,931.32 预收款项 896,705,314.36 1,155,055,509.88 775,775,242.09 76,932,370.10 应付职工薪酬 4,289,398.69 10,805,654.70 6,966,698.99 6,183,745.61 应交税费 87,707,316.02 20,123,480.86 56,853,053.75 164,649,657.34 应付利息 25,625,690.98 23,470,257.40 20,630,109.23 2,565,650.86 应付股利 598,462.00 598,462.00 23,740,500.00 其他应付款 531,841,004.70 637,107,587.63 751,612,921.56 698,732,991.38 一年内到期的非流 动负债 467,500,000.00 443,930,000.00 125,020,000.00 334,388,000.00 流动负债合计 2,789,364,791.51 3,155,623,163.34 2,036,523,396.02 1,448,580,645.61 非流动负债： 长期借款 1,200,440,000.00 1,348,440,000.00 1,688,940,000.00 943,500,000.00 递延所得税负债 - - 3,621,582.14 3,621,582.14 其他非流动负债 1,825,317.57 2,089,817.19 2,181,758.77 2,181,758.77 非流动负债合计 1,202,265,317.57 1,350,529,817.19 1,694,743,340.91 949,303,340.91 负债合计 3,991,630,109.08 4,506,152,980.53 3,731,266,736.93 2,397,883,986.52 股东权益 实收资本（或股本） 843,770,965.00 843,770,965.00 767,064,514.00 697,331,377.00 资本公积 1,186,171,231.15 1,186,171,231.15 1,262,877,682.15 1,252,545,305.65 盈余公积 94,754,357.71 94,754,357.71 76,493,741.97 69,049,887.27 未分配利润 587,419,910.23 536,907,286.04 444,026,277.59 476,085,508.46 归属于母公司所有 者权益合计 2,712,116,464.09 2,661,603,839.90 2,550,462,215.71 2,495,012,078.38 少数股东权益 553,049,301.58 449,516,900.90 484,644,317.27 360,689,053.58 股东权益合计 3,265,165,765.67 3,111,120,740.80 3,035,106,532.98 2,855,701,131.96 负债及股东权益总 计 7,256,795,874.75 7,617,273,721.33 6,766,373,269.91 5,253,585,118.48 合并利润表 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 852,204,497.20 923,686,606.58 608,252,997.38 900,451,841.87 其中：营业收入 852,204,497.20 923,686,606.58 608,252,997.38 900,451,841.87 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣 - - - 金收入 二、营业总成本 796,725,154.65 927,227,877.82 600,865,508.34 766,522,901.80 其中：营业成本 666,432,289.15 686,699,779.27 339,151,893.76 492,322,610.49 营业税金及 附加 55,272,018.68 96,094,202.86 64,808,565.12 82,529,633.97 销售费用 13,585,888.19 29,458,119.12 57,977,705.11 31,652,096.08 管理费用 33,172,831.53 60,186,558.22 86,296,814.05 43,314,701.11 财务费用 52,654,432.13 83,347,030.57 26,035,528.00 62,873,233.29 资产减值损 失 -24,392,305.03 -28,557,812.22 26,595,002.30 53,830,626.86 加：公允价值变动 收益（损失以“-” 号填列） - - - - 投资收益 （损失以“-”号填 列） -669,492.60 118,919,459.20 -569,600.57 117,473,273.04 其中：对联 营企业和合营企业 的投资收益 -669,492.60 -4,197,177.24 -4,820,385.49 -431,736.12 三、营业利润（亏 损以”-”号填列） 54,809,849.95 115,378,187.96 6,817,888.47 251,402,213.11 加：营业外收入 1,899,256.04 15,466,949.28 19,326,440.00 31,208,517.60 减：营业外支出 1,583,949.10 24,707,660.15 162,749.78 559,806.98 其中：非流动 资产处置损失 65,394.16 1,418.00 14,290.49 182,165.68 四、利润总额（亏 损总额以”-”号 填列） 55,125,156.89 106,137,477.09 25,981,578.69 282,050,923.73 减：所得税费用 15,767,003.07 14,781,979.00 -3,588,073.37 57,480,649.15 五、净利润（净亏 损以“－”号填 列） 39,358,153.82 91,355,498.09 29,569,652.06 224,570,274.58 其中：被合并方在 合并前实现的净利 - - - - 润 归属于母公司所有 者的净利润 75,825,753.14 126,482,914.46 59,064,388.37 160,168,289.04 少数股东损益 -36,467,599.32 -35,127,416.37 -29,494,736.31 64,401,985.54 六、每股收益： （一）基本每股收 益 0.0899 0.1499 0.07 0.1898 （二）稀释每股收 益 0.0899 0.1499 0.07 0.1898 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 39,358,153.82 91,355,498.09 29,569,652.06 224,570,274.58 归属于母公司所有 者的综合收益总额 75,825,753.14 126,482,914.46 59,064,388.37 160,168,289.04 归属于少数股东的 综合收益总额 -36,467,599.32 -35,127,416.37 -29,494,736.31 64,401,985.54 合并现金流量表 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 585,460,555.56 1,294,593,960.06 1,486,532,457.65 729,042,584.78 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活 动有关的现金 205,955,822.79 1,004,612,944.08 1,201,653,169.09 1,699,396,367.20 经营活动现金流入 小计 791,416,378.35 2,299,206,904.14 2,688,185,626.74 2,428,438,951.98 购买商品、接受劳 务支付的现金 611,040,390.97 1,237,640,688.56 1,708,321,758.19 1,443,516,367.49 支付给职工以及为 职工支付的现金 58,659,122.16 102,217,511.62 94,581,252.82 56,958,384.98 支付的各项税费 77,219,963.16 213,487,556.43 208,898,613.78 94,765,413.62 支付其他与经营活 动有关的现金 161,280,876.30 526,539,041.46 1,201,433,066.71 1,533,555,610.27 经营活动现金流出 小计 908,200,352.59 2,079,884,798.07 3,213,234,691.50 3,128,795,776.36 经营活动产生的现 金流量净额 -116,783,974.24 219,322,106.07 -525,049,064.76 -700,356,824.38 二、投资活动产生 的现金流量 收回投资收到的现 金 - 110,015,350.00 3,000,000.00 77,139,906.27 取得投资收益收到 的现金 - 5,100,000.00 4,220,000.00 1,820,000.00 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额 43,300.00 1,800.00 - 62,000.00 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 - - - 86,514,408.61 收到其他与投资活 动有关的现金 - 9,860,000.00 238,800,000.00 - 投资活动现金流入 小计 43,300.00 124,977,150.00 246,020,000.00 165,536,314.88 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 578,579.00 1,302,775.00 15,777,645.49 22,094,475.81 投资活动现金流出 小计 578,579.00 1,302,775.00 15,777,645.49 22,094,475.81 投资活动产生的现 金流量净额 -535,279.00 123,674,375.00 230,242,354.51 143,441,839.07 三、筹资活动产生 的现金流量 吸收投资收到的现 42,000,000.00 - 60,000,000.00 12,000,000.00 金 其中：子公司吸收 少数股东投资收到 的现金 42,000,000.00 - 60,000,000.00 12,000,000.00 取得借款收到的现 金 250,000,000.00 841,000,000.00 1,405,000,000.00 320,000,000.00 收到其他与筹资活 动有关的现金 - 140,000,000.00 - - 筹资活动现金流入 小计 292,000,000.00 981,000,000.00 1,465,000,000.00 332,000,000.00 偿还债务支付的现 金 374,930,000.00 997,590,000.00 757,428,000.00 244,492,000.00 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 106,571,130.75 190,370,524.74 164,794,297.14 114,579,385.27 其中：子公司支付 给少数股东的股 利、利润 - 23,142,038.00 22,809,500.00 - 支付其他与筹资活 动有关的现金 2,667,500.00 74,000,000.00 68,148,000.00 - 筹资活动现金流出 小计 484,168,630.75 1,261,960,524.74 990,370,297.14 359,071,385.27 筹资活动产生的现 金流量净额 -192,168,630.75 -280,960,524.74 474,629,702.86 -27,071,385.27 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响 - - 五、现金及现金等 价物净增加额 -309,487,883.99 62,035,956.33 179,822,992.61 -583,986,370.58 加：期初现金及现 金等价物余额 799,629,379.79 737,593,423.46 557,770,430.85 1,141,756,801.43 六、期末现金及现 金等价物余额 490,141,495.80 799,629,379.79 737,593,423.46 557,770,430.85 2013年合并所有者权益变动表 项目 2013年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 767,064,514.00 1,262,877,682.15 76,493,741.97 444,026,277.59 484,644,317.27 3,035,106,532.98 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 767,064,514.00 1,262,877,682.15 76,493,741.97 444,026,277.59 484,644,317.27 3,035,106,532.98 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 76,706,451.00 -76,706,451.00 18,260,615.74 92,881,008.45 -35,127,416.37 76,014,207.82 （一）净利润 126,482,914.46 -35,127,416.37 91,355,498.09 （二）其他综合 收益 上述（一）和（二） 小计 126,482,914.46 -35,127,416.37 91,355,498.09 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 18,260,615.74 -33,601,906.01 -15,341,290.27 1．提取盈余 公积 18,260,615.74 -18,260,615.74 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 -15,341,290.27 -15,341,290.27 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 76,706,451.00 -76,706,451.00 1．资本公积转 增资本（或股本） 76,706,451.00 -76,706,451.00 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 （未完）  |