[公告]恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 2014年10月 目 录 第一部分 引言 ....................................................... 2 第二部分 正文 ...................................................... 8 一、本次交易方案 .................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 ......................................... 15 三、本次交易的批准和授权 ........................................... 27 四、本次交易的相关协议 ............................................. 28 五、关于本次交易的标的资产 ......................................... 30 六、同业竞争与关联交易 ............................................. 69 七、关于本次交易的披露和报告义务 ................................... 81 八、本次交易的实质条件 ............................................. 82 九、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................... 89 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................. 89 十一、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况 ................... 90 十二、结论意见 ..................................................... 90 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法 律 意 见 书 致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）的委托，担任恒泰艾普 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项 法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法 律意见书(以下简称“本法律意见书”)。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。 2．就公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公 司及本次交易对方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的 真实原始书面材料、副本材料或复议件，提供的所有文件上的签名、印章均是真 实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。 3．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公 司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司及本次交 易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理 公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构 直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 4．在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见， 并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证。 5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事 项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依 法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。 7．本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 1. 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2. EPT 指 Energy Prospecting Technology USA Inc.，系恒 泰艾普美国全资子公司。 3. 阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 4. 美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS,INC. 5. 阿派斯科技 指 阿派斯科技（北京）有限公司 6. 新疆新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司 7. 四川耐斯特 指 四川耐斯特石油技术有限责任公司 8. 元石资本 指 元石资本管理有限公司 9. 中再资产 指 中再资产管理股份有限公司 10. 交易对方 指 阿派斯油藏自然人股东杜淑静、刘德福、董宁 宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、 芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞 洪、唐光华； 美国阿派斯自然人股东杜霞、靖辉、董宁宇； 新疆新生代自然人股东朱勤俭、朱素俭、朱光、 杨合江、白秀明、刘文振、宣培传，法人股东 四川耐斯特。 本次配套融资的特定投资者元石资本、中再资 产。 11. 交易标的/标的资产 指 杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李 庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、 刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华合计持有的阿 派斯油藏100%股权； 杜霞、靖辉、董宁宇合计持有的美国阿派斯100% 股权； 朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江、 白秀明、刘文振、宣培传合计持有的新疆新生 代100%股权。 12. 本次现金及发行股 份购买资产 指 公司拟向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、 林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、 张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华非公 开发行股份，以购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权； EPT拟向杜霞、靖辉、董宁宇支付现金购买其合 计持有美国阿派斯100%股权； 公司拟向朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、 杨合江、白秀明、刘文振、宣培传支付现金及 非公开发行股份，以购买其持有的新疆新生代 100%股权。 13. 本次发行 指 公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公 开发行股份的事项。 14. 本 本次配套融资 指 公司在以现金及发行股份购买资产的同时，向 次 特定投资者元石资本、中再资产非公开发行股 份募集配套资金的行为。 15. 本次交易 指 公司以现金及发行股份的方式购买标的资产并 向特定投资者元石资本、中再资产非公开发行 股份募集配套资金的行为。 16. 公司章程 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章 程 17. 定价基准日 指 恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公 告日，即2014年10月15日 18. 《发行股份购买阿 派斯油藏100%股权 协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、 李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗 健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华之发行股 份购买资产协议》 19. 《美国阿派斯股权 转让协议》 指 《Energy Prospecting Technology USA Inc.与 杜霞、靖辉、董宁宇之股权转让协议》 20. 《现金及发行股份 购买新疆新生代 100%股权协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 与朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、 刘文振、宣培传、四川耐斯特石油技术有限责 任公司之支付现金及发行股份购买资产协议》 21. 《非公开发行股份 募集配套资金认购 合同》 指 《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限 公司非公开发行股份募集配套资金认购合同》 22. 本所 指 北京市中伦律师事务所 23. 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 24. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 25. 中联 指 中联资产评估集团有限公司 26. 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证 监会令第100号） 27. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订） 28. 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 29. 《非公开发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会 令第73号） 30. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订） 31. 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国 不包括中国的台湾、香港和澳门 32. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 33. 工商局 指 工商行政管理局 34. 元 指 除非另有特别说明，指人民币元 第二部分 正文 一、 本次交易方案 （一） 本次交易方案的主要内容 根据恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议通过的与本次交易相关的议案， 以及恒泰艾普与交易对方签订的《发行股份购买阿派斯油藏100%股权协议》、《现 金及发行股份购买新疆新生代100%股权协议》、《非公开发行股份募集配套资金 认购合同》，EPT与交易对方签订的《美国阿派斯股权转让协议》，本次交易方案 的主要内容如下： 1. 交易方案概况 本次交易中，恒泰艾普拟通过现金及发行股份的方式购买阿派斯油藏100% 股权、新疆新生代100%股权，拟由EPT通过现金购买美国阿派斯100%股权，并 募集配套资金，其中： （1） 拟向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李 心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华非 公开发行11,284,330股股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股 权； （2） 拟向杜霞、靖辉、董宁宇支付现金29,800万元购买其持有的美国阿 派斯100%股权； （3） 拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、 四川耐斯特非公开发行19,302,149股股份购买其合计持有的新疆新 生代65.82%股权，拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、 刘文振、宣培传、四川耐斯特支付现金13,500万元购买其合计持有 新疆新生代34.18%股权； （4） 为募集本次交易支付的现金对价，拟向特定投资者元石资本、中再 资产发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,000万元， 发行股份数量不超过20,786,932股。 本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资 金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 2. 标的资产 恒泰艾普拟购买的标的资产为阿派斯油藏100%股权、美国阿派斯100%股权、 新疆新生代100%股权。 3. 标的资产的交易价格 根据中联出具的（中联评报字[2014]第987号）《评估报告》，截至评估基准 日，阿派斯油藏全部股东权益的价值为15,252.68万元。恒泰艾普与杜淑静、刘德 福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、 刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华共同协商确认，以该《评估报告》确定的阿派斯 油藏股权全部权益价值为参考，确定阿派斯油藏100%股权的交易价格为15,200万 元。 根据中联出具的（中联评报字[2014]第988号）《评估报告》，截至评估基准 日，美国阿派斯全部股东权益的价值为29,853.24万元。恒泰艾普与杜霞、靖辉、 董宁宇共同协商确认，以该《评估报告》确定的美国阿派斯股权全部权益价值为 参考，确定美国阿派斯100%股权的交易价格为29,800万元。 根据中联出具的（中联评报字[2014]第966号）《评估报告》，截至评估基准 日，新疆新生代全部股东权益的价值为39,521.80万元。恒泰艾普与朱勤俭、朱素 俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特共同协商确认，以该 《评估报告》确定的新疆新生代股权全部权益价值为参考，确定新疆新生代100% 股权的交易价格为39,500万元。 4. 本次交易中的支付现金 根据《现金及发行股份购买新疆新生代100%股权协议》、《美国阿派斯股权转 让协议》，本次交易中，恒泰艾普购买朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、 刘文振、宣培传、四川耐斯特持有新疆新生代34.18%的股权，共计支付现金13,500 万元，其中向朱勤俭支付9,936万元，向朱素俭支付1,080万元，向朱光支付405 万元，向杨合江支付270万元，向白秀明支付324万元，向刘文振支付67.5万元， 向宣培传支付67.5万元，向四川耐斯特支付1,350万元。 根据《美国阿派斯股权转让协议》，本次交易中，EPT购买杜霞、靖辉、董宁 宇持有美国阿派斯100%的股权，共计支付现金29,800万元，其中向杜霞支付 21,563.28万元，向靖辉支付4,359.74万元，向董宁宇支付3,876.98万元。 5. 非公开发行股份方案 （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行对象和认购方式 本次发行对象为杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、 李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华、朱勤俭、朱 素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特及元石资本、中再 资产。 杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、 陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华以其合计持有的阿派斯油藏100% 股权认购，朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐 斯特以其持有的新疆新生代65.82%股权认购，元石资本、中再资产以现金认购。 （3）定价基准日和发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和向元石资本、中再资产发行股份募集配套 资金两个部分。定价基准日为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告 日，即2014年10月15日。 公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价，即为人民币13.47元/股。 公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价，即13.47元/股。 交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝ 定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的 公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。 （4）发行数量 本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为30,586,479股，具体发行对象及 数量如下： 序号 交易对方 发行股份数（股） 1 杜淑静 5,988,596 2 刘德福 1,735,530 3 董宁宇 867,765 4 杨俊英 346,429 5 林豪 346,429 6 李庆浩 346,429 7 杨诚 260,668 8 李心宁 260,668 9 芦文生 242,613 10 陈琳 107,201 11 张宗健 86,889 12 刘春平 173,778 13 陈镭 260,668 14 王瑞洪 173,778 15 唐光华 86,889 16 朱勤俭 14,206,384 17 朱素俭 1,544,172 18 朱光 579,064 19 杨合江 386,043 20 白秀明 463,251 21 刘文振 96,510 22 宣培传 96,510 23 四川耐斯特 1,930,215 公司拟向其元石资本、中再资产募集配套资金28,000万元，按照本次发行价 13.47元/股计算，本次向元石资本、中再资产非公开发行股份数量不超过 20,786,932股。在上述范围内，最终发行数量将根据募集资金量确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调 整。 （5）上市地点 本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。 （6）本次发行股份的锁定期 杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、陈镭、 王瑞洪在本次发行中获得的恒泰艾普股份（其中刘德福所持股份的49.99%部分）， 自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；刘德福、芦文生、陈琳、 张宗健、刘春平、唐光华作为恒泰艾普本次发行的认购方，如其在2015年4月14 日之前获得恒泰艾普本次发行的股份（其中刘德福所持股份的50.01%部分），自 本次发行结束之日36个月内不得上市交易或进行转让；如其在2015年4月14日以 后（含当日）获得恒泰艾普本次发行的股份（其中刘德福所持股份的50.01%部分）， 自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；并且自上述锁定期结束 后应分步解禁。分步解禁后各年末杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李 庆浩、杨诚、李心宁、陈镭、王瑞洪、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华 各自应保留的限售股份数量=杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、 杨诚、李心宁、陈镭、王瑞洪、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华在本次 发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利 润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。 在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江在本次发行中获得的恒泰艾普 股份，自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；白秀明、刘文振、 宣培传在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次发行结束之日36个月内不得上 市交易或进行转让；并且自上述锁定期结束后应分步解禁。分步解禁后2014年、 2015年、2016年，各年末朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、 刘文振、宣培传各自应保留的限售股份数量=12,887,895股×（2014年、2015年、 2016年的剩余业绩补偿期承诺净利润数总和/10,920万元）。朱勤俭、四川耐斯特、 朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传在2017年、2018年各年新生代 专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量=6,414,254股×（2017年、2018 年的剩余业绩补偿期承诺净利润数之和/8,640万元）。超过保留部分的限售股方可 解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。新疆新生代各股东解禁股数按照其各自认 购上市公司股份占其合计认购上市公司股份比例计算确定。在此之后，按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 公司向元石资本、中再资产发行股份的锁定期为自其认购的股票完成股权登 记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 （7）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。 6. 期间损益归属 自评估基准日至交割日期间，阿派斯油藏盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享 有；阿派斯油藏亏损的，则由阿派斯油藏全体股东以连带责任方式共同向恒泰艾 普补足相当于该亏损数额100%的现金。 自评估基准日至交割日期间，美国阿派斯盈利的，则盈利部分归EPT享有； 美国阿派斯亏损的，则由美国阿派斯全体股东向EPT补足相当于该亏损数额100% 的现金。 自评估基准日至交割日期间，新疆新生代盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享 有；新疆新生代亏损的，则由新疆新生代全体股东以连带责任方式共同向恒泰艾 普补足相当于该亏损数额100%的现金。 7. 盈利预测与业绩补偿 杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、 陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华承诺，如阿派斯油藏2014年经审 计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润不足1,270万 元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（1,270万元 -阿派斯油藏2014年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额 后归属于母公司所有者的净利润）÷1,270万元×交易价格。阿派斯油藏2015年、 2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于1590万元、1800万元、2030万元； 杜霞、靖辉、董宁宇承诺，如美国阿派斯2014年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润不足2,200万元，则应相应调减作价。调整价格 应按照以下公式计算：调减价格=（2,200万元-美国阿派斯2014年经审计的净利 润）÷2,200万元×交易价格。美国阿派斯2015年、2016年、2017年经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2600万元、3000万 元、3500万元； 朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、四川耐斯特、白秀明、刘文振、宣培传承 诺新疆新生代2014年扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有限公司40%的股权 产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管理费用对经常性损益的影响金额后 归属于母公司所有者的净利润不低于3,000万元，2015年、2016年、2017年、2018 年经审计的扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有限公司40%的股权产生的投 资收益后归属于母公司所有者的净利润分别3,600万元、4,320万元、4,320万元、 4,320万元。 8. 本次发行决议的有效期 本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 （二） 本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （三） 本次交易不构成关联交易 在本次交易中，公司现金及发行股份购买资产的交易对方与公司及其股东、 董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交 易。 （四） 本次交易不会导致公司控制权发生变化 在本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为孙庚文先生，因此，本 次交易不会导致公司控制权发生变化。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 本次交易标的资产购买方暨股份发行人恒泰艾普 1. 恒泰艾普基本情况 公司名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室 注册资本：59,770.2777万元 实收资本：59,770.2777万元 法定代表人：汤承锋 经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售； 石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技 术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2. 恒泰艾普历史沿革 2009年3月21日，经公司临时股东会决议，公司全体股东一致同意将公司 整体改制为股份有限公司，总股本6,000万股。北京市工商局于 2009 年3月 23日向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108008084949），公司注 册资本和实收资本均为 6,000 万元。 2009年11月和2009年12月，公司进行了两次增资，公司总股本增加至6,666 万股，注册资本和实收资本均为6,666万元。 2010年12月，经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831号） 的核准，公司公开发行2,222万股A股股份，发行完成后，公司总股本增加至 8,888万股。立信对前述公司股份增加事宜进行了验证，并于2010年12月30 日出具信会师报字（2010）第80920号验资报告。公司股票于 2011年1月7日 在深圳证券交易所创业板上市。 2011年5月9日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了公司2010年 度利润分配方案的议案，同意公司以现有总股本8,888万股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增10股，共转增股本8,888万股，转增后总股本增至17,776 万股。公司于2011年5月26日除权，公司总股本增至17,776万股。立信对前 述公司股本增加事宜进行了验证，并于2011年5月26日出具信会师报字(2011) 第81930号《验资报告》。 2011年12月14日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。2012年8月1日， 中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组 及向沈超等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1009号文）核准公司重 大资产重组及向沈超发行2,066,808股股份、向李文慧发行1,668,807股股份、 向陈锦波发行1,549,890股股份、向孙庚文发行1,104,599股股份、向田建平发 行513,638股股份购买相关资产。2012年8月17日，立信出具了信会师报字[2012] 第210605号《验资报告》，确认截至2012年8月17日止，恒泰艾普已经收到非 公开定向发行股份对象沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平缴纳的出资额 291,199,837.56元，其中实收资本（股本）6,903,742.00元，资本公积 284,296,095.56元；恒泰艾普变更后的注册资本为184,663,742.00元，累计实 收资本为184,663,742.00元，占变更后注册资本的100%。 2013年7月，根据公司2012年度股东大会决议，公司以总股本184,663,742 股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增10股。该次转增完成后，公司总股本由184,663,742股增加 至369,327,484股。 2013年5月17日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2013年8月23日，中 国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1112号文）核准公司发行股份购买资 产及向黄彬发行14,587,487股股份、向崔勇发行7,372,114股股份、向张时文 发行2,939,817股股份、向姜玉新发行2,459,552股股份、向杨茜发行1,782,064 股股份购买相关资产。2013年10月18日，立信出具了信会师报字[2013]第 210878号《验资报告》，确认截至2013年10月17日止，恒泰艾普已收到非公 开发行股份对象黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的出资额351,440,870.04 元，其中注册资本29,141,034.00元，资本公积322,299,836.04元。该次非公 开发行完成后，公司总股本增加至398,468,518股。 2014年6月，根据公司2013年度股东大会决议，公司以总股本398,468,518 股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增5股。该次转增完成后，公司总股本由398,468,518股增加 至597,702,777股。 3. 恒泰艾普实际控制人 经核查，恒泰艾普自设立至今，实际控制人一直为孙庚文。截至本法律意见 书出具之日，孙庚文持有公司139,353,837股股份，占公司股份总数的23.31%。 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已通过最近一次工商年检，不存在破 产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要 终止经营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依法具备本次交易的主体 资格。 （二） 本次交易标的资产出售方暨部分交易对方 本次交易标的资产的出售方暨股份发行对象为杜淑静等24名自然人以及四 川耐斯特等1名法人。 1．交易对方—阿派斯油藏股东 （1）杜淑静 根据本所核查及杜淑静出具的书面说明，杜淑静基本情况如下：杜淑静，女， 中国国籍，身份证号码11010219321028****，无境外长期居留权。 杜淑静拥有对阿派斯油藏的出资265.35万元，持股比例为53.1%。除此之 外，杜淑静不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或 权益的行为。 （2）刘德福 根据本所核查及刘德福出具的书面说明，刘德福基本情况如下：刘德福，男， 中国国籍，身份证号码44010519450804****，无境外长期居留权。 刘德福现任阿派斯油藏的董事、总经理，刘德福拥有对阿派斯油藏的出资 76.9万元，持股比例为15.4%。除此之外，刘德福不存在其他任何股权投资，不 存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 （3）董宁宇 根据本所核查及董宁宇出具的书面说明，董宁宇基本情况如下：董宁宇，女， 中国国籍，身份证号码65010319691013****，拥有美国永久居留权。 董宁宇现任阿派斯油藏的董事、副总经理，董宁宇拥有对阿派斯油藏的出资 38.45万元，持股比例为7.7%；持有美国阿派斯1600股，持股比例为13.01%。 除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或 权益的行为。 （4）杨俊英 根据本所核查及杨俊英出具的书面说明，杨俊英基本情况如下：杨俊英，女， 中国国籍，身份证号码22070219600813****，无境外长期居留权。 杨俊英拥有对阿派斯油藏的出资15.35万元，持股比例为3.1%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （5）林豪 根据本所核查及林豪出具的书面说明，林豪基本情况如下：林豪，男，中国 国籍，身份证号码37050219440504****，无境外长期居留权。 林豪拥有对阿派斯油藏的出资15.35万元，持股比例为3.1%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （6）李庆浩 根据本所核查及李庆浩出具的书面说明，李庆浩基本情况如下：李庆浩，男， 中国国籍，身份证号码41292419450105****，无境外长期居留权。 李庆浩现任阿派斯油藏的监事。李庆浩拥有对阿派斯油藏的出资15.35万 元，持股比例为3.1%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人 代为持有任何企业股权或权益的行为。 （7）杨诚 根据本所核查及杨诚出具的书面说明，杨诚基本情况如下：杨诚，男，中国 国籍，身份证号码51010219670629****，无境外长期居留权。 杨诚拥有对阿派斯油藏的出资11.55万元，持股比例为2.3%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （8）李心宁 根据本所核查及李心宁出具的书面说明，李心宁基本情况如下：李心宁，男， 中国国籍，身份证号码13282719621020****，无境外长期居留权。 李心宁拥有对阿派斯油藏的出资11.55万元，持股比例为2.3%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （9）芦文生 根据本所核查及芦文生出具的书面说明，芦文生基本情况如下：芦文生，男， 中国国籍，身份证号码23060419581023****，无境外长期居留权。 芦文生拥有对阿派斯油藏的出资10.75万元，持股比例为2.2%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 根据北京市朝阳区人民法院于2010年4月1日出具的（（2010）朝刑初字第 930号）《刑事判决书》，芦文生曾任中海油研究中心高级工程师，任职期间于2005 年和2007年收取北京理诚忠友石油科技发展有限公司给予的好处费3万元及笔 记本电脑1台。2008年7月10日，芦文生主动向单位纪检部门说明了上述事实 并退还了全部款物。北京市朝阳区人民检察院就芦文生上述行为提起公诉，北京 市朝阳区人民法院与2010年4月裁决认定芦文生犯受贿罪，判处有期徒刑二年， 缓刑二年。截止2012年4月，芦文生的缓刑考验期限已经届满。 （10）陈琳 根据本所核查及陈琳出具的书面说明，陈琳基本情况如下：陈琳，女，中国 国籍，身份证号码13240419730102****，无境外长期居留权。 陈琳拥有对阿派斯油藏的出资4.75万元，持股比例为0.9%。除此之外，不 存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 （11）张宗健 根据本所核查及张宗健出具的书面说明，张宗健基本情况如下：张宗健，男， 中国国籍，身份证号码37050219650127****，无境外长期居留权。 张宗健拥有对阿派斯油藏的出资3.85万元，持股比例为0.8%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （12）刘春平 根据本所核查及刘春平出具的书面说明，刘春平基本情况如下：刘春平，女， 中国国籍，身份证号码42040019700113****，无境外长期居留权。 刘春平拥有对阿派斯油藏的出资7.7万元，持股比例为1.5%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （13）陈镭 根据本所核查及陈镭出具的书面说明，陈镭基本情况如下：陈镭，男，中国 国籍，身份证号码65010319580620****，无境外长期居留权。 陈镭现任阿派斯油藏的董事。陈镭拥有对阿派斯油藏的出资11.55万元，持 股比例为2.3%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持 有任何企业股权或权益的行为。 （14）王瑞洪 根据本所核查及王瑞洪出具的书面说明，王瑞洪基本情况如下：王瑞洪，男， 中国国籍，身份证号码51010219671121****，无境外长期居留权。 王瑞洪拥有对阿派斯油藏的出资7.7万元，持股比例为1.5%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （15）唐光华 根据本所核查及唐光华出具的书面说明，唐光华基本情况如下：唐光华，男， 中国国籍，身份证号码51222419771218****，无境外长期居留权。 唐光华拥有对阿派斯油藏的出资3.85万元，持股比例为0.8%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 2．交易对方—美国阿派斯股东 （1）XIA DU（原中文姓名：杜霞） 根据本所核查及杜霞出具的书面说明，杜霞基本情况如下：杜霞，女，美国 国籍，护照号码45205****。 杜霞担任阿派斯油藏董事长、美国阿派斯董事、总经理。杜霞持有美国阿派 斯8,900股，持股比例为72.36%；现任Apex Universal Holdings,Inc董事、 持有Apex Universal Holdings,Inc10,000股份，持股比例为100%；现任CJ Oil Inc.董事。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何 企业股权或权益的行为。根据杜霞的承诺和说明，Apex Universal Holdings,Inc.、 CJ Oil Inc.，因不存在实际业务，将于2015年6月30日前注销。 （2）靖辉 根据本所核查及靖辉出具的书面说明，靖辉基本情况如下：靖辉，男，中国 国籍，身份证号码37050319680426****，无境外长期居留权。 靖辉担任阿派斯科技的总经理，持有美国阿派斯1800股，持股比例为 14.63%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企 业股权或权益的行为。 （3）董宁宇 董宁宇持有美国阿派斯1600股，持股比例为13.01%，其他基本情况，详见 本章节第“（二）本次交易标的资产出售方暨交易对方1阿派斯油藏的交易对方 （3）董宁宇”部分。 3. 新疆新生代的交易对方 （1）朱勤俭 根据本所核查及朱勤俭出具的书面说明，朱勤俭基本情况如下：朱勤俭，男， 中国国籍，身份证号码65232619611001****，无境外长期居留权。 朱勤俭现任新疆新生代的执行董事，拥有对新疆新生代的出资736万元，持 股比例为73.6%；拥有对四川耐斯特的出资80万元，持股比例为40%；拥有对廊 坊军兴溢美包装制品有限公司的出资40万元，持股比例为20%。除此之外，不 存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 （2）朱素俭 根据本所核查及朱素俭出具的书面说明，朱素俭基本情况如下：朱素俭，女， 中国国籍，身份证号码65010219630309****，无境外长期居留权。 朱素俭拥有对新疆新生代的出资80万元，持股比例为8%；拥有对新疆霄龙 房地产开发有限公司的出资40万元，持股比例为2%；拥有对新疆乐亚节能科技 有限公司的出资50万元，持股比例为5%。除此之外，不存在其他任何股权投资， 不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 (3）朱光 根据本所核查及朱光出具的书面说明，朱光基本情况如下：朱光，男，中国 国籍，身份证号码51010219650720****，无境外长期居留权。 朱光拥有对新疆新生代的出资30万元，持股比例为3%。除此之外，不存在 其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。 (4) 杨合江 根据本所核查及杨合江出具的书面说明，杨合江基本情况如下：杨合江，男， 中国国籍，身份证号码65030019460303****，无境外长期居留权。 杨合江拥有对新疆新生代的出资20万元，持股比例为2%；现任廊坊军兴溢 美包装制品有限公司的董事长，拥有对廊坊军兴溢美包装制品有限公司的出资 100万元，持股比例为50%；现任北京达美嘉创品牌文化有限公司执行董事、经 理，拥有对北京达美嘉创品牌文化有限公司的出资70万元，持股比例为70%。 除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或 权益的行为。 （5）四川耐斯特 根据本所核查及四川耐斯特出具的书面说明，四川耐斯特基本情况如下： 四川耐斯特现持有成都市金牛工商行政管理局于2014年9月16日核发的注 册号为510106000183093号《营业执照》，其基本信息如下： 名称：四川耐斯特石油技术有限责任公司 住所：成都市金牛区九里提中路九里村12组1幢304号 法定代表人：朱亚兰 注册资本：200万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：石油专用设备的维护；石油专用仪器仪表研究、开发及技术服务； 销售：普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备；其它无需 许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。 成立日期：2004年5月18日 营业期限：2004年5月18日至2024年5月17日 截至本法律意见书出具日，四川耐斯特的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 朱亚兰 100万 50% 2 朱勤俭 80万 40% 3 陈筑华 20万 10% 合计 200万 100% 四川耐斯特拥有对新疆新生代的出资100万元，持股比例为10%。除此之外， 不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行 为。 （6）白秀明 根据本所核查及白秀明出具的书面说明，白秀明基本情况如下：白秀明，男， 中国国籍，身份证号码42900519661201****，无境外长期居留权。 白秀明拥有对新疆新生代的出资24万元，持股比例为2.4%；现任巴州西部 瑞普石油技术有限公司的执行董事、经理，拥有对巴州西部瑞普石油技术有限公 司的出资1200万元，持股比例为75%；现任巴州瑞普测井服务有限公司执行董 事、总经理，拥有对巴州瑞普测井服务有限公司的出资650万元，持股比例为 100%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业 股权或权益的行为。 （7）刘文振 根据本所核查及刘文振出具的书面说明，刘文振基本情况如下：刘文振，男， 中国国籍，身份证号码62210119620328****，无境外长期居留权。 刘文振现任新疆新生代总经理，拥有对新疆新生代的出资5万元，持股比例 为0.5%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何 企业股权或权益的行为。 （8）宣培传 根据本所核查及宣培传出具的书面说明，宣培传基本情况如下：宣培传，男， 中国国籍，身份证号码65280119690923****，无境外长期居留权。 宣培传现任新疆新生代副总经理，拥有对新疆新生代的出资5万元，持股比 例为0.5%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任 何企业股权或权益的行为。 （三） 本次配套融资的交易对方 1. 元石资本 根据本所核查及元石资本出具的书面说明，元石资本基本情况如下： 元石资本现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2013年12月17日核发 的注册号为370200230034769号《企业法人营业执照》，其基本信息如下： 名称：元石资本管理有限公司 住所：北京市海淀区西三环北路87号7层3-702室 法定代表人：冷玉文 注册资本：5010万元 实收资本：5010万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：房地产开发；施工总承包；物业管理。一般经营 项目：资产管理；企业管理；投资咨询；教育咨询；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；经济贸易咨询；家庭劳务服务；劳务派遣；销售机械设备、电子产品、 五金、交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、润滑油、7号燃料油；货物进 出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）领取本执照后， 应到住房城乡建设部、区县住建委（房管局）取得行政许可，应到区县商务委 备案。 成立日期：2013年3月15日 营业期限：2013年3月15日至2043年3月14日 截至本法律意见书出具日，元石资本的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 冷玉文 4008万 80% 2 王晓辉 501万 10% 3 聂利华 501万 10% 合计 5010万 100% 2. 中再资产 根据本所核查及中再资产出具的书面说明，中再资产基本情况如下： 中再资产现持有中华人民共和国国家工商行政管理局于2014年5月27日核 发的注册号为100000400011134号《营业执照》，其基本信息如下： 名称：中再资产管理股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街11号 法定代表人：赵威 注册资本：50000万人民币 公司类型：股份有限公司 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2005年2月18日 营业期限：长期 截至本法律意见书出具日，中再资产的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 中国再保险（集团）股 份有限公司 35,000万 70% 2 中国大地财产保险股 份有限公司 5,000万 10% 3 中国人寿再保险股份 有限公司 5,000万 10% 4 中国财产再保险股份 有限公司 5,000万 10% 合计 50,000万 100% 中再资产（以下简称“管理人”）将使用中国大地财产保险股份有限公司（以 下简称“认购人”）委托其管理的资金认购恒泰艾普为募集本次交易配套资金而 安排的非公开发行的股份，根据管理人与认购人签署的《中国大地财产保险股份 有限公司资产委托管理协议》约定，管理人有权代表认购人签署相关协议。 经核查，本所律师认为： 本次交易对方杜淑静等23名自然人系具有民事权利能力和完全民事行为能 力的中国公民，交易对方杜霞系具有民事权利能力和完全民事行为能力的美国公 民，交易对方四川耐斯特、元石资本、中再资产系依法设立、合法存续的有限公 司/股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情 形，具备作为恒泰艾普本次现金及发行股份购买资产交易对方的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一） 已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1.恒泰艾普的批准和授权 2014年10月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关 的议案。公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。 2.阿派斯油藏的批准和授权 2014年9月22日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意阿派斯全体股东将其 持有的阿派斯油藏100%股权转让给恒泰艾普。 3.美国阿派斯的批准和授权 2014年9月22日，美国阿派斯股东会通过决议，同意美国阿派斯全体股东 将其持有的美国阿派斯100%股权转让给恒泰艾普的子公司EPT。 4.新疆新生代的批准和授权 2014年9月22日，新疆新生代股东会通过决议，同意新疆新生代全体股东 将其持有的新疆新生代100%股权转让给恒泰艾普。 （二） 尚需取得的批准和授权 本次交易的履行尚需取得如下批准和授权： 1. 恒泰艾普股东大会对本次交易的批准； 2. 中国证监会对本次交易的核准。 四、 本次交易的相关协议 （一） 关于阿派斯油藏的相关协议 2014年10月15日，恒泰艾普与阿派斯油藏全体股东签署《发行股份购买 阿派斯油藏100%股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标 的股权、交易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户 及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事 项。 （二） 关于美国阿派斯的相关协议 2014年10月15日，EPT与美国阿派斯全体股东签署《美国阿派斯股权转让 协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交易价格、 支付方式、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户及期间损益安排、同业竞争与关 联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事项。 （三） 关于新疆新生代的相关协议 2014年10月15日，恒泰艾普与新疆新生代全体股东签署《现金及发行股 份购买新疆新生代100%股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定， 包括标的股权、交易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股 权过户及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责 任等事项。 （四）关于本次配套融资的相关协议 2014年10月15日，恒泰艾普与元石资本签署《非公开发行股份募集配套资 金认购合同》。该协议对募集配套资金的相关事项做出了约定，包括股份认购， 股份认购的数额、价格、支付方式，标的股份除权除息的处理、锁定期，募集资 金的用途、合同的生效及终止、承诺与保证、违约责任等事项。 2014年10月15日，恒泰艾普与中再资产签署《非公开发行股份募集配套资 金认购合同》。该协议对募集配套资金的相关事项做出了约定，包括股份认购， 股份认购的数额、价格、支付方式，标的股份除权除息的处理、锁定期，募集资 金的用途、合同的生效及终止、承诺与保证、违约责任等事项。 经核查，本所律师认为，公司、EPT与交易对方分别签署的《发行股份购买 阿派斯油藏100%股权协议》、《美国阿派斯股权转让协议》、《现金及发行股份购 买新疆新生代100%股权协议》、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》的内 容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即 对协议各签约方具有法律约束力。 五、关于本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为阿派斯油藏100%股权，美国阿派斯100%股权，新疆 新生代100%股权。 （一） 阿派斯油藏 1. 基本情况 阿派斯油藏现持有北京市工商局朝阳分局于2014年7月31日核发的注册号 为110000410301909号《营业执照》，其基本信息如下： 名称：阿派斯油藏技术（北京）有限公司 住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室 法定代表人：刘德福 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进 出口；技术进出口；代理进出口。 成立日期：2006年11月6日 营业期限：2006年11月6日至2026年11月5日 2. 历史沿革 （1）设立 2006年4月6日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （（京）企名预核（外）字[2006]第12150649号），核准企业名称“阿派斯油藏 技术（北京）有限公司”。 2006年9月6日，杜霞、金玉芬、董宁宇、毕杭、杨再朝、湛玉玲、杨诚、 李心宁、张有江签署《合资合同》、《公司章程》。根据《合资合同》、《公司章程》 约定，阿派斯油藏的投资总额为300万元，注册资本300万元，其中杜霞以折合 187.5万元人民币的美元出资，占注册资本62.5%；金玉芬出资30万元，占注册 资本10%；董宁宇出资30万元，占注册资本10%；毕杭出资15万元，占注册资 本5%；杨再朝出资7.5万元，占注册资本2.5%；湛玉玲出资7.5万元，占注册 资本2.5%；杨诚出资7.5万元，占注册资本2.5%；李心宁出资7.5万元，占注 册资本2.5%；张有江出资7.5万元，占注册资本2.5%。三个月入资15%，一年 内全部到位。 北京市朝阳区商务局出具《关于阿派斯油藏技术（北京）有限公司合同、章 程及董事会成员组成的批复》（朝商复字[2006]1380号），批准阿派斯油藏的《合 资合同》、《公司章程》生效。北京市政府向阿派斯油藏颁发了《批准证书》（商 外资京字[2006]05407号）。 2006年10月5日，北京市工商行政管理局出具企业名称延期通知书，核准 企业名称的有效期延长至2007年4月5日。 2006年11月6日，北京市工商行政管理局向阿派斯颁发了《企业法人营业 执照》（企合京总字第030190号），核准阿派斯油藏成立。 阿派斯油藏设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 持股比例 1 杜霞 187.5万 62.5% 2 金玉芬 30万 10.0% 3 董宁宇 30万 10.0% 4 毕杭 15万 5.0% 5 杨再朝 7.5万 2.5% 6 湛玉玲 7.5万 2.5% 7 杨诚 7.5万 2.5% 8 李心宁 7.5万 2.5% 9 张有江 7.5万 2.5% 合计 300万 100% （2）2007年2月第一次缴纳出资 2007年2月12日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《第一期验资报告》 （凌峰验[2007]81号），验证截至2007年2月12日，阿派斯油藏已收到杜霞缴 纳10.9985万美元（按当日美元兑换人民币汇率为1美元7.7735元人民币，折 合85.49684万元人民币），收到董宁宇缴纳18万元，收到金玉芬缴纳22.5万元， 收到毕杭缴纳13万元，收到杨再朝缴纳4万元，收到湛玉玲缴纳4万元，收到 杨诚缴纳4万元，收到李心宁缴纳4万元，收到张有江缴纳4万元，合计158.99684 万元，占注册资本的52.8%。 2007年3月28日，北京市工商行政管理局就此次缴纳实缴出资向阿派斯油 藏换发了《企业法人营业执照》（110000410301909）。 本次缴纳出资后，阿派斯油藏的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资（元） 持股比例 1 杜霞 187.5万 85.49684万 62.5% 2 金玉芬 30万 22.5万 10.0% 3 董宁宇 30万 18万 10.0% 4 毕杭 15万 13万 5.0% 5 杨再朝 7.5万 4万 2.5% 6 湛玉玲 7.5万 4万 2.5% 7 杨诚 7.5万 4万 2.5% 8 李心宁 7.5万 4万 2.5% 9 张有江 7.5万 4万 2.5% 合计 300万 158.99684万 100% （3）2007年6月第二次缴纳出资 2007年6月27日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰 验[2007]420号），验证截至2007年6月27日，阿派斯油藏已收到全体股东缴 纳的剩余出资。 2007年8月1日，北京市工商行政管理局就此次缴纳实缴出资向阿派斯换 发了《企业法人营业执照》（110000410301909）。 本次缴纳出资后，阿派斯油藏的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资 （元） 持股比例 1 杜霞 187.5万 187.5万 62.5% 2 金玉芬 30万 30万 10.0% 3 董宁宇 30万 30万 10.0% 4 毕杭 15万 15万 5.0% 5 杨再朝 7.5万 7.5万 2.5% 6 湛玉玲 7.5万 7.5万 2.5% 7 杨诚 7.5万 7.5万 2.5% 8 李心宁 7.5万 7.5万 2.5% 9 张有江 7.5万 7.5万 2.5% 合计 300万 300万 100% （4）2010年9月股权转让及增资 2010年8月20日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于阿派斯油藏技术（北 京）有限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2010]2960号）， 同意杜霞将所持股权转让给张有江、杜淑静，中外合资企业合同、章程终止，原 中外合资企业转制为内资企业。 2010年9月19日，阿派斯油藏董事会作出决议，一致同意公司类型由有限 责任公司（中外合资）改制为有限责任公司，同意杜霞将出资174.99万元转让 给杜淑静，同意杜霞将出资12.51万元转让给张有江，同意修改公司章程。 2010年9月19日，阿派斯油藏全体股东签署文件，一致同意毕杭将出资7.5 万元转让给林豪，毕杭将出资7.5万元转让给李庆浩，金玉芬将出资25万元转 让给刘德福，金玉芬将出资5万元转让给王瑞洪，杨再朝将出资7.5万元转让给 陈镭，董宁宇将出资5万元转让给张有江，湛玉玲将出资7.5万元转让给李火车， 杜霞将出资174.99万元转让给杜淑静，杜霞将出资12.51万元转让给张有江。 2010年9月19日，各转让方及受让方分别签署了股权转让协议，对前述股 权转让事宜进行了约定。 2010年9月19日，杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、张有江、杨 俊英、马立军、林豪、李庆浩、陈镭、李火车、王瑞洪组成新一届股东会，签署 股东会决议，同意阿派斯油藏注册资本变更为325万元，新增25万元，其中杨 俊英出资10万元，马立军出资10万元，林豪出资2.5万元，李庆浩出资2.5万 元。 2010年9月20日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰 验[2010]312号），验证截至2010年9月19日，阿派斯油藏已收到杨俊英缴纳 10万元，收到马立军缴纳10万元，收到林豪缴纳2.5万元，收到李庆浩缴纳2.5 万元。阿派斯油藏变更后的实收资本为325万元。 2010年10月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局就此次股权转让及增资 向阿派斯油藏换发了《企业法人营业执照》（110000410301909）。 本次股权转让及增资后，阿派斯油藏的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 杜淑静 174.99万 53.8% 2 张有江 25.01万 7.7% 3 刘德福 25万 7.7% 4 董宁宇 25万 7.7% 5 杨俊英 10万 3.1% 6 马立军 10万 3.1% 7 林豪 10万 3.1% 8 李庆浩 10万 3.1% 9 杨诚 7.5万 2.3% 10 李心宁 7.5万 2.3% 11 陈镭 7.5万 2.3% 12 李火车 7.5万 2.3% 13 王瑞洪 5万 1.5% 合计 325万 100% 根据杜霞及杜淑静的访谈、确认，杜霞将其持有的阿派斯油藏174.99万元 出资额转让给其母亲杜淑静，为阿派斯油藏商业因素及家庭资产安排考虑，是真 实意思表示。本次股权转让根据双方协商为平价转让。杜淑静通过为杜霞支付对 外债务的形式，陆续支付了本次股权转让的对价。因此，双方之间的股权转让是 真实的，不存在代持关系。 （5）2014年4月股权转让 2014年3月21日，阿派斯油藏原股东会作出决议，同意增加新股东唐光华、 陈琳、刘春平、张宗健、芦文生。同意杜淑静将持有阿派斯油藏的2.5万元出资 转让给唐光华、李火车将持有阿派斯油藏的5万元出资转让给刘春平、李火车将 持有阿派斯油藏的2.5万元出资转让给张宗健、马立军将持有阿派斯油藏的3万 元出资转让给陈琳、马立军将持有阿派斯油藏的7万元出资转让给芦文生、张有 江将持有阿派斯油藏的25.01万元出资转让给刘德福。 2014年3月21日，阿派斯油藏新股东会作出决议，同意变更股东，由陈镭、 陈琳、董宁宇、杜淑静、李庆浩、李心宁、林豪、刘春平、刘德福、芦文生、唐 光华、王瑞洪、杨诚、杨俊英、张宗健组成新的股东会，同意修改后的公司章程。 2014年3月21日，各转让方及受让方分别签署了股权转让协议，对前述股 权转让事宜进行了约定。 2014年3月21日，阿派斯油藏盖章、法定代表人刘德福签署了新的公司章 程。 2014年4月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局就此次股权转让向阿派 斯油藏换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，阿派斯油藏的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 杜淑静 172.49万 53.1% 2 刘德福 50.01万 15.4% 3 董宁宇 25万 7.7% 4 杨俊英 10万 3.1% 5 林豪 10万 3.1% 6 李庆浩 10万 3.1% 7 杨诚 7.5万 2.3% 8 李心宁 7.5万 2.3% 9 芦文生 7万 2.2% 10 陈琳 3万 0.9% 11 张宗健 2.5万 0.8% 12 刘春平 5万 1.5% 13 陈镭 7.5万 2.3% 14 王瑞洪 5万 1.5% 15 唐光华 2.5万 0.8% 合计 325万 100% （6）2014年7月增资 2014年7月22日，阿派斯油藏召开股东会，同意注册资本增加至500万元， 其中杜淑静增加出资92.86万元，刘德福增加出资26.89万元，董宁宇增加出资 13.45万元，杨诚增加出资4.05万元，李心宁增加出资4.05万元，杨俊英增加 出资5.35万元，芦文生增加出资3.75万元，陈琳增加出资1.75万元，林豪增 加出资5.35万元，李庆浩增加出资5.35万元，陈镭增加出资4.05万元，张宗 健增加出资1.35万元，刘春平增加出资2.7万元，王瑞洪增加货币2.7万元， 唐光华增加出资1.35万元。 2014年7月22日，阿派斯油藏盖章、法定代表人刘德福签署了新的公司章 程。 2014年7月31日，北京市工商行政管理局朝阳分局就此次增资向阿派斯油 藏换发了《营业执照》。 2014年9月10日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（京永验字（2014）22005号），验证截至2014年9月1日，阿派斯油藏已 将未分配利润175万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为500万元。 本次增资后，阿派斯油藏的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 杜淑静 265.35万 53.1% 2 刘德福 76.9万 15.4% 3 董宁宇 38.45万 7.7% 4 杨俊英 15.35万 3.1% 5 林豪 15.35万 3.1% 6 李庆浩 15.35万 3.1% 7 杨诚 11.55万 2.3% 8 李心宁 11.55万 2.3% 9 芦文生 10.75万 2.2% 10 陈琳 4.75万 0.9% 11 张宗健 3.85万 0.8% 12 刘春平 7.7万 1.5% 13 陈镭 11.55万 2.3% 14 王瑞洪 7.7万 1.5% 15 唐光华 3.85万 0.8% 合计 500万 100% 根据阿派斯油藏及其全体股东出具的书面声明承诺函并经本所律师核查，本 所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿派斯油藏系依法设立并有效存续的 有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的阿派斯油藏公 司章程规定需要终止的情形；杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、 杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华合法拥 有阿派斯100%的股权，股权权属状况清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、 冻结等权利受到限制情形。 3．业务及经营资质 （1） 根据阿派斯油藏现行有效的《营业执照》（注册号：110000410301909）， 阿派斯油藏经工商登记的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （2） 阿派斯油藏已取得政府部门颁发的下述资质证书。 序号 资质证书 持有人 有效期/颁发日期 1 《组织机构代码证》（代码： 79160694-8） 阿派斯油藏 2010年10月29日 至2014年10月28 日 2 《税务登记证》（京税证字 110105791606948号） 阿派斯油藏 2010年11月2日 3 《开户许可证》（核准号： J1000055936502） 阿派斯油藏 2011年2月1日 4 《高新技术企业证书》（证书编 号：GF201211000682） 阿派斯油藏 2012年7月9日起 三年 5 《中华人民共和国海关进出口 货物收发货人报关注册登记证 书》（编号：1105965661） 阿派斯油藏 2011年11月15日 至2014年11月15 日 6 《对外贸易经营者备案登记表》 (编号：01012268) 阿派斯油藏 2011年9月16日 7 《自理报检单位备案登记证明 书》（备案登记号：1100624806） 阿派斯油藏 2011年11月18日 4. 主要资产 （1）土地使用权和房屋建筑 阿派斯油藏名下未有任何土地使用权和房屋所有权。 （2）专利、商标 阿派斯油藏名下未有任何专利和商标。 （3）软件著作权 阿派斯油藏拥有如下软件著作权： 序 号 著作权人 软件名称 登记号 登记时间 取得方式 权利 限制 1 阿派斯油藏 容积法油气原 始地质储量计 算软件V1.0 2012SR016751 2012年8 月5日 原始取得 无 2 阿派斯油藏 开发井网经济 模拟软件V1.0 2012SR021393 2012年3 月20日 原始取得 无 3 阿派斯油藏 石油天然气经 济极限计算软 件V3.2.1 2012SR021399 2012年3 月20日 原始取得 无 4 阿派斯油藏 石油技术可采 储量标定软件 V3.0.1 2012SR018798 2012年3 月12日 原始取得 无 5 阿派斯油藏 天然气技术可 采储量标定软 件V3.1 2012SR018862 2012年3 月12日 原始取得 无 6 阿派斯油藏 石油天然气储 量信息汇总软 件V1.0 2012SR018770 2012年3 月12日 原始取得 无 7 阿派斯油藏 石油天然气经 济可采储量评 价软件V1.0 2012SR018649 2012年3 月12日 原始取得 无 8 阿派斯油藏 油气储量SEC标 准绘图软件[简 称：Volumetric Mapping]V1.0 2012SR018858 2012年3 月12日 原始取得 无 9 阿派斯油藏 石油天然气经 济评价敏感性 分析软件V3.5 2012SR018801 2012年3 月12日 原始取得 无 10 阿派斯油藏 单井综合分析（未完）  |