[公告]恒泰艾普：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 华泰联合证券 签署日期：二〇一四年十月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项（本 部分引用简称的释义见独立财务顾问报告“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易中，恒泰艾普拟以发行股份及支付现金的方式购买新生代100%股 权，EPT（恒泰艾普美国子公司）拟以支付现金的方式购买美国阿派斯100%股 权，恒泰艾普拟以发行股份的方式购买阿派斯油藏100%股权，并募集配套资金。 其中EPT购买美国阿派斯100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏100%股权交易 同时生效、互为前提。 （一）发行股份及支付现金购买资产 恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和 四川耐斯特发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代100%股权；EPT（恒 泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，购买其合计持有的美国阿 派斯100%股权；恒泰艾普向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、 芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华发行股 份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权。具体支付方式如下： 序 号 标的 资产 交易对方 持有相应标的 资产的股权比 例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 1 新生 代 朱勤俭 73.60% 29,072.00 9,936.00 19,136.00 14,206,384 2 四川耐斯特 10.00% 3,950.00 1,350.00 2,600.00 1,930,215 3 朱素俭 8.00% 3,160.00 1,080.00 2,080.00 1,544,172 4 朱光 3.00% 1,185.00 405.00 780.00 579,064 5 白秀明 2.40% 948.00 324.00 624.00 463,251 序 号 标的 资产 交易对方 持有相应标的 资产的股权比 例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 6 杨合江 2.00% 790.00 270.00 520.00 386,043 7 宣培传 0.50% 197.50 67.50 130.00 96,510 8 刘文振 0.50% 197.50 67.50 130.00 96,510 小计 100% 39,500.00 13,500.00 26,000.00 19,302,149 9 美国 阿派 斯 杜霞 72.36% 21,563.28 21,563.28 - - 10 靖辉 14.63% 4,359.74 4,359.74 - - 11 董宁宇 13.01% 3,876.98 3,876.98 - - 小计 100% 29,800.00 29,800.00 - - 12 阿派 斯油 藏 杜淑静 53.07% 8,066.64 - 8,066.64 5,988,596 13 刘德福 15.38% 2,337.76 - 2,337.76 1,735,530 14 董宁宇 7.69% 1,168.88 - 1,168.88 867,765 15 李庆浩 3.07% 466.64 - 466.64 346,429 16 杨俊英 3.07% 466.64 - 466.64 346,429 17 林豪 3.07% 466.64 - 466.64 346,429 18 陈镭 2.31% 351.12 - 351.12 260,668 19 李心宁 2.31% 351.12 - 351.12 260,668 20 杨诚 2.31% 351.12 - 351.12 260,668 21 王瑞洪 1.54% 234.08 - 234.08 173,778 22 陈琳 0.95% 144.40 - 144.40 107,201 23 芦文生 2.15% 326.80 - 326.80 242,613 24 张宗健 0.77% 117.04 - 117.04 86,889 25 唐光华 0.77% 117.04 - 117.04 86,889 26 刘春平 1.54% 234.08 - 234.08 173,778 小计 100% 15,200.00 - 15,200.00 11,284,330 序 号 标的 资产 交易对方 持有相应标的 资产的股权比 例 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 合计 84,500.00 43,300.00 41,200.00 30,586,479 本次交易完成后，恒泰艾普持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏100%股 权。 （二）募集配套资金 为支付本次购买标的资产的现金对价，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非 公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行 评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结论。 在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，新 生代100%股权作价为39,500万元，美国阿派斯100%股权作价为29,800万元， 阿派斯油藏100%股权作价为15,200万元，估值作价详细情况参见独立财务顾问 报告“第一节/四/（二）标的资产交易作价”部分。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产：上市公司向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨 合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、 杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪、唐光 华发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均 价，即13.47元/股。 （2）发行股份募集配套资金：本次向元石资本、中再资产募集配套资金的 股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即13.47元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易的发行股份数量参见独立财务顾问报告“第五节/一/（四）拟发行 股份的数量”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司 总股本将增加至649,076,188股。 四、本次发行股份的锁定期 本次交易中取得上市公司股份的交易对方——朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀 明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、 李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞 洪、唐光华，以及本次发行股份募集配套资金的认购方——元石资本、中再资产， 通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期，锁定期具体情况请详见独立 财务顾问报告“第五节/一/（六）本次发行股份锁定期”。 五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及其他安排 （一）新生代原股东就新生代做出的业绩承诺及回购安排 新生代原股东承诺新生代2014年扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有 限公司（以下简称“循环能源”）40%的股权产生的投资收益和剔除因股份支付 产生的管理费用对经常性损益的影响金额后归属于母公司所有者的净利润不低 于人民币3,000万元，2015年、2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常 性损益、持有循环能源40%的股权产生的投资收益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于人民币3,600万元、4,320万元、4,320万元和4,320万元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润，则新生代原股东将按照签署的《恒泰艾普购买 新生代股权协议》的规定进行补偿。 业绩承诺期内，如果某一年度新生代所实现净利润不足承诺净利润的70%， 则上市公司有权要求新生代原股东对新生代实施回购，从上市公司处购回新生代 的100%股权，回购价格=恒泰艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额+恒泰 艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额×10%×（回购日-现金支付日）/365- 截至回购日新生代原股东已支付的业绩补偿现金金额-恒泰艾普从新生代取得的 分红金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额×10%×（回购日-取得分红日） /365。同时，上市公司以1元价格回购并注销转让方于本次交易获得的扣除已补 偿股份后的股份余额。转让方获得的本次新增股份数及相应的分红、股息、资本 公积转增股本等均应一并退回。如上市公司回购股份数量与转让方已补偿股份数 总和少于交易对方于本次交易获得的全部股份数量，则交易对方应向上市公司进 行现金补偿，补偿金额为（交易对方于本次交易获得的全部股份数量-回购股份 数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。本次回购价格如经计算小于零，则其 根据本次发股价格计算对应股份数，在本次回购股份中冲抵。具体补偿和回购安 排详见独立财务顾问报告“第六节/一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》”。 （二）美国阿派斯原股东就美国阿派斯做出的业绩承诺 美国阿派斯原股东同意，如美国阿派斯2014年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润不足2,200万元，则应相应调减作价。调整价格 应按照以下公式计算：调减价格=（2,200万元-美国阿派斯2014年经审计的净利 润）÷2,200万元×交易价格。美国阿派斯原股东承诺美国阿派斯2015年、2016 年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别 不低于人民币2,600万元、3,000万元、3,500万元。如果实际净利润低于上述承 诺净利润，则美国阿派斯原股东将按照签署的《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协 议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见独立财务顾问报告“第六节/二、《恒泰 艾普购买美国阿派斯股权协议》”。 （三）阿派斯油藏原股东就阿派斯油藏做出的业绩承诺 阿派斯油藏原股东同意，如阿派斯油藏2014年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不足1,270万元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算： 调减价格=（1,270万元-阿派斯油藏2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润）÷1,270万元×交易价格。阿派斯油藏原股东承诺阿派 斯油藏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润分别不低于人民币1,590万元、1,800万元、2,030万元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润，则阿派斯油藏原股东将按照签署的《恒泰艾普 购买阿派斯油藏股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见独立财务顾问报 告“第六节/三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》”。 六、超额完成奖励安排 本次交易中，对各标的公司在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺期内 承诺的净利润总和的部分，按照一定比例对标的公司的管理层进行奖励，具体情 况请详见独立财务顾问报告“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。 上述奖励措施将在承诺期结束时进行考核并实施，如按照交易协议的约定将 超额利润按照约定的比例奖励给标的公司的管理层，将增加标的公司当年的管理 费用，并减少标的公司的净利润。 七、募集配套资金安排 恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，配套融资 金额拟不超过28,000万元，本次交易标的资产作价合计84,500万元，配套资金 总额不超过本次交易总金额25%。本次向元石资本、中再资产募集配套资金的股 份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.47元/股。募 集配套资金的发行股份数量不超过20,786,932股，在扣除发行费用之后用于支付 本次交易的现金对价。 若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则恒泰艾普将以自有 资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 八、本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明 本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下： 1、上市公司经过多年持续发展，已经初步形成了四大业务板块，所属子公 司较多。截至2014年6月30日，上市公司拥有21家全资或控股子公司、两家 以权益法核算的境外公司股权（其中一家为境外上市公司），因此，难以对上市 公司整体进行盈利预测。 2、上市公司经过多次产业并购后，目前正在实施子公司间的业务整合，并 且已经取得成效。如廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛 浦”）2013年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,405.89万元，较承诺净利润3,931.00万元，超额实现37.52%。另外，部分子公 司正在依托于其既有技术优势开拓新的业务领域，如成都西油联合石油天然气工 程技术有限公司（以下简称“西油联合”）设立了成都西油联合钻井技术有限公 司，准备专项从事钻井技术服务。由于部分子公司正处于业务扩张或准备期，难 以对未来的经营利润进行准确预测。 3、目前我国油气公司的招投标政策正在进行调整，对于金额较大并涉及生 产经营的关键项目必须通过招标方式，行业的充分竞争性及招投标模式引致的较 大不确定性导致上市公司难以对油服业务2014年度和2015年度的收入及利润情 况进行准确预测。 4、上市公司正在大力拓展海外油田增产服务总包与增产收益分享业务。目 前，由于相关油田仍处于勘探开发阶段，对于未来的产量和收益具有较大的不确 定性。 因此，从充分保护投资者角度出发，为保证信息的准确性、可靠性，本次交 易仅提供各标的公司的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者 可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交 易对上市公司的影响作出判断。 公司在独立财务顾问报告“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的 影响进行了详细分析，在“风险提示”中做出了相应提示，在此提请投资者注意 本次交易未提供上市公司的盈利预测报告可能对本次交易价值判断带来的特别 风险。 九、本次交易所签署协议的生效条件 《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、 《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产 认购股份合同》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部 满足后生效： （1）本协议经恒泰艾普董事会批准； （2）本协议经恒泰艾普股东大会批准； （3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。 其中《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》和《恒泰艾普购买阿派斯油藏股 权协议》同时生效、互为前提。 上述条件一经实现，《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国 阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合 同》和《中再资产认购股份合同》即生效。 《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、 《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产 认购股份合同》自签署日起成立，分别自《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒 泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石 资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》生效之日起生效。 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行如 下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经恒泰艾普股东大会审议批准； （2）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 恒泰艾普聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、风险提示 恒泰艾普在此向投资者特别提示如下风险： （一）本次交易相关风险 1、审批风险 本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经恒泰 艾普股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、交易终止风险 （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交 易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消的风险。 （2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对 交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 3、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产新生代股东全部权益的评估值为39,521.80万元，增值 率约为184.98%，增值原因详见独立财务顾问报告“第四节/一/（十）新生代股 东全部权益评估情况”；美国阿派斯股东全部权益的评估值为29,853.24万元，增 值率约为939.94%，增值原因详见独立财务顾问报告“第四节/二/（十）美国阿 派斯股东全部权益评估情况”；阿派斯油藏股东全部权益的评估值为15,252.68 万元，增值率约为379.06%，增值原因详见独立财务顾问报告“第四节/三/（十） 阿派斯油藏股东全部权益评估情况”。 恒泰艾普特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基 于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期 发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利 能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。 4、标的公司业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见独立财务顾问报告“第六节 本 次交易相关协议的主要内容”。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实 现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能 给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来油服行业的 行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预 期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 5、现金补偿的可实现风险 本次交易中，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，购买其合计持有的 美国阿派斯100%股权。为保证盈利预测的可实现性，交易双方约定如美国阿派 斯在2015年、2016年和2017年实际利润低于承诺利润，则杜霞、靖辉和董宁 宇将向上市公司进行现金补偿。为保证补偿具有可操作性，上市公司对现金对价 的支付做出了如下安排：在美国阿派斯完成股权转让后的20个工作日内，上市 公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付对价的40%；在美国阿派斯完成2014年度的预 测利润后，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金对价的30%；在美国阿派斯 完成2016年度的预测利润后，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金对价的 30%。上述安排在一定程度上可以有效控制现金补偿的可收回性。 但是，如果美国阿派斯在2017年的经营情况低于预测利润，触发现金补偿 义务，交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项 签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履 行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但无支 付能力的风险。若交易对方未根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的约定 对上市公司进行补偿，上市公司将根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的 违约责任条款向交易对方进行追偿。 6、整合风险 本次交易完成后，各标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司 的全资子公司。上市公司拟继续保持各标的公司的独立运营地位，仅对其经营中 的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。 尽管上市公司通过历史的并购交易及后续整合积累了一定的整合经验，但仍 存在整合不能达到预期效果而影响标的资产盈利能力，进而可能影响本次并购最 终效果的风险。 7、本次交易未约定业绩承诺期到期后减值补偿条款的风险 本次交易协议系交易双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后减值补 偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，业绩承诺期满标的资产存在减值的可 能，由于上市公司与交易对方未对业绩承诺期期满约定减值补偿条款，标的资产 减值损失将由上市公司承担，届时将对上市公司损益造成不利影响，提请投资者 注意。 8、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，恒泰艾普将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、 市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标 的公司的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的 影响。 （二）标的公司经营风险 1、经济周期波动风险 石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。油气价格受需求、 投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接 影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件集成及其技术服 务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。本次交易标的公司均属于油田服务 行业，其市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。因此，标的公 司所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑 制或延迟油田公司的勘探开发投入或资本性投资，从而减少或延缓对标的公司所 提供产品和服务的需求。 在本次交易完成后，恒泰艾普将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观 经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。 2、市场竞争加剧风险 国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公 司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对 手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。 经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了 良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能 力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响 其经营业绩和财务状况。 3、技术风险 油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了 油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得 市场竞争的重要保障。 油服行业的技术更替速度较快，虽然各标的公司目前在各自领域已经积累了 一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是， 如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则标的公司现有的技术领先 优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产 生不利影响。 4、专业人才流失风险 油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营 管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经 验，并需准确把握油田客户的实际需求。 油服行业内具备上述理论知识、实践经验和市场能力的专业人员数量较为有 限，标的公司在经营过程中逐步建立起的人才队伍对标的公司而言是一项宝贵财 富和重要资产。如果标的公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对其未来 的生产经营带来不利影响。 标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公 司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引 力。 5、丧失客户准入资格风险 标的公司的下游客户多隶属于三大石油公司，后者均实行供应商准入制度， 如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事 故等，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产 生重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对 标的公司的业务产生不利影响。 标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备 较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的 公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质 量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务 的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入 资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。 未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户 提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。 6、税收优惠政策变化风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务局关于深入实施西部大 开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的 相关规定（自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部 地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入 占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减 按15%税率缴纳企业所得税），新生代取得新疆维吾尔自治区国家税务局直属税 务局东疆分局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自2013年1月1日至2015 年12月31日可享受减按15%的税率征收企业所得税；新生代巴州分公司取得巴 州经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自2013年1 月1日至2020年12月31日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即减按 15%的税率征收企业所得税。新生代《企业所得税优惠项目备案登记表》到期后， 将根据企业经营情况、西部大开发鼓励类产业税收优惠政策的认定标准及相关规 定等，向主管税务机关申请继续享受相关税收优惠政策。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号）规定，并经过行政机关的复审，阿派斯油藏在2012年度至 2014年度享受15%的企业所得税税率优惠。优惠期满后，阿派斯油藏将根据高 新企业认定标准和企业实际经营情况申办高新技术企业续期。 如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠 政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将 对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公 司的评估价值。 即使取得了《企业所得税优惠项目备案登记表》，新生代进行企业所得税汇 算清缴时，主管税务机关仍会结合其业务开展情况等情况判断新生代是否能够继 续享受相关税收优惠政策。本次在对新生代100%股权进行评估时，2014年-2020 年按照西部大开发企业所得税优惠政策规定期限采用15%的企业所得税税率进 行盈利预测，自2021年起采用25%的企业所得税税率进行盈利预测。如果新生 代自2015年不能继续享受相关税收优惠政策，2015年-2020年新生代及新生代 巴州分公司按照25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约2,018万元。 本次在对阿派斯油藏100%股权进行评估时，假设阿派斯油藏可以持续取得 高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。阿派斯油藏 高新证书有效期至2014年到期，如果阿派斯油藏自2015年不能继续享受相关税 收优惠政策，按照25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约1,900万元。 7、客户集中的风险 标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及 研究机构等。 （1）新生代的主要客户情况 如果将中石油旗下油田公司及研究单位合并计量，则新生代在2014年1-6 月对中石油的销售收入为2,445.25万元，占2014年1-6月销售收入的54.55%； 新生代在2013年度对中石油的销售收入为5,887.25万元，占2013年销售收入的 74.44%；新生代在2012年对中石油的销售收入为6,269.94万元，占2012年销售 收入的97.47%。 报告期内，新生代对中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司销售占 比均超过50%，主要原因在于：新生代自成立起即在新疆塔里木区域开展业务， 中石油塔里木油田分公司为该区域最大的石油公司，新生代凭借自主研发技术、 先进配套设备及丰富作业经验，同中石油塔里木油田分公司建立了稳定的合作关 系。 （2）美国阿派斯的主要客户情况 如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则美国阿派斯 在2014年1-6月对中石油和中海油的销售收入分别为692.02万元和625.70万元， 分别占2014年1-6月销售收入的36.62%和33.11%；美国阿派斯在2013年度对 中石油、中石化和中海油的销售收入分别为1,384.47万元1,898.19万元和 1,242.15万元，分别占2013年销售收入的25.00%、34.28%和22.43%；美国阿派 斯在2012年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为1,525.92万元、1,212.75 万元和852.46万元，分别占2012年销售收入的34.09%、27.09%和19.04%。报 告期内，美国阿派斯的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有 对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。 （3）阿派斯油藏的主要客户情况 如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则阿派斯油藏 在2014年1-6月对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为632.82万元、168.87 万元和92.75万元，分别占2014年1-6月销售收入的29.89%、7.98%和4.38%； 阿派斯油藏在2013年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为1,170.46 万元、670.08万元和1,088.28万元，分别占2013年销售收入的30.14%、17.26% 和28.03%；阿派斯油藏在2012年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,013.21万元、262.10万元和88.21万元，分别占2012年销售收入的40.08%、 10.37%和3.49%。报告期内，阿派斯油藏的主要客户为中石油、中石化和中海油 三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。 通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于三大石油公司对标的公司 经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前三大石油公司负责制定整体勘探开 发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面， 确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、 独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属 油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于 标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。 8、标的公司业务存在季节性的风险 由于国内油气勘探开发技术服务对象多为三大石油公司，这些客户一般在年 末制定勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的 二、三季度签订服务合同。因此，油服相关行业的业务普遍集中在每年下半年， 导致标的公司上半年的收入和利润与下半年相比处于偏低水平，呈现出一定的季 节性波动特点。 2014年1-6月的经营情况和2014年7-12月的盈利预测如下表所示： 标的公司净利润 2014年1-6月实际数 2014年7-12月预测数 合计 新生代（注1） 1,282.89 1,551.79 2,834.68 美国阿派斯 92.74 2,058.99 2,151.73 阿派斯油藏（注2） -1,489.71 673.60 -816.11 注1：新生代在2014年下半年确认股份支付，计入管理费用663万元，剔除股份支付 影响，新生代2014年预计实现净利润3,497.68万元。 注2：阿派斯在2014年上半年确认股份支付，计入管理费用2,060.07万元，剔除股份 支付影响，阿派斯油藏2014年预计实现净利润1,243.96万元。 由于标的公司的季节性波动特点造成2014年上半年实现的净利润和2014 年下半年预测净利润差异较大。如标的公司在2014年的季节性波动与预测情形 不一致，导致经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公 司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的季节性波动的风险。 9、应收账款回收风险 报告期内，本次交易各标的公司应收账款余额总体呈现逐年上涨趋势，主要 是由于两方面原因造成：（一）标的公司经过多年的业务拓展和技术沉淀，在报 告期内实现了较快发展，业务规模和营业收入实现了较快增长；（二）由于标的 公司的主要客户为三大石油公司，受限于石油公司内部审批流程和结算政策的要 求，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。 标的公司的主要客户为三大石油公司，信誉度高，产生坏账的可能性较小。 但若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无 法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生重大影响。 10、知识产权被侵犯的风险 油服行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量，新生代和阿派斯油藏 在经营过程中均积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中，新生代 为其服务技术已经申请了三项专利，阿派斯油藏为软件产品申请了著作权。 鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发 生，新生代在服务中所使用的技术诀窍和方法有被抄袭的可能，阿派斯油藏的自 用软件也有被模仿的风险。如果标的公司的知识产权遭到侵犯，恒泰艾普将支持 标的公司采用法律手段，保护自身的合法权益，但仍然不能排除因标的公司的知 识产权遭到侵犯而影响其经营业绩的可能。 11、新生代因为对外担保造成损失的风险 截至独立财务顾问报告签署日，新生代存在的对外担保情况如下：循环能源 2014年3月向昆仑银行股份有限公司库尔勒分行借款人民币1,500万元，借款期 限为1年（从2014年3月21日至2015年3月20日），新生代为其借款金额的 40%提供连带责任保证，担保期限为2014年3月21日至2015年3月20日。 如果循环能源到期无法偿还上述借款，则新生代需承担连带责任，进而对新 生代造成直接损失。因此，新生代存在因为对外担保造成损失的风险。 为避免上述担保可能为新生代带来的损失，朱勤俭承诺如下：在上述约定的 担保期限到期后，本人将督促新生代按照公司章程的规定审议对外担保事项。本 人将为新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。如新生代因 循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源承担赔偿责任后 十个工作日内补偿新生代因此遭受的全部损失，并且不要求新生代就本人的补偿 进行任何形式的返还。 12、美国阿派斯取得代理权、代理价格发生变化的风险 国外软件供应商在选择代理机构时非常谨慎，需要经过严格的调查和筛选程 序；同时，美国阿派斯在选定代理产品时，需要经过充分的市场调研和技术分析， 才会做出审慎决定；双方均付出了相当的人力、物力和时间成本，因此双方签订 代理协议后，如不出现重大的分歧或事故，将不会轻易更改合作关系。因此，代 理协议到期后，一般可以正常续展。并且，软件代理价格在协议中进行了明确约 定。为了维护双方的合作关系并保持销量，软件供应商一般不会随意调整软件销 售价格。 本次交易完成后，美国阿派斯成为EPT的全资子公司，企业性质未发生变 化。但由于EPT为恒泰艾普的全资子公司，美国阿派斯可能被认定为中资企业。 因此，存在由于企业实际控制人的变化而导致取得代理权续展或业务拓展方面的 不确定性，将有可能影响美国阿派斯的财务状况和盈利能力。提醒广大投资者关 注美国阿派斯实际控制人变化而导致的代理权、代理价格发生变化的风险。 13、汇率波动风险 本次交易的标的公司之一美国阿派斯主要的业务收入和采购成本均以美元 结算，且由于油公司的结算政策，账期一般在6个月以上，期间应收账款中的外 币资产会面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人 民币的汇率出现大幅波动，美国阿派斯可能面临一定的汇率波动风险。 14、科技北京面临行政处罚的风险 美国阿派斯的股东靖辉、董宁宇均为中国籍自然人，其分别于2007年8月、 2004年2月起陆续持有美国阿派斯股权。两人投资持有美国阿派斯股权，未履 行外汇登记手续。 根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过 特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37号文”）等规定，对于自然人境外投资，需要根据37号文的规定， 办理外汇登记，之前未办理登记的需要补办登记。同时，根据37号文规定，境 内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、 存在虚假承诺等行为，外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 八条第（五）项进行处罚，即对于美国阿派斯在境内设立的科技北京处30万元 以下的罚款，对个人处5万元以下的罚款。因此科技北京可能会面临性质处罚的 风险。 靖辉、董宁宇已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外汇登记的申请， 并承诺，对因两人未履行相关对外投资程序导致的，主管部门对相关主体（包括 但不限于科技北京等）的一切处罚（包括但不限于罚款、滞纳金等）承担连带赔 偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行为进行任何形式的补偿。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰艾普盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，恒泰艾普提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。恒泰艾普将以股东利益最大化作为公司 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利 益。 2、其他风险 恒泰艾普不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 23 释 义 ......................................................................................................................... 26 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 33 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 33 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 34 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 36 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 36 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 49 四、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 50 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 52 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 52 七、本次交易提交并购重组委审核 ................................................................................... 53 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 53 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 54 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 54 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 54 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 59 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 59 五、主营业务概况 ............................................................................................................... 60 六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................... 61 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 61 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 63 一、各交易对方情况 ........................................................................................................... 63 二、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................... 93 三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................ 93 四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 93 五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明........................................................ 94 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 95 一、新生代 ........................................................................................................................... 95 二、美国阿派斯 ................................................................................................................. 152 三、阿派斯油藏 ................................................................................................................. 198 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 230 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................. 230 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 237 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 239 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 241 一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》 ........................................................................... 241 二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》 ................................................................... 250 三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》 ................................................................... 255 四、《元石资本认购股份合同》 ....................................................................................... 264 五、《中再资产认购股份合同》 ....................................................................................... 267 第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 272 一、基本假设 ..................................................................................................................... 272 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 272 三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查.................................................. 284 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ......................................................................................................... 287 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ......................................................................................................... 290 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ......................................................................................................................... 293 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................... 295 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ..................................................................................................... 299 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ......................................................................................................... 300 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 ............................................................................................................. 302 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 304 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 306 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 306 二、独立财务顾问内核结论 ............................................................................................. 306 释 义 在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/恒 泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证 券交易所创业板上市，股票代码：300157 EPT 指 Energy Prospecting Technology USA Inc.，恒泰艾普的美 国全资子公司 新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司 美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司 阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 科技北京 指 阿派斯科技（北京）有限公司，为美国阿派斯在北京设 立的全资子公司 OGRE 指 OGRE Systems, Inc. ，曾为美国阿派斯的子公司 四川耐斯特 指 四川耐斯特石油技术有限责任公司，新生代的股东 新生代原股东 指 新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨 合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特 美国阿派斯原股 东 指 美国阿派斯的股东，即杜霞、靖辉和董宁宇 阿派斯油藏原股 东/杜淑静等15名 自然人 指 阿派斯油藏的股东，即杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、 李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、 张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华 元石资本 指 元石资本管理有限公司 中再资产 指 中再资产管理股份有限公司 大地保险 指 中国大地财产保险股份有限公司 交易对方 指 新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨 合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特；美国阿派斯的股 东，即杜霞、靖辉和董宁宇；阿派斯油藏的股东，即杜 淑静等15名自然人 发股对象 指 朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘 文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、 李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、 张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华，通过本次发行股份 购买资产取得上市公司股份的交易对方 交易标的/标的资 产 指 交易对方合计持有的新生代100%股权、美国阿派斯 100%股权和阿派斯油藏100%股权 各标的公司 指 新生代、美国阿派斯或阿派斯油藏中任一家 标的公司 指 新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏的统称 本次发行股份及 支付现金购买资 产/本次并购 指 恒泰艾普向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、 宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份及支付现金购买 其合计持有的新生代100%股权；EPT（恒泰艾普美国子 公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有 的美国阿派斯100%股权；恒泰艾普向杜淑静等15名自 然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权 本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰艾普拟 向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过本次交易总金额的25% 重组报告书 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 报告书/独立财务 顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》 《恒泰艾普购买 新生代股权协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与朱勤 俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文 振、四川耐斯特石油技术有限责任公司之支付现金及发 行股份购买资产协议》 《恒泰艾普购买 美国阿派斯股权 协议》 指 《Energy Prospecting Technology USA Inc.与杜霞、靖 辉、董宁宇之股权转让协议》 《恒泰艾普购买 阿派斯油藏股权 协议》 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与杜淑 静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、 李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞 洪、唐光华之发行股份购买资产协议》 《元石资本认购 股份合同》 指 恒泰艾普与元石资本签署的《恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合 同》 《中再资产认购 股份合同》 指 恒泰艾普与中再资产签署的《恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合 同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8月 1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规 定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公 告，[2008]14号） 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基准日 指 本次交易的评估基准日，即2014年6月30日 发行股份的定价 基准日 指 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2014年10月15日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元 指 人民币元 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 天职审计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年一期/报 告期 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月 最近一年一期 指 2013年度和2014年1-6月 SEC 指 美国证券交易委员会 PRMS 指 美国石油工程师学会 二、专业术语 斯伦贝谢 （Schlumberger） 指 美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球 石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方 案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司 之一 哈里伯顿 （Halliburton） 指 美国哈里伯顿公司，全球领先的油田服务公司，围绕油 气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设 备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和 增产服务等 贝克休斯（Baker Hughes） 指 美国贝克休斯公司，是一家为全球石油开发和加工工业 提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油 气井生产的各类产品和服务 三大石油公司 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中 国海洋石油总公司，独立财务顾问报告亦分别简称中石 油、中石 化和中海油 法国地震测量工 程（CGG-Veritas） 指 法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海 洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数 据处理和成像技术服务 东方物探 指 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国 最大的地球物理勘探企业 地质构造 指 地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式 和面貌特征的总称 地球物理勘探 指 应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方 法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等 探明储量 指 现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合 理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和 天然气资源的估计值 断层 指 地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有 明显相对移动的地质构造称为断层 裂缝 指 岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂 构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多 样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均 很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的 产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引 起采油气井暴性水淹，使油气难以开采 岩性 指 岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶 结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴 藏复杂油气藏 油藏 指 孔隙性地层中独立含油地区 油藏工程 指 研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规 律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和 采收率 采收率 指 在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比 例 反演 指 利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为 约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理 性质的过程 正演 指 根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或 模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是 验证反演结果准确性技术手段 叠加 指 针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可 更全面地显示地下结构 非常规油气 指 在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油 和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂 岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、 水溶气、天然气水合物等。 常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和 价格的变化而变化 页岩气 指 从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天 然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿 命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且 普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气 圈闭 指 适合于油气聚集、形成油气藏的场所称为圈闭。圈闭中 不一定都有油气，只有油气进入圈闭才可能发生聚集并 形成油气藏。一旦有足够数量的油气进入圈闭，便可形 成油气藏 钻井 指 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼 的工程 完井 指 钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油 层，完井方法的选择和固井、射孔作业等 射孔 指 采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让 井下地层内流体进入孔眼的作业活动 压裂 指 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂 缝的一种方法 压裂液 指 流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过 程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压 裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质， 加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标 水平井 指 井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度 的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度， 适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的 在于增大油气层的裸露面积 定向井 指 按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。 定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井 技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术 有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定 目标的钻井工艺技术。 采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气 资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量 和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经 济效益和社会效益 独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受恒泰艾普委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向恒泰艾普全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，以及恒泰艾普与交易对方签署的相关协议、恒泰艾普及交易对方提供的有关 资料、恒泰艾普董事会编制的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 查，向恒泰艾普全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就恒泰艾普本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向恒泰艾普全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经 审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为恒泰艾普本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《恒泰 艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的《恒 泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会编制的《恒泰艾普石油 天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家产业政策的支持 油气资源是关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民经 济、社会发展和国家安全息息相关。我国油气资源相对不足，近年来随着汽车、 航空等现代化工业的快速发展，国内石油供应已明显落后于经济增长需求。为了 加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础，国务 院在《能源发展“十二五”规划》中明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油 气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发，推进原油增储稳产、天然气快 速发展”以及“重点加大煤层气和页岩气勘探开发力度”的战略规划。 国家发改委公布的《页岩气产业发展规划（2011-2015年）》中要求“在‘十 二五’期间，将基本完成全国页岩气资源潜力调查与评价，初步掌握全国页岩气 资源量及其分布，优选30～50个页岩气远景区和50～80有利目标区。并探明页 岩气地质储量6,000亿立方米，可采储量2,000亿立方米。预计2015年页岩气产 量将达65亿立方米”。 国家能源局在2014年全国能源工作会议中明确“鼓励和引导民间资本进一 步扩大能源领域投资，积极探索民间资本参与油气勘探开采及进出口、天然气管 网等业务的有效途径”。 恒泰艾普作为国内领先的油服公司，在国家上述产业政策的支持下，发挥丰 富的油气勘探开发经验和领先的技术优势，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘 探成功率和资源开采效率，并在页岩气等非常规油气资源开采的技术支持和技术 服务市场上争取更大的成绩。 （二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势 石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况 以及日益精细的专业化分工使得石油生产企业希望油服企业能够为其提供包括 软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。某 一领域的优势企业仅通过其自身发展已经难以满足石油生产企业的需要。 目前，国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯等 三大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决 方案的综合型企业，如下表所示： 公司名称 业务范围 斯伦贝谢 （Schlumberger） 业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综 合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设备、服务和技术解 决方案 哈里伯顿 （Halliburton） 围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的勘探、开 发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基础设施建设乃至油 气田的遗弃，在整个油气链上提供产品和服务 贝克休斯 （Baker Hughes） 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范围包括服 务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生产管理；4）企业解 决方案 因此，恒泰艾普在保证公司原有勘探开发软件和技术服务优势的基础上，逐 渐向集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服 务为一体的方向发展，实现“一专多能”的业务能力建设，以适应国际、国内的 油服市场需求。 恒泰艾普最近三年和一期的收入构成如下表所示： 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 项目 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 项目服务 15,809.69 43% 27,734.03 48% 17,241.70 39% 17,008.52 80% 软件销售 3,229.61 9% 5,616.96 10% 10,812.37 24% 4,172.26 20% 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 车辆装备 8,302.43 23% 15,553.20 27% 12,028.65 27% - - 设备集成 9,343.89 25% 9,403.25 16% 4,536.34 10% - - 主营业务 收入 36,685.62 100% 58,307.44 100% 44,619.06 100% 21,180.78 100% 从上表可以看出，上市公司已经从软件销售和勘探开发技术服务公司向全链 条油服公司过渡。 （三）恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略，以实现建设国际型综合 性油田服务公司为发展目标 恒泰艾普上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软 件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开 发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效 率。 上市之后，恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利 用“国内市场、国际市场和资本市场”三个市场的基础上，逐步强化“三种能力 （软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；利用 软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力）”的建设，以为油 气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司（以下简称 “油服公司”）的目标，逐步构建了四个业务板块。一方面，恒泰艾普在原有的 油气勘探开发软件、技术服务行业内选择领先企业进行并购，提高软件产品的丰 富程度、提升技术服务水平和专业化服务能力；另一方面，增加了高端油气装备 和精密仪表的生产制造和销售与相应的工程技术服务，公司进入油服相关硬件产 品业务领域，可以同时利用软、硬技术产品为油气公司提供作业服务；同时，将 石油天然气工程技术服务业务板块作为原有业务板块的有力补充，抓住国内非常 规油气勘探开发的有利市场需求时机，扩大工程技术服务业务规模，为客户提供 全产业链服务；此外，通过与境外油田的积极合作，布局油田增产服务总包与增 产收益分享板块，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生 产环节。 （四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略 实现的重要途径 1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验 由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与 工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造 等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可 能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆 盖。因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市（未完）  |