[公告]恒泰艾普：华泰联合证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一四年十月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受恒泰艾普石 油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 目 录 声声明明与与承承诺诺 ........................................................................................................................................................................................................................................... 11 目目 录录 ................................................................................................................................................................................................................................................... 22 释释 义义 ................................................................................................................................................................................................................................................... 33 第第一一节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ................................................................................................................................................................... 55 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业 .................................................................................................. 5 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...... 6 三、本次交易是否涉及发行股份 .............................................................................................. 7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 7 第第二二节节 独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ................................................................................................................................................................... 88 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/恒泰 艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157 EPT 指 Energy Prospecting Technology USA Inc.，恒泰艾 普的美国全资子公司 新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司 美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公 司 阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 杜淑静等15名自然 人 指 杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、 芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘 春平、王瑞洪和唐光华，合计持有阿派斯油藏100% 股权 元石资本 指 元石资本管理有限公司 中再资产 指 中再资产管理股份有限公司 交易对方 指 新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、 杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特；美国阿派 斯的股东，即杜霞、靖辉和董宁宇；阿派斯油藏的 股东，即杜淑静等15名自然人 标的公司 指 新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏的统称 本次交易 指 恒泰艾普向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合 江、宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份及支付 现金购买其合计持有的新生代100%股权；EPT（恒 泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现 金购买其合计持有的美国阿派斯100%股权；恒泰 艾普向杜淑静等15名自然人发行股份购买其合计 持有的阿派斯油藏100%股权。同时，恒泰艾普拟 向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资 金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25% 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为恒泰艾普拟以发行股份及支付现金的方式购买新生代100%股 权、以支付现金的方式购买美国阿派斯100%股权、以发行股份的方式购买阿派 斯油藏100%股权。 其中，恒泰艾普的经营范围是：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机 软件的开发、销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售； 石油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 新生代的主营业务为油气田动态监测（如试井业务、地面计量）、井下作业 （如清蜡、连续油管、制氮及其应用、冲砂）、放空天然气回收及利用。美国阿 派斯和阿派斯油藏的主营业务为销售油气勘探开发软件，以及为油公司提供专业 技术服务，包括储量评估及经济评价、勘探评价、复杂油气藏储层预测、油气田 开发方案、非常规油气储层预测、地震资料处理等。 依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的公司均属于采矿业中的开采辅助活动（证监会行业分 类B-11）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市 恒泰艾普上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软 件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开 发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效 率。 2011年上市之后，为适应国际、国内的油服市场需求、建设国际化综合性 油服公司，恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在坚持发展优 势业务的同时，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、能够和公司现有业务产 生协同效应的相关公司，逐渐向集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服 务、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展，实现“一专多能”的业务能力 建设。 本次拟并购的标的公司均为其细分行业的领先企业。新生代是为石油、天然 气开采企业提供油气田动态数据监测、连续油管的技术服务和天然气回收及利用 业务的专业公司。经过多年的发展，新生代现已成为集试井作业、制氮注氮及连 续油管作业、地面计量作业一体化的服务提供商，拥有良好的发展前景。美国阿 派斯和阿派斯油藏主要为石油勘探开发领域提供储量评估及经济评价、勘探评 价、油气田开发方案和调整方案、复杂油气藏储层预测、地震资料处理的服务及 咨询，在储量资产评估、勘探评价、开发方案编制、复杂油气藏储层预测和地震 资料处理领域处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较 丰富的客户资源。 本次交易完成后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为上市公司的全资 子公司，标的公司的勘探开发技术服务和工程服务将丰富上市公司特定细分行业 的产品和服务内容，增强上市公司在勘探开发软件销售与技术服务板块和工程技 术服务板块的市场竞争力，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布 局中，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。 本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为孙庚文，孙庚文持有上市公 司139,353,837股股份，占总股本的23.31%。本次交易完成后，孙庚文持有上市 公司股份数量不变，持股比例变更为21.47%，仍为公司的第一大股东和实际控 制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际 控制人不发生变化，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培 传、刘文振和四川耐斯特发行股份并支付现金购买其合计持有的新生代100%股 权；同时EPT（恒泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合 计持有的美国阿派斯100%股权；恒泰艾普向杜淑静等15名自然人发行股份购买 其合计持有的阿派斯油藏100%股权。 同时，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额28,000万元，用于支付本次收购的现金对价。 经核查，本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2014年10月15日 中财网
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