[上市]海洋王：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）
关于 海洋王照明科技 股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充 法律意见书（ 三 ） 广东华商律师事务所 二 ○一二 年 五 月 中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层 广东华商律师事务所 关于 海洋王照明科技 股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（ 三 ） 致：海洋王照明科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”） 、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等 有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《 管理 办法》”） 、 《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ， 就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书 和律师工作报告 。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于 2011 年 9 月 16 日 出具了 《广东华商律师事务所关于 海洋王照明科技 股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》和《广东 华商律师事务所关于海洋王照明科技 股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律 师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。 根据中国证监会111987号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”）以及报告期相关事项的变动情况，本所律师再次进行 了审慎核查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上， 分别 于2011年12月12 日、2012年2月21日出具了《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限 公司首次公开发行 A 股并上市的 补充 法律意见书 （一） 》 （以下简称“补充法律意 见书（一）”）、 《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开 发行 A 股并上市的 补充 法律意见书 （ 二 ） 》 （以下简称“补充法律意见书（二）”） 。 现根据证监会的相关要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础 上， 就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（三）。对本所律师已经出具 的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人 已 向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本 所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4 、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本 补充 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5 、本 补充 法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行 人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本 补充 法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解， 同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 一、发行人历史出资中存在大股东周明杰通过“协议公司”缴纳出资的情 况, 关于“协议公司”的基本情况以及上述代缴出资的真实性。 回复： 1 、关于发行人历史出资中，周明杰 通过 “协议公司” 缴纳出资的背景及该 公司 的基本情况 经本所律师核查发行人提供的相关资金凭证、记账凭证，以及中审亚太会计 师事务所有限公司于2011年7月23日出具中审亚太审字（2011）010601号《专项 审核报告》，发行人股东周明杰于1996年至2000年期间通过湖南省金环国际经贸 公司（以下简称“金环国际”）的账户缴纳5,554,246.55元出资款。 根据公司相关人员说明，1994年，周明杰拟经营个人外贸业务，因无外贸进 出口资质，即于1994年4月29日与当时具有外贸进出口资质的金环国际签订《承 包经营协议书》，约定周明杰以金环公司名义在深圳开立人民币往来账户，借用 金环国际的外贸进出口资质开展外贸业务，金环国际从中收取管理费用。由于金 环国际地处长沙，而深圳拥有进出口资质的外贸公司较多，故周明杰在实际开展 外贸业务过程中，并未通过金环国际开展外贸业务，且金环国际在合作期间亦未 向该账户投入过任何资金。 经本所律师查询湖南省工商局网站，金环国际系于1993年2月17日在湖南省 长沙市注册设立的企业，注册号为18377328-3，注册地址为长沙市五一东路18 号（旭华大楼），法定代表人为谢四军，注册资本为50万元，企业类型为全民所 有制，主要从事纺织品、服装、轻工业品、五金矿产等商品进出口业务。2006 年，由于湖南省进行国有企业改革，金环国际根据湖南省省属国有企业改革有关 的政策文件于2006年9月28日关闭注销。 2 、关于上述出资的真实性 经本所律师核查周明杰与金环国际签订的 《承包经营协议书》、金环国际出 具的确认函，并经本所律师对金环国际法定代表人谢四军进行现场访谈，上述由 周明杰通过金环国际缴纳出资的账户，系周明杰根据双方于1994年4月29日签订 的《承包协议书》的约定，由周明杰借用金环国际的外贸资质从事外贸进出口业 务并开立，金环国际从中收取管理费用，该账户项下的资金全部为周明杰所有并 支配。实际合作过程中，由于金环国际地处长沙，周明杰具体在深圳开展业务， 双方相距较远，且深圳有较多拥有进出口资质的专业外贸公司，故周明杰在实际 从事外贸过程中并未利用金环国际的外贸资质开展业务；同时，在合作期间内， 金环国际亦未向该账户投入过任何资金，周明杰通过该账户缴纳的出资款全部系 其个人资金。因此，周明杰通过金环国际缴纳的出资均为其自有资金。 3、关于发行人历史出资的规范情况 为规范发行人历史出资问题、进一步保护发行人及中小投资者的利益，周明 杰、梁贵珍、徐素和江苏华西集团公司于2011年3月3日签署了《协议书》；同日， 发行人召开了2011年第二次临时股东大会，同意周明杰和梁贵珍向公司投入人民 币6,581,911.61元，对发行人历史出资方式存在瑕疵的部分及部分出资不到位的 情况进行补正。 2011年7月23日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太审字 （2011）010601号《专项审核报告》，对本次补正出资进行审验，确认发行人相 关股东补正出资6,581,911.61元，出资已足额到位，其中6,510,851.23元用来弥 补出资方式存在瑕疵的部分，71,060.38元为补足初始注册资本未到位的部分。 周明杰、梁贵珍已于2011年3月26日分别向公司在招商银行深圳分行南油支 行开立的人民币账户缴存了5,581,911.61元和1,000,000.00元。此次投入的 6,581,911.61元已全部记入资本公积科目。 综上，本所律师认为，周明杰通过金环国际缴纳的出资系其自有资金，不涉 及国有资产或集体资产,其来源合法、合规、真实、有效，且不存在纠纷或潜在 纠纷。发行人出资已全部足额到位，其设立时的出资瑕疵对其设立的有效性不构 成实质性影响，不存在损害公司利益的情况，亦不会在上市后损害社会公众股东 的权益，且不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 二、关于2008年徐素转让股权给江苏华西集团公司的价格的合理性。 回复： 经本所律师核查发行人的历史沿革资料、徐素与华西集团签订的《股权转让 协议》、股东会决议、银行转账凭证，以及华西集团出具的承诺函，并经本所律 师对华西集团相关人员进行现场访谈，经双方协商一致，徐素于2008年3月将其 持有的海洋王投资 6.75% 的股权以 4,500 万元的价格转让给华西集团 ，该股权转让 价格系根据市场的通行做法，以海洋王投 资 2007 年度净利润按照 4.5 8 倍市盈率计 算 所得 ，由于当时海洋王投资的财务数据尚未经会计师事务所审计，故暂以其预 测数据为准确定。同时，根据双方约定，如海洋王投资经审计的净利润与预测数 存在差异，则将以审计数据为准对股权转让价格进行调整。 上述股权转让完成后，因海洋王投资经会计师事务所审计的 2007 年度净利润 未能达到股权转让时的预测数，根据上述约定并经双方协商， 根据会计师事务所 审计的 2007 年度净利润情况， 最终确定股权转让价格为 3,820 万元，并对转让价 款进行了调整。上述股权转让价款已支付完毕，双方并未因此产生 任何纠纷。 同 时， 经华西集团确认并经 本所律师对华西集团相关人员访谈， 华西集团受让上述 股权的资金全部为 其 自有资金 ，其 所持上述股权不存在委托持股或信托持股情 形； 且其 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及 为发行人本次发行上市提供服务的各中介机构及其工作人员不存在关联关系，亦 不存在 其他 利益安排 。 本所律师认为， 本次 股份转让已履行 了相应的 法律程序， 股权转让价格系双 方依据市盈率协商一致的结果 ， 定价合理， 股权 转让价款已足额支付，出资资金 来源 为华西集团 自有资金， 华西集团所持发行人的股权不存在委托持股或 信托持 股情形， 不存在纠纷或潜在风险。 三、关于中东海洋王注销的原因，注销程序是否符合法律法规的规定，是 否存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查中东 海洋王的设立、注销的决策文件、相关部门出具的备案 文件以及登记文件， 并对发行人相关人员进行访谈，中东 海洋王自成立以来， 由 于 市场拓展业务未取得明显成效，且在报告期内未产生盈利，因此 ， 香港海洋王 董事决定注销 将其予以注销。 2011 年 6 月 14 日 ， 香港海洋王董事作出书面决议，决定注销 中东海洋王 ，取 消 其贸易许可证并关闭银行账号； 2011 年 10 月 12 日 ， 中东 海洋王依据当地法律、 法规 正式注销。 根据本所律师对发行人相关人员的访谈，中东海洋王在注销过程 中，不存在任何纠纷，且自其注销以来，未产生任何纠纷或潜在纠纷。 本所 律师认为， 中东 海洋王履行了必要的注销程序，其过程符合法律法规的 规定，且不存在纠纷或潜在纠纷。 四、关于发行人高新技术企业到期时间 回复： 经本所律师核查发行人及其子公司所拥有的《高新技术企业证书》， 截止本 补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司海洋王工程、海洋王技术分别拥有 深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁 发的《高新技术企业证书》，其具体情 况如下： 序号 企业名称 证书编号 颁发日期 到期日 1 深圳市海洋王照明工程有限公司 GR200944200080 2009.6.27 2012.6.27 2 深圳市海洋王照明技术有限公司 GR200944200081 2009.6.27 2012.6.27 3 海洋王照明科技股份有限公司 GR200944200082 2009.6.27 2012.6.27 发行人及其子公司所拥有的上述高新技术企业证书将于 2012 年 6 月到期，根 据发行人的说明，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前正在 进行复审申请。 经本所律师核查发行人及其子公司的员工情况、研发费用与营业收入的占比 情况、高新技术产品收入占比情况等财务数据，并与公司相关人员进行访谈，发 行人及其子公司目前均符合 《高新技术企业认定管理办法》 关于高新技术企业认 定条件的规定，发行人及其子公司申请延续高新技术企业证书不存在重大法律障 碍。 五、关于发行人所拥有的专利和商标是否存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查 ，截止 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 470 项有 效专利，其中 94 项发明专利， 183 项实用新型专利， 193 项外观设计专利；发行人 及其 子公司共拥有 33 项注册商标，其中 22 项中国注册商标， 11 项外国注册商标。 经本所律师核查 发行人及其子公司所拥有的专利证书及相应的专利登记簿副本、 商标证书，与专利局及商标局网络系统进行逐项核对，并对发行人相关人员进行 访谈，发行人及其子公司所拥有的专利和商标不存在纠纷。 经本所律师与发行人相关人员访谈，发行人及其子公司的上述 47 0 项 有效专 利中，注册号为“ ZL200930290071.X ”、名称为“ 篷顶灯光源模块 ”的外观设计 专利系与海军工程大学合作开发，并由三方共同拥有所有权；其他专利均为发行 人及其子公司自主研发并 取得专利权，均不存在侵害其他第三方权利的情形，亦 不存在任何潜在纠纷。发行人的注册商标均为自行申请并取得注册商标证书，已 得到商标局的确认，亦不存在任何潜在纠纷。 综上， 本所 律师认为，发行人及其子公司拥有 上 注册商标的所有权，其注册 商标的取得方式符合《中华人民共和国商标法》等相关法律法规规定， 上述 注册 商标均在有效期内，不存在权属争议或潜在纠纷的情况 ； 发行人拥有 上述 各项专 利的所有权，其专利的取得方式符合《中华人民共和国专利法》等相关法律法规 规定， 上述 专利均在保护期内，不存在权属争议或潜在纠纷的情况。 六、关于发行人服务中心的房屋租赁情况以及其产权是否存在纠纷或潜在 纠纷。 截至 2011 年 12 月 31 日 ， 海洋王 工程拥有 153 个服务中心，各服务中心根据其 业务开展情况 下设 服务部。其中，共有 130 个服务中心（北京基地 13 个服务中心、 成都基地 10 个服务中心办公场所属于自有房产）及其下属各服务部所使用的 房屋 为租赁房产， 海洋王工程 分别与出租方签署了租赁合同 ，上述租赁房屋的具体情 况 如下： 序号 出租方 租赁房产位置 权利人 租赁面 积（㎡） 1 尉风 上海市平阳路 尉风 135 2 深圳协孚供油 有限公司 深圳市南山区文心二路 深圳协 孚供油 有限公司 154.36 3 文友君 长沙市韶山北路 文友君 147 4 马继红 沈阳市和平区市府路 马继红 177.86 5 李阳 郑州市管城回族区东大街 李阳 141.01 6 陈晓云 云南省昆明市金实小区 陈晓云 139.78 7 倪雪梅 广东省广州市天河路 倪雪梅 132.86 8 陈敬翠 西安市东关南街 陈敬翠 145 9 许得发 广州市中山大道 许得发 118.25 10 崔猛 云南省昆明市白塔路 崔猛 148.85 11 倪燕 昆明市东风东路 倪燕、林波 140.46 12 单萍 河南省郑州市金水东路 单萍 142.17 13 唐清 重庆市江北区渝北三村 唐清、赵渝静 121 14 杨婧、侯小玉 广州市中山大道 杨婧、侯小玉 136.68 15 吴静 辽宁省沈阳市和平区抚顺路 吴静 142.77 16 周其华 南京市鼓楼区福建路 周其华 143.4 17 奚爱群 辽宁省沈阳市和平区抚顺路 奚爱群 133.54 18 韩英 河北省石家庄市裕华区建华南大街 韩英 149.09 19 王仁注 福建省福州市台江区 王仁注 152.28 20 王英 云南省昆明市东风 东路 王英 118.9 21 周伟建 济南市花园路 周伟建 112.72 22 房军平 西安市未央路 房军平 147.03 23 黄永灿 广州市中山大道 黄永灿 141.13 24 龙瑜 武汉市洪山区珞珈山路 龙瑜 126.95 25 陆锦林 沈阳市沈河区奉天街 陆锦林 145 26 夏胜明 杭州萧山区北干街道金城路 夏胜明 139.8 27 李冰 沈阳市和平区市府大路 李冰 147.99 28 路静 江苏省南京市中央路 袁慕樵 103 29 赵建国 陕西省西安市碑林区柿园路 赵建国 14 8.12 30 刘果 西安市莲湖区劳动路 刘果 145.1 31 高峰 陕西省西安市科技路 高峰 140.26 32 杜友玲 湖北省武汉市武珞路 杜友玲 125.19 33 刘慧玲 陕西省西安市莲湖区大庆路 刘慧玲 143.07 34 张昊 西安市未央区经济技术开发区凤城 一路 张昊 149.8 35 车延光 大庆市让胡路区 车延光 121.6 36 于雷 沈阳市和平区市府路 于雷 149.74 37 赵素玲 辽宁省盘锦市 赵素玲、杨智勇 113.95 38 王前科 天津市河东区新开路 王前 科 144 39 张权 安徽省合肥市包河区曙光路 张权 123 40 陈卫平 浙江省兰溪市丹溪大道 陈卫平 140 41 孙双岐 河北省石家庄市翟营南大街 孙双岐 155.39 42 张恒 新疆乌鲁木齐太原南路 张恒 144 43 施冰晨 山东省济南市天桥区三孔桥街 施冰晨 147.75 44 陈亚军 河南省郑州市金水区天明路 陈亚军 142 45 张必初 杭州市江干区天城路 张必初 132.17 46 谷振英 山东省东营市济南路 谷振英 148 47 舒伟玲 上海市金山区山阳镇隆安东路 舒伟玲 138.39 48 邓小蓉 乌鲁木齐市新市区北京中路 邓小蓉 140.74 49 陈志杰 任丘市 陈志杰 132 50 王菲 西安市未央路 王菲 150 51 党立业 呼和浩特新城区海东路 党立业 118 52 傅珂 江西省南昌市北京东路 傅珂 121 53 陈霞 南京市鼓楼区南昌路 陈霞 146.24 54 陈韬 天津市西马路 陈韬 149 55 刘小云 江苏省南京市玄武区韶山路 刘小云、史之琦 148.64 56 李莉 甘肃省兰州市张掖路 李莉 141.11 57 马斌 甘肃 省兰州市民主西路 马斌 116.37 58 张立嵩 克拉玛依南湖小区 张立嵩 102.77 59 朱庭武 山西省太原市万柏林区千峰北路 朱庭武 145.96 60 于军 兰州市城关区盐场北路 于军 100.56 61 田琳 库尔勒市人民东路 陈跃成 147.64 62 赵峰 内蒙古呼和浩特呼伦贝尔北路 赵峰 151 63 熊文文 武昌区武珞路 熊文文 150.8 64 徐昳 杭州市江干区富春路 徐昳 127 65 薛泰忠 黑龙江省哈尔滨市南岗区烟草街 薛泰忠 175.37 66 尹茂林 济南市天桥区三孔桥街 尹茂林 137.6 67 蔡丽花 内蒙古呼和浩特市大学东路 蔡丽花 146.83 68 叶卫 山东省济南市天桥区三孔桥街 叶卫 147.52 69 袁乘林 兰州市城关区临夏路 袁乘林 133 70 柯云南 安徽省合肥市胜利路 柯云南 143.83 71 杨韧竹 黑龙江省哈尔滨市紫园路 杨韧竹 149.57 72 杨爱国 江苏省南京市下关区建宁路 杨爱国、周俊凤 120 73 张恒 乌鲁木齐市北京南路 张恒 144 74 张波 山东省济南市华龙路 张波 150.74 75 廉钢 河东六纬路 廉钢 139.91 76 余鲲 湖南省长沙市韶山北路 余鲲 145.63 77 袁艳 大连市沙河口区联合路 袁艳 141.59 78 宣玉梅 南昌市洪都北大道 宣玉梅、熊云飞 132 79 李长贵 上海市普陀区中潭路 李长贵 157.23 80 凌小梅 广东省广州市天河区天河直街 凌小梅 109 81 伍会兵 乌鲁木齐市新市区泰和路 伍会兵 114.24 82 陈家斌 贵州省贵阳市市南路 陈家斌、陈申雄 119.63 83 王燕 兰州市城关区中山路 王燕 147.7 84 孔令东 吉林省吉林市船营区解放中路 孔令东 142.25 85 黄苗娟 广东省广州市天河区中山大道 黄苗娟 139.21 86 张小娟 哈尔滨市香坊区三大动力路 张小娟 150 87 樊迅 河南省郑州市紫荆山路 樊迅 193 88 张长才 济南市天桥区济洛路 张长才 137 89 李定华 广州市白云区三元里大道 李定华 138 90 赵红星 银川市兴庆区玉皇阁北街 赵红星 142.45 91 杜筱雅 广州市天河直街 杜筱雅 110 92 杨啟宝 南京市玄武区 杨啟宝、朱德琴 163. 34 93 孙强 甘肃省兰州市城关区 孙强 139.22 94 蔡允章 郑州市紫荆山路 蔡允章 179 95 刘晓芳 内蒙呼和浩特市呼伦北路 刘晓芳 142 96 钱冀 广西南宁市西乡塘区龙腾路 钱冀 130.64 97 吕建文 辽宁省沈阳市和平区市府路 吕建文 185.86 98 毛健科 广东省广州市中山大道骏景路 毛健科 132 99 王建学 上海市闵行区古美路 王建学、孙苏娟 王臆婷 132.77 100 柯少钦 广东省广州市中山大道 柯少钦 157 101 欧启宏 广西省南宁市东菖 路 欧启宏 126.81 102 许静 上海市莲花南路 许静 138.08 103 董解荣 南昌市青云谱区解放西路 董解荣、万圣龙 135 104 茅天翔 上海浦东新区秋霞路 茅天翔 141.49 105 陈圻君 浙江省杭州市上城区 陈圻君 150 106 范文郡 吉林省长春市南关区解放大路 范文郡 149.58 107 李子熟 浙江省杭州市凤起路 李子熟 144.94 108 郭艳姣 辽宁省沈阳市和平区南五马路 郭艳姣 146 109 姚胜杰 上海市浦东御桥路 姚胜杰、吴美华 姚维夏 11 8.8 110 张元平 河南省郑州市东大街 张元平 144.86 111 刘佩强 黑龙江省哈尔滨市南岗区 刘佩强 141.67 112 林颖 石家庄市煤机街 林颖 144.27 113 卞正中 西安市柿园路 卞正中 156.44 114 陈卫平 河南省郑州市管城区紫荆山路 陈卫平 140 115 谈云珠 江苏省南京市鼓楼区 谈云珠 146.3 116 深圳市海王房 地产经纪有限 公司 深圳市南山区 深圳海王药业 有限公司 15 117 深圳市南山区 15 118 梁毓香 山西省太原市太榆路 梁毓香 闫刚 64.92 119 山西省太原市太榆路 64.92 120 山西省太原市太榆路 64.92 121 陈亚军 河南省郑州市金水区天明路 陈亚军 142 122 潘洪茹 大庆市新潮佳苑 潘洪茹 135.68 123 叶红 湖北省武汉市武珞路 叶红 91.56 124 李秀兰 天津大港区迎宾街 李秀兰 290.06 125 曹伟章 郑州市紫荆山路 曹伟章 210 126 庞娜 济南市天桥区汽车厂东路 庞娜、杜笑民 141.45 127 高峰 陕西省西安市科技路 高峰 140 .26 128 李翠根 上海市中潭路 李翠根、刘正运 刘书伶 128.96 129 方婉芬 江苏省南京市玄武区龙蟠路 方婉芬、张懋源 张兆彬 126.7 130 林碧娟 福建省福州市五一中路 林碧娟 131.87 经本所律师核查 上述服务中心的 房屋租赁合同及相应的产权文件 、购房合同 或 其他产权证明文件，上述房屋的出租方均为该房屋的权利人或权利人之一，据 此，本所律师认为， 上述服务中心租赁房产的出租方均具有出租该等房产的合法 权利，房产租赁协议系双方真实意思的表示，房产租赁协议签署合法、有效，且 不存在因无权出 租而产生的纠纷，亦不存在其他潜在纠纷。 七、关于发行人租赁的房产是否存在产权纠纷，主要办公和生产场所的租 赁到期时间，到期后如何续约，在松山湖新的办公楼及厂房完工之前是否存在 搬迁风险。 回复： 1 、关于发行人及其子公司租赁房产是否存在产权纠纷 经本所律师核查发行人及其子公司的房屋租赁合同及相应的产权文件 、购房 合同 或 有权出租的文件，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁的房产中，出 租方均具有出租该等房产的权利，不存在因无权出租而产生的纠纷，亦不存在潜 在纠纷。 2 、关于发行人及其子公司主要办公和生产场所的租赁到期 时间，到期后如 何续约，以及 在松山湖新的办公楼及厂房完工之前是否存在搬迁风险 经本所律师核查发行人及其子公司的租赁合同 、租赁房产的房地产证 ，截止 本补充法律意见书签署之日，发行人及其子公司主要办公和生产经营场所的房屋 租赁情况及其到期情况如下： 序号 承租方 出租方 租赁房产位置 权利人 租赁面积 （㎡） 到期时间 1 海洋王 谢玉林 深圳市南山区南 海大道海王大厦 谢玉林 1,097.83 2013.12.31 2 海洋王 万联达制模 制品（深圳） 有限公司 深圳市南山区马 家龙工业区 万联达制模 制品（深圳） 有限公司 2,588.1 2013.12.31 3 海洋王 工业 深圳华业纺 织染有限公 司 深圳市南山区东 滨路 深圳华业纺 织染有限公 司 2,024 2012.10.31 4 技研 中心 深圳市南山区东 滨路 1,338 2012.10.31 5 海洋王 照明 深圳华业纺 织染有限公 司 深圳市南山区东 滨路 深圳华业纺 织染有限公 司 2,560 2012.10.31 6 深圳市南山区东 滨路 1,000 2012.10.31 7 深圳市海王 生物工程股 深圳市南山区南 海大道海王大厦 深圳市海王 生物工程股 557.57 2013.12.31 8 份有限公司 深圳市南山区南 海大道海王大厦 份有限公司 1,063.81 2013.12.31 9 深圳海王药 业有限公司 深圳市南山区南 海大道海王大厦 深圳海王药 业有限公司 1,094.9 2013.12.31 10 海洋王 技术 深圳华业纺 织染有限公 司 深圳市南山区东 滨路 深圳华业纺 织染有限公 司 364 2012.10.31 11 深圳市南山区东 滨路 36 2012.10.31 12 深圳市南山区东 滨路 51 2012.10.31 13 深圳市南山区东 滨路 1,840 2012.10.31 14 王小平 深圳市南山区南 山大道路 深圳市华联 置业有限公 司 4,628 2015.3.31 根据发行人相关人员说明，就上述发行人及其子公司主要办公和生产场所的 租赁房屋，由于其出租房屋的租金变化较敏感，为了保证其租金收益， 出租方一 般与发行人及其子公司签署 1 年以上 的租赁合同 ，以保证能够及时调整租金。 由 于发行人及 其 子公司与该等出租方存在长期合作关系，发行人及其子公司上述主 要办公和生产场所的房屋租赁合同均已完成续期，并未产生任何纠纷，亦未对发 行人及其子公司的使 用产生障碍。因此，在松山湖新的办公楼及厂房完工之前不 存在搬迁风险 。 同时，为进一步保护发行人及中小投资者的利益，发行人控股股东、实际控 制人周明杰及徐素 亦 出具承诺，如发行人因上述租赁房屋存在的瑕疵受到损失， 其将无条件承担由此所造成的损失。 本所律师认为， 发行人及其子公司所租赁房屋均为合法、有效取得；发行人 及其子公司所租赁房屋不存在搬迁风险及不确定性，且发行人控股股东、实际控 制人已承诺将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损失，因此不会 对发行人及其子公司的生产经营产生不利影响。 八、关于发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表 明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》 及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是 否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否 健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及 董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡 机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部 监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金 占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施， 并说明相关的措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合 有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情 况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排 对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障；（7）保荐机构、发 行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构， 建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确 发表意见。 回复： 1 、关于发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所 的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工 商变更登记 经本所律师核查 发行人 《公司章程》、 《公司章程（草案）》，与《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件进行核对， 发 行人公司章程的相关条款符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有 关规 定 ，其对董事会的授权符合法律、法规及公司章程的规定。 经本所律师核查 发行人设立以来 的董事会及 股东大会会议 决议、 记录和表决 表决票、统计表，以及历次变更的 工商登记资料 ， 发行人公司章程的历次修改均 按照法定程序进行，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过 ， 且 办理了工商变更登记手续。 据此，本所 律师认为，发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会 和交易所的有关规定，董事会授权合法、合规，公司章程的修改符合法定程序并 进行工商变更登记。 2 、关于发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工 明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥 作用 经本所 律 师核查 发行人的 《公司章程》、《公司章程（草案）》、 《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 制度 》、《董事会秘 书工作细则》 等相关内部规范管理制度，发行人已按照相关法律、法规以及证监 会的要求建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度 ， 并对相关机构和人员的职责、权限、履行职责的程序等作出了全面规定，能够保 证各机 构及人员依法、正常履行职责。 经本所律师核查发行人的董事会、股东大会、监事会会议资料，以及组织结 构图，并对发行人相关人员进行访谈，发行人已根据公司法、公司章程以及证监 会、交易所的相关要求建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相关机构， 其中，股东大会是公司的最高权力机构，负责公司 重大事项进行决策 ；董事会是 公司的 经营决策机构 ，对股东 大 会负责；总经理负责公司的日常生产经营管理； 监事会是公司的监督机构，负责对公司董事会、总经理及其他相关部门的履行职 责情况进行监督 。 同时，除上述决策、管理及监督部门外，发行人亦根据 自身实际生产经营的 需要，设置了 市场部、技术与设计部、供应链管理部、质量经营部、总经理办公 室、财务部、人力资源部、发展研究院、管理学院 等具体职能部门，并对各部门 的职责权限进行了明确界定，相关人员能够依法履行职责。 经本所律师核查，发行人已根据证监会的规章在董事会下设置了战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，并在审 计委员会下设立了审计监察部，专门负责公司内部独立审计；各专门委员会全部 由董事会成员担任，且独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会中占多数；同时 ，发行人亦根据相关法律、法规的规定和证监会的 要求制定了各专门委员会工作细则，对各专门委员会的职责权限、工作内容等进 行了明确规定，各专门委员会能够依据公司章程及相关工作细则行事并正常履行 职责。 据此，本所律师认为，发行人已 依法建立健全公司股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现 了 分工明确、 相互制约的治理原则 ；发 行人三会及董事会下属专业委员会 能够 正常 发挥作用 。 3 、 关于发行人 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建 立的决策程序和议事规则是否民主、透明 ，内部监督和反馈系统是否健全、有效 经本所律师核查发行人的公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、董事 会秘书工作细则以及相关的部门管理制度，核查公司三会会议资料、高级管理人 员的任免文件及其决策文件，发行人的三会及各部门的职责权限清晰、明确，相 关人员能够依照各自的权限履行职责；同时，发行人已建立了企业管理系统服务 平台，对相关部门及其人员的职责履行情况进行公示、监督；并对相关部门管理 人员建立有述职、考评、审计制度，由相关部门及人员按时对自身履行职责情况 进行述职、考评，并对相关部门负责人进行离任审计等，且相关制度 能够有效执 行，能够保证公司制衡机制的有效运作。 经本所律师核查发行人公司章程、三会议事规则等制度文件以及相关的股东 大会决议、记录、表决文件，发行人已建立了符合相关规定并与其实际情况相应 的决策体系，股东大会、董事会、总经理等管理部门能够分工负责，在职责权限 范围内负责相应的决策事项，并对相应的决策程序作出了明确规定；发行人的股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经理工作细则已对各 决策机构的议事程序进行了明确规定，包括通知、提案、表决、记录、公告等， 能够保证各机构的决策民主、透明。 经本所律师核查 发行人的组织结构及部门设置情况，并对公司相关人员进行 访谈，发行人已建立了监事会，负责对公司整体以及股东大会、董事会、高级管 理人员的监督和检查；并依据需要和规定，设置了董事会审计委员会，在董事会 审计委员会下设了审计监察部， 独立行使内部审计监督权，定期或不定期的对内 部控制执行情况进行监督检查，对公司的财务及经营活动进行专项审计 ；同时， 发行人亦建立了内部述职、考评及离任审计制度，定期对内部相关部门负责人进 行监督和检查，并对发现的相关问题进行反馈。经核查发行人的监事会、董事会 审计委员会及其审计监察部的相关会议文件， 内部述职、考评及离任审计文件， 发行人 内部监督和反馈系统健全 且能够 有效 运行。 4 、关于报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如 存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关的措施的有效性 根据 相关主管部门出具的无违法违规证明以及发行人出具的承诺， 并经本所 律师走访 法院、工商、税务等行政 管理 机关 ，发行人及其子公司在报告期内不存 在违法违规情形。 经本所律师核查发行人最 近三年 的 审计报告及相应三会会议记录、担保合同 等资料， 报告期内，不存在发行人控股股东、实际控制人或其他第三方占用发行 人资金的情 况；发行人 亦 不存在违规 对外提供 担保的情况。 5 、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录； 独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行 人经营管理中实际发挥作用 经本所律师核查发行人独立董事的简历、发行人建立的独立董事制度，并检 索证监会及深交所关于独立董事的处罚信息，发行人的独立董事均具备证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （ 证监发 [2001]102 号 ）规定的 任职资格要求，且发行人独立董事制度中关于独立董事职权范围的规定亦符合该 指导意见的要求，上述独 立董事亦无不良记录。 经核查发行人董事会、监事会的会议资料文件及相关决策文件， 发行人无外 部监事， 经本所律师对发行人独立董事进行访谈，其已了解并知悉发行人的相关 基本情况；同时，其在发行人董事会决策中均按照自己的理解和意思行事，独立 履行董事职责，对发行人的经营管理人员进行监督，并对发行人的经营管理提出 指导及建议，能够在 董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用 。 6 、相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障 经本所律师核查发行人的《公司章程（草案）》以及信息披露 事务管理 制度、 等相关制度文件， 发行人已在相关制度文件中明确规定了中小投资者参与相关决 策的权利，包括但不限于 对股东对会议资料、财务资料的查阅权、股东大会召集 权及提案权、董事、监事实行累积投票权以及股东对公司董事、监事及高级管理 人员行为的监督权 等进行了明确规定，确保中小投资者能够及时获取相关信息， 确保其拥有充分的知情权。 综上，本所律师认为， 发行人已经建立了健全且运行良好的组织机构，建立 了产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，对中小投资者的合法利益提 供了充分的制度保护。 本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所及签字律师签字盖章后生 效。 [ 此页为 《 广东华商律师事务所关于 海洋王照明科技 股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的 补充 法律意见书 （三）》 之签字页，无正文 ] 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 周 燕 周 玉梅 张 鑫 年 月 日 中财网
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