[上市]海洋王：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所 关于海洋王照明科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充 法律意见书（ 二 ） 广东华商律师事务所 二○一 二 年 二 月 中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层 广东华商律师事务所 关于海洋王照明科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（ 二 ） 致：海洋王照明科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”） 、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ， 就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于 2011 年 9 月 16 日出具了《广东华商律师事务所关于 海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》和《广东 华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律 师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。 根据中国证监会111987号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并在对相关 情况进一步核查和验证的基础上， 于2011年12月12日出具了《广东华商律师事务 所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的 补充 法律意见书 （一） 》 ，对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修 改补充或作进一步说明。 同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2011年6月30日，自该日期后发行 人已有部分事项发生变化，并已由中审亚太对发行人截至2011年12月31日的财务 报表进行审计并于2012年1月17日出具了中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查 和验证的基础上， 就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（二）。对本所 律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一 步说明。 为出具本补充法律意见书（ 二 ），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地 向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4 、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5 、本补充法律意见书仅供发行人为本次发 行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的实质条件 本所律师书面核查了 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》、 中审亚太 审字（ 2012 ） 010077 - 2 号 《内部控制鉴证报告》、 中审亚太审字（ 2012 ） 010077 - 3 号 《纳税审核报告》、 中审亚太审字（ 2012 ） 010077 - 1 号 《非经常性损益审核 报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日， 发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件 规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下： 1 、 根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字 (2012 )01 0077 号 《审计报告》， 发行 人 200 9 年度 、 2010 年度 以及 2011 年度 归属于母公司 股东 的净利润分别为人民 币 120,116,509.63 元、 187,913,067.47 元、 189 , 898 , 526.6 8 元； 截至 20 1 2 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率 （母公司） 为 8.68 % 。 据此，发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2 、根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》以及有 关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会 计文件无 虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五 十条第一款第（四）项的规定。 3 、 经 本所律师 核查，发行人最近三年主营业务为 从事特殊环境照明设备的 研发、生产、销售和服务 ，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条 之规定。 4 、 经发行人确认并经 本所律师 核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条之规定。 5 、 根据 发行人制定并实施 的内部控制制度、中审亚太出具的 中审亚太审字 （ 2012 ） 010077 - 2 号 《内部控制鉴证报告》 ， 并 经 本所律师核查 ，发行人的内 部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。 符合《管理办法》第二十四条的规定。 6 、 根据中审亚太出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》并经发 行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 7 、 根据中审亚太出具的 中审亚太审字（ 2012 ） 010077 - 2 号 《 内部控制 鉴 证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二 十九条的规定。 8 、 根据中审亚太出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》和 中审 亚太审字（ 2012 ） 010077 - 2 号 《 内部控制 鉴证报告》，并经发行人书面确认， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 中审亚太 为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十 条的规定。 9 、 根据中审亚太出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》和 中审 亚太审字（ 2012 ） 010077 - 2 号 《 内部控制 鉴证报告》，并经发行人书面确认， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 10 、 根据中审亚太出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》，并经 发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十二条的规定。 11 、 经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规 定： （ 1 ） 根据中审亚太出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》，发 行人 2009 年度、 201 0 年度以及 2011 年度的净利润分别为 120,116,509.63 元、 187,913,067.47 元 、 189 , 898 , 526.6 8 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 101,260,519.92 元、 171,488,028.25 元、 175 , 234 , 473. 90 元，最近三个会计年 度净 利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非 经常性损益前后较 低者计算）。 （ 2 ） 根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》 ，发 行人 2009 年度、 2010 年度以及 2011 年 度 的营业收入分别为 968,226,497.92 元 、 1,186,389,575.29 元 、 1 , 322 , 731 , 210.19 元 ，累计超过 3 亿元。 （ 3 ）发行人本次发行前的股本总额为 35,000 万元，超过 3,000 万元。 （ 4 ） 根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》 ，截 至 2011 年 1 2 月 31 日，发行人的 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 为 3,110,355.06 元，净资产为 804,733,937.77 元，无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比 例为 0.39 % ，不高于 20% 。 （ 5 ） 根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》 ，截 至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在 未 弥补亏损。 12 、 根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字（ 2012 ） 010077 - 3 号 《纳税 审核 报 告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税， 享受的各项税收优 惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖， 符 合《管理办法》第三十四条之规定。 13 、 经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第三十五条的规定。 14 、 经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办 法》第三十六条的规定。 15 、 根据中审亚太出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》，并经 发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》 第三十七条的规定： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收 益； （ 5 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 二、发起人和股东 ( 一 ) 发行人的发起人和股东 华西集团系于1987年4月17日注册设立的企业，现持有注册号为 320281000002429的《企业法人营业执照》，住所为江阴市华士镇华西村607号， 法定代表人为吴协恩，注册资金为57亿元，经济性质为集体所有制，经营范围为 “主营及兼营：许可经营项目：无。一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬 菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电； 房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租 赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机服务；软件 开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品； 机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告；机场的经营管理。 （以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后 方可经营）”。 华西集团已通过2010年度工商年检，依法、有效存续。其目前持有发行人 2 , 362.5 万股股份，占发行人股份总数的6.75％。江阴市华士镇华西新市村村民 委员会（下称“华西村委会”） 现持有其 100％的股权，为其控股股东、实际控制 人。 三、发行人的业务 1 、 根据 中审亚太 出具的 中审亚太审字 (2012)01 0077 号 《审计报告》 ，发行 人 2009 年度、 2010 年度 以及 2011 年度 的营业收入分别为 968,226,497.92 元、 1,186,389 ,575.29 元、 1 , 322 , 731 , 210.19 元，全部为主营业务收入。据此，本 所律师认为，发行人的主营业务突出。 2 、 发行人设立后，连续盈利， 经营状况稳定； 根据法律、法规和现行有效 的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管 理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的 资产 的所有权或者使用权 。据此，本 所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 四、发行人的主要财产 关于 发行人 及其子公司 的 新增 财产 情况 ，本所律师书面核查了发 行人及其 子 公司目前拥有的主要资产文件，包括国有土地使用权证、房屋所有权证、专利证 书及变更通知书、商标注册证书及变更通知书、 著作权证书 以及审计报告、房屋 租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并 取得了发行人的 书面确认，其相关情况如下： （一）专利权 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增 132 项专利，其中包括 56 项发明专利， 67 项实用新型专利， 9 项外观设计专利，其具体情况如下： 序 号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 1 磁吸附装置及包含该磁吸附 装置的探照灯 海洋王 发明 ZL200710125681.4 2007.12.29 2 具有减振装置的投射灯 海洋王 发明 ZL200810216819.6 2008.10.10 3 便携灯具以及便携灯具信息 设置和显示方法 海洋王 发明 ZL200810217047.8 2008.10.22 4 一种电连接装置及使用该装 海洋王 发明 ZL200810217049.7 2008.10.22 置的灯具 5 一种灯罩组件 海洋王 发明 ZL200810217138.1 2008.10.28 6 压装机 海洋王 发明 ZL200810217859.2 2008.11.25 7 聚泛光灯具 海洋王 发明 ZL200810217440.7 2008.11.6 8 按钮开关疲劳测试装置 海洋王 发明 ZL200810241505.1 2008.12.22 9 扁平式干簧管的剪脚装置 海洋王 发明 ZL200810241734.3 2008.12.29 10 照明灯具 海洋王 发明 ZL200810217994.7 2008.12.5 11 一种调焦灯具 海洋王 发明 ZL200810067827.9 2008.6.11 12 换向灯具 海洋王 发明 ZL200810067722.3 2008.6.13 13 一种便携式灯具 海洋王 发明 ZL200810067901.7 2008.6.18 14 防爆泛光灯具 海洋王 发明 ZL200810068141.1 2008.6.27 15 一种自锁螺套 海洋王 发明 ZL200810068207.7 2008.6.30 16 一种供电装置 海洋王 发明 ZL200810141619.9 2008.7.18 17 灯具 海洋王 发明 ZL200810142648.7 2008.7.24 18 防爆荧光灯具 海洋王 发明 ZL200810068357.8 2008.7.8 19 防眩灯 海洋王 发明 ZL200810141947.9 2008.8.20 20 碳结钢薄板构件的防腐处理 方法 海洋王 发明 ZL200810142131.8 2008.8.29 21 高压放电灯 海洋王 发明 ZL200810142314.X 2008.8.8 22 防爆荧光灯 海洋王 发明 ZL200810216008.6 2008.9.3 23 防爆连接器 海洋王 发明 ZL200810141877.7 2008.9.9 24 电池挤压测试装置 海洋王 发明 ZL200910105164.X 2009.1.20 25 防爆行灯 海洋王 发明 ZL200910105162.0 2009.1.20 26 聚泛光LED灯 海洋王 发明 ZL200910104856.2 2009.1.7 27 一种可实现聚泛光照明的便 携式灯具 海洋王 发明 ZL200910106266.3 2009.3.31 28 聚泛光便携式灯具 海洋王 发明 ZL200910106265.9 2009.3.31 29 防爆平台灯 海洋王 发明 ZL200910105836.7 2009.3.5 30 防爆灯具 海洋王 发明 ZL200910106783.0 2009.4.24 31 一种灯具减振器 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910110548.0 2009.10.19 32 一种用于灯具的开紧装置 海洋王 发明 ZL200910110207.3 2009.10.22 海洋王工程 33 一种平面密封性能测试装置 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910110247.8 2009.10.27 34 双重锁紧自动锁销 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910110246.3 2009.10.27 35 线路板焊接工装 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910110495.2 2009.11.5 36 LED灯 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910189422.7 2009.12.24 37 铁路巡检用移动照明灯具 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910106866.X 2009.4.23 38 可移动灯具的支架装置 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910106907.5 2009.4.29 39 座式灯具减振器 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910108034.1 2009.6.10 40 一种LED灯具 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910108026.7 2009.6.5 41 减震装置 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910107841.1 2009.6.8 42 一种无线遥控电路、无线遥控 器及无线遥控系统 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910109053.6 2009.7.29 43 一种铝及铝合金化学镀镍的 预处理活化液及预处理方法 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910109551.0 2009.8.10 44 一种手提式灯具 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910190205.X 2009.9.22 45 一种折叠工作台 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910190691.5 2009.9.30 46 一种LED灯具 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910190773.X 2009.9.30 47 一种工厂用转运车 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910189875.X 2009.9.4 48 密封圈密封性测试装置 海洋王 海洋王工程 发明 ZL200910190117.X 2009.9.8 49 一种防止反光杯组件脱落的 筒灯 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910110700.5 2009.10.21 50 一种卤钨灯固定结构以及具 有该固定结构的灯具 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910109689.0 2009.11.20 51 具有隔热功能的灯具 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910106674.9 2009.4.16 52 防爆照明灯 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910106905.6 2009.4.29 53 一种铠装电缆的密封接头 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910109330.3 2009.8.17 54 一种灯具及其密封结构 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910190618.8 2009.9.25 55 泛光照明灯具 海洋王 海洋王技术 发明 ZL200910190668.6 2009.9.29 56 LED长距离隧道灯 海洋王 海洋王技术 发明 ZL201010104571.1 2010.1.28 57 一种缓冲密封件及包括该缓 冲密封件的照明装置 海洋王 实用新型 ZL201020627107.6 2010.11.26 58 一种车载灯气缸导向结构及 车载灯 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020587832.5 2010.10.29 59 一种灯具方位调节装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020583344.7 2010.10.29 60 自锁螺母 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020606515.3 2010.11.11 61 一种灯具发光组件及照明灯 具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020607402.5 2010.11.15 62 一种调焦灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020624630.3 2010.11.25 63 自锁螺套 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020634235.3 2010.11.30 64 减振灯 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020596818.1 2010.11.8 65 可调节连接托杆和应急车 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020638071.1 2010.12.1 66 一种升降杆结构及包括该升 降杆结构的照明装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020636094.9 2010.12.1 67 一种照明灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020672545.4 2010.12.16 68 脚钎装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020674407.X 2010.12.22 69 灯具充电口密封结构 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020684268.9 2010.12.28 70 金属与塑料的复合结构 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020690127.8 2010.12.30 71 螺母及其专用扳手 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201020690128.2 2010.12.30 72 电池固定结构及使用该电池 固定结构的灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120019186.7 2011.1.18 73 灯具盖锁紧装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120017332.2 2011.1.19 74 反光杯的固定装置和灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120017160.9 2011.1.19 75 一种齿轮及包括该齿轮的绞 盘机构及照明装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120025757.8 2011.1.26 76 可重复使用的束带 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120002192.1 2011.1.6 77 一种信号灯电路及信号灯 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120041954.9 2011.2.18 78 电磁式电动螺丝批 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120041945.X 2011.2.18 79 具有功率因数校正的恒流驱 动电路 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120044251.1 2011.2.22 80 高度可调节的灯具支撑装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120046757.6 2011.2.24 81 一种LED调光节能驱动电路 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120048569.7 2011.2.25 82 一种转向调节支架及照明灯 具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120063390.9 2011.3.11 83 灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120072114.9 2011.3.18 84 一种顶棚灯 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120087444.5 2011.3.29 85 灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120092178.5 2011.3.31 86 灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120092648.8 2011.3.31 87 恒流驱动模块 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120057040.1 2011.3.7 88 半桥式逆变电路 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120058263.X 2011.3.8 89 一种LED灯具及其电源驱动 电路 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120127970.X 2011.4.27 90 一种电池反接保护电路及灯 具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120128215.3 2011.4.27 91 过压欠压检测电路 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120131197.4 2011.4.28 92 温度监测电路及LED灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120130774.8 2011.4.28 93 一种搭扣及照明灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120133676.X 2011.4.29 94 一种灯座散热结构及使用该 散热结构的灯具 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120133294.7 2011.4.29 95 一种防爆巷道灯 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120099785.4 2011.4.7 96 灯具外壳 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120155542.8 2011.5.16 97 一种小型防爆电筒静压测试 装置 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120180688.8 2011.5.31 98 指挥标识灯 海洋王 海洋王工程 实用新型 ZL201120182763.4 2011.6.1 99 密封式灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120032908.2 2011.1.27 100 一种用于平面光源性能检测 的检测装置 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120005908.3 2011.1.6 101 一种灯具外壳及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020698070.6 2010.12.30 102 止位组件及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020608757.6 2010.11.16 103 一种灯头固定装置及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120077037.6 2011.3.22 104 一种光源支架及包括该光源 支架的照明装置 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120030308.2 2011.1.28 105 一种探照灯传动控制腔体结 构 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120089088.0 2011.3.30 106 一种用于固定电子元器件的 一体化固定装置及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120148804.8 2011.5.11 107 一种角灯 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120170404.7 2011.5.25 108 一种光源支架和灯箱 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020579130.2 2010.10.27 109 嵌入式灯具连接装置以及嵌 入式灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020577350.1 2010.10.25 110 一种转动式支架结构及包括 该转动式支架结构的灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020577568.7 2010.10.26 111 一种灯具安装结构 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020596958.9 2010.11.8 112 熔断器安装结构及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020602349.X 2010.11.11 113 镇流器的安装结构及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020629955.0 2010.11.29 114 卡扣连接装置以及路灯 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020659351.0 2010.12.14 115 卡扣连接装置以及路灯 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020658437.1 2010.12.14 116 一种灯具壳体及其灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020672570.2 2010.12.16 117 一种绝缘减震装置及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201020687771.X 2010.12.27 118 易折杆和跑道边灯 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120006230.0 2011.1.11 119 一种可调节照射角度的灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120011704.0 2011.1.14 120 一种照明装置 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120027748.2 2011.1.27 121 光源散热结构及灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120027749.7 2011.1.27 122 一种太阳能电池板安装支架 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120037995.0 2011.2.14 123 一种灯具 海洋王 海洋王技术 实用新型 ZL201120046371.5 2011.2.24 124 手摇式发电工作灯（IW5510） 海洋王 海洋王工程 外观设计 ZL200930290075.8 2009.12.28 125 移动照明灯（车载灯） 海洋王 海洋王工程 外观设计 ZL201130027571.1 2011.2.23 126 月台灯（9120A） 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201030569151.1 2010.10.22 127 月台灯（9120B） 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201030569106.6 2010.10.22 128 防爆投光灯 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201030605186.6 2010.11.9 129 路灯（9615） 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201030270703.9 2010.8.12 130 机场助航灯（二） 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201130000443.8 2011.1.4 131 机场助航灯（一） 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201130000456.5 2011.1.4 132 照明灯（9182） 海洋王 海洋王技术 外观设计 ZL201130076013.4 2011.4.14 注： 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所拥有的专 利号为 ZL01257927.0 、 ZL01348776.0 的二项专利因到期已失效。 经 本所律师核查 ，发行人 及其 子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律 纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存 在障碍。 （二）注册商标 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得 4 项注册商标专用权， 其具体情况如下： 序 号 商标名称 注册号 权利人 有效期 核定使 用类别 国别 1 6111112 海洋王 2010.2.14 - 2020.2.13 11 中国 2 8456201 海洋王 2011.7.21 - 2021.7.20 33 中国 3 39720 海洋王 2008.9.22 - 2018.9.21 11 苏丹 4 96076 海洋王 2010.12.27 - 2020.12.26 11 科威特 经 本所律师核查 ，发行人 及其 子公司合法拥有上述 注册商标专用权 ，不存在 权属法律纠纷或潜在纠纷，该等 注册商标专用权 上未设置质押或其他第三方权 利，对其使用亦不存在障碍。 （三）主要生产经营设备 经本所律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备主 要有 金属 - 有机真空镀膜系统、数字式电动振动试验系统、高低温湿热试验箱等 生产经营设备、车辆、办公用品等办公设备，发行人是通过承继海洋王投资的资 产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。 五、发行人的重大债权债务 就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合 同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确 认。 截至 本 补充 法律意见书出具日， 发行人及其子公司 新签订的 将要履行、正在 履行的重大合同主要有 长期合作协议、 销售 合同 、其他重大合同 等 ，具体如下： （一）长期合作协议 1 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王技术与欣旺达电子股份有限公司（以下简称 “欣旺达”）签订《长期合作协议》，由欣旺达按照海洋王技术的订单确定的型号、 规格、单价等提供产品，按照月结 90 天的 方式结算，协议有效期自双方签署之 日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。 2 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王工程与欣旺达签订《长期合作协议》，由欣 旺达按照海洋王工程的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 90 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行 协商之日。 3 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王与深圳市汇业电子有限公司（以下简称“汇 业电子”）签订《长期合作协议》，由汇业电子按照海洋王提供的订单确定的型号、 规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效 期自双方签署之 日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。 4 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王工程与汇业电子签订《长期合作协议》，由 汇业电子按照海洋王工程的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另 行协商之日。 5 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王、海洋王工程、海洋王技术与深圳市倍思源 电器有限公司（以下简称“倍思源”）签订《长期合作协议》，由倍思源按照海洋 王、海洋王工程、海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品， 按 照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。 6 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王工程与深圳市思业兴机电技术开发有限公司 （以下简称“思业兴”）签订《长期合作协议》，由思业兴按照海洋王工程提供的 订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 45 天的方式结算，协议有 效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。 7 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王技术与思业兴签订《长期合作协议》，由思 业兴按照海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按 照月结 45 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另 行协商之日。 8 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王与思业兴签订《长期合作协议》，由思业兴 按照海洋王提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 45 天的 方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商 之日。 9 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王、海洋王工程、海洋王技术与深圳市凯得利 压铸制造有限公司（以下简称“凯得利”）签订《长期合作协议》，由凯得利按照 海洋王、海洋王工程、海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产 品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。 10 、 2011 年 12 月 31 日，海洋王、海洋王工程、海洋王技术与深圳市泰日 升实业有限公司（以下简称“泰日升”）签订《长期合作协议》，由泰日升按照海 洋王、海洋王工程、海洋王技术提供的订单确定的型号、规 格、单价等提供产品， 按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。 （二）销售合同 2011 年 7 月 10 日，海洋王工程与陕西有色榆林新材料有限责任公司（以下 简称“陕西有色”）签订合同编号为 YSXC2011 - LM - JD - 078 的《陕西有色榆林铝镁 合金项目电解系统照明设备采购合同》，约定由海洋王工程向陕西有色提供合同 总价为 675.9061 万元的照明设备，付款方式为分期付款，海洋王工程提供合同 总价 10% 履约保证金，陕西有色向海洋王工程支付合同总价 10% 预付款，货到验 收无误后陕西有色 10 日内向海洋王工程支付 60% 设备费；设备安装完成验收合 格后支付 20% 设备费，剩余 10% 设备费待质保期满并无任何缺陷问题后在 30 日内 付清。 （三）采购订单 发行人及其子公司与 主要 供应商均签署了采购合同，协议对交货方式、验收 流程、对账与付款方式均有规定 ，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司与前五大供应商新签订的正在执行的采购情况 如下： 序 号 供应商名称 订单时间 销售物品 付款条件 订单金额 （万元） 1 福建闽东本田发 电机组有限公司 2011.12.13 发电机 预付 30% ， 70% 款到发货 41.58 2 2011.12.22 发电机 款到发货 20.20 3 深圳市倍思源电 器有限公司 2011.10.08 镇流器、触发器、 电容器 月结 60 天 72.63 4 2011.10.08 镇流器、触发器、 电容器 月结 60 天 131.70 5 2011.11.17 镇流器、触发器 月结 60 天 109.04 6 深圳市鼎丰盛业 科技有限公司 2011.10.09 LED 月结 45 天 29.70 7 2011.11.08 LED 月结 45 天 32.17 8 深圳市金鸿新机 电设备 有限公司 2011.09.05 灯泡 月结 45 天 52.80 9 2011.10.11 灯泡 月结 45 天 90.45 10 2011.11.07 灯泡 月结 45 天 60.30 11 深圳市思业兴机 电技术开发有限 公司 2011.11.19 灯壳 月结 45 天 20.00 本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同 形式和内容未违 反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同 的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 董事会召开情况 1 、 2011 年 11 月 21 日，发行人召开第二届董事会 2011 年第一次临时会议， 审议通过了《关于修改 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于提议召开 2011 年第六次临时股东大会的议案》。 2 、 2012 年 1 月 17 日，发行人 召开第二届董事会第 二 次会议 ，审议通过了 《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2011 年度董事会工作报告（草 案）的议案》、《关于 2011 年度独立董事述职报告的议案》、《关于聘请 201 2 年度 财务审计机构的议案》、《关于 2011 年度财务报告和合并财务报告的议案》、《关 于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案》、《关于 2011 年度利润 分配方案的议案》、《关于修订 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于公司未来三年 （ 2012 — 2014 ）利润分配总体计划的议案》、《关于提议召开 2011 年度股东大会 的议案》。 ( 二 ) 监事会召开情况 2012 年 1 月 17 日 , 发行人召开第二届监事会第二次会议 , 审议通过了《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2011 年度监事会工作报告（草案）的 议案》、 《关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案》、《关于 2011 年度财务报告和 合并财务报告的议案》、《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议 案》、《关于 2011 年度利润分配方案的议案》 。 ( 三 ) 股东大会召开情况 1 、 2011 年 12 月 7 日，发行人召开 2011 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于修改 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市完成前滚存利润分配方案的议案》。 2 、 2012 年 2 月 8 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《 关于 2011 年度董事会工 作报告的议案 》、《 关于 2011 年度独立董事述职报告的议案 》、 《 关于 2011 年度监事会工作报告的议案 》、《 关于聘请 2012 年度财务审计机构的 议案 》、《 关于 2011 年度财务报告和合并财务报告的议案 》、《 关于 2011 年度财务 决算和 2012 年度财务预算报告的议案 》、《 关于 2011 年度利润分配方案的议案 》、 《 关于修订 < 公司章程（草案） > 的议案 》、《 关于公司未来三年（ 2012 — 2014 ）利 润分配总体计划的议案 》。 经核查 上述 董事会 、监事会、 股东大会的会议文件，包括会议通知、 签到表 、 表决票、 会议决议和会议记录，本所律师认 为，发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 七、发行人的税务 1 、 发行人及其子公司享受的增值税优惠 根据深国税发 [1999]256 号《关于深圳高新技术产品增值税税款返还申请审 核问题的通知》 , 发行人及其子公司享受深圳市财政委员会的增值税退还情况如 下： 序号 增值税退还享受单位 退税金额（元） 收款日期 1 发行人 735,630 2011.8.10 2 海洋王技术 539,383 2011.8.10 3 海洋王工程 2,067,643 2011.8.10 2 、财政补贴 经本所律师核查 ， 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司 新取 得的财政补贴 情况如下： 所属 期间 补助项目 金额 （万元） 收款日期 拨款单位 依据 受助 单位 2011 年度 2010年来深建 设者职业技能 培训和鉴定补 贴 28.32 2011.7.28 深圳市财 政委员会 《关于发布<深圳市 2010年来深建设者职业 技能培训及鉴定补贴办 法的通知>》 海洋王 工程 2011年深圳市 第三批专利申 请资助周转金 36 2011.8.10 深圳市市 场监督管 理局 《关于公布2011年深 圳市第三批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 海洋王 2011年深圳市 第四批专利申 请资助周转金 12.16 2011.8.10 《关于公布2011年深 圳市第四批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 2011年深圳市 第六批专利申 请资助周转金 10.2 2011.10.18 《关于公布2011年深 圳市第六批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 2011年深圳市 第七批专利申 请资助周转金 5.94 2011.10.18 《关于公布2011年深 圳市第七批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 2011年深圳市 第八批专利申 请资助周转金 32.9 2011.10.18 《关于公布2011年深 圳市第八批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 2011年深圳市 第九批专利申 请资助周转金 12.96 2011.10.18 《关于公布2011年深 圳市第九批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 2 、 发行人及其子公司依法纳税情况 根据深圳市国家税务局 、 深圳市 蛇口 地方税务局 、东莞市地方税务局 松山湖 税务分局 、东莞市国家税务局松山湖税务分局出具的证明并经 本所律师核查，发 行人 及其子公司 自 2008 年 1 月 1 日 或设立之日起 至 2011 年 12 月 3 1 日期间能够 依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人 及其子公司 最近三年依法纳税，不存在重大税 务处罚情形。 八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据 深圳市市场监督管理局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国 土资源管理委员会、东莞市工商行政管理局、东莞市国土资源局、深圳海关等主 管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查（未完）  |