[上市]萃华珠宝：北京国枫凯文律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一
北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书之一 国枫凯文律证字[2013]AN110-4号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书之一 国枫凯文律证字[2013]AN110-4号 致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（发行人） 根据北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《法律顾 问协议》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾 问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查 验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃 华金银珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称 “法律意见书”）和《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限 公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、 《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司产权证书的鉴 证意见书》（以下称“产权鉴证意见”）。 根据“110572号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下称 “反馈意见”）及中国证监会的相关要求，发行人完成2011年半年度财务报告、 2011年度财务报告、2012年半年度财务报告、2012年度财务报告后有关事实的变 化情况，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础 上，出具本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 5-3-2 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。 鉴于发行人本次发行项目的签字律师王冠律师和蒋伟律师的执业机构发生 变更，由北京市万商天勤律师事务所转至本所执业，本次发行项目的签字律师由 温烨律师、王冠律师和蒋伟律师变更为王冠律师、蒋伟律师和何敏律师。根据中 国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更 中介机构的处理办法》的相关规定，本所依据各份原补充法律意见书出具日期前 存在的或已发生的相关事实，重新出具本补充法律意见书。 根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、 《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见 如下： 第一部分 对反馈意见的回复 一、关于沈阳市萃华金银制品实业公司（以下简称“萃华实业公司”）改制 及集体资产量化的依据；2008年进行的几次股权转让及增资定价存在差异的原 因；发行人自然人股东、君信投资的自然人股东是否与公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其 签字人员存在关联关系或其他利益关系；关于发行人的改制、历次股权转让和 增资、代持的解除是否履行了法定程序、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在 5-3-3 纠纷；发行人目前是否存在代持情况 (一) 关于萃华实业公司改制及集体资产量化的依据 1、关于萃华实业公司 1998年第一次集体资产量化的依据 （1）根据原轻工业部、全国手工合作总社 1993年3月1日制定的《轻工 集体企业股份合作制试行办法》第十四条和第十五条的规定：“职工个人股是由 本企业职工个人投资入股的股金所构成的股份，其股权为职工个人所有；职工集 体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股权为本企业职工 集体所有；企业依据实际情况，可以对职工劳动积累的一部分资产划股到每个职 工作为分红的依据，其所有权仍属企业职工集体所有。 ”“企业的职工必须按企业 章程规定认缴股金。职工个人股原则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、 辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，可以根据企业经营状况和个人要求，将 其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。” 根据辽宁省经济体制改革委员会 1994年4月19日制定的《辽宁省城镇企 业股份合作制试行办法》（辽体改发[94]37号）第十七条和第二十一条的规定： “股份合作制企业可以将集体积累按照职工个人的本企业工龄长短、贡献大小量 化到职工个人，可量化资产的范围、量化比例，由股份合作制企业自主确定。” “股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应按规定 每个职工认购股份数量的最高和最低限额。新组建的股份合作制企业，职工个人 股在企业股本总额中应占主体。原有企业改组为股份合作制的，职工个人股和集 体股应在企业股本总额中占主体。” （2）经核查，根据上述法规的相关规定，1997年 12月 25日，萃华实业公 司制订了集体资产第一次量化实施方案《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量 资产量化实施细则》（以下简称“《实施细则》”）；1998年1月16日，《实施细则》 经萃华实业公司八届一次职工代表大会通过并于 1998年 1月实施。 根据《实施细则》，本次资产量化的范围为萃华实业公司 1989年初至 1997 年 11月末期间形成的企业自有存量资产 1,745万元，其中49%按规定量化，5% 由职工自愿认购，1,745万元中剩余46%的集体资产未进行量化产权仍归集体共 有。本次资产量化人员为萃华实业公司在职（在册）的正式职工，1998年末前 5-3-4 退休职工按量化条件享有50%的量化权，在本次量化前离开企业的人员、在册不 在岗的挂名职工、停薪留职人员、放长假人员、离退休人员等不享有量化权。本 次资产量化根据萃华实业公司在职职工的工龄、贡献、业绩、责任等因素，按照 标准折算成分，以上述分数为基础计算在职职工量化股份的数量。本次资产量化 完成后，职工所持股份的处置原则为：本次资产量化的股份原则上不得退股，但 职工离退休或企业同意调离时职务股退回企业，其余部分可在企业内部转让、继 承、馈赠、抵押或买卖，也可留在企业继续享受收益权。 经核查，本次向在职职工量化的集体资产为 907万元，占萃华实业公司 1989 年初至 1997年 11月末期间累积形成自有净资产的51.98%。 2、关于萃华实业公司 2004年第二次资产量化及改制的依据 （1）经核查，2004年萃华实业公司对于集体资产未量化部分进行了第二次 资产量化，本次资产量化仍按照原轻工业部、全国手工合作总社《轻工集体企业 股份合作制试行办法》、辽宁省经济体制改革委员会《辽宁省城镇企业股份合作 制试行办法》的相关规定执行。 关于萃华实业公司 2004年改制的依据。2002年8月16日，沈阳市人民政 府发布《沈阳市推进国有中小企业转制的指导意见》（沈政发[2002]16号），根据 上述指导意见，“沈阳市中小企业（资产总额和销售收入均在 5亿元以下的企业） 都在转制范围之内”；转制方式可采取“合资合作方式，即通过多种招商引资形 式，促进中小企业与外国公司和其他经济组织组建合资企业”；关于本次转制的 相关程序：（a）“审批转制方案。各区、县（市）政府及行业主管部门负责对中 小企业转制方案及相关合同、协议进行严格审核，确保中小企业转制履行必要程 序和办理完备的手续。其中，中小企业转制方案须经职工代表大会审议；职工安 置方案须经职工代表大会或职工大会讨论通过。企业转制方案由各区、县（市） 政府或行业主管部门和同级国有资产经营管理部门审核、批准后实施。 ”（b）“清 产核资和资产评估。各区、县（市）政府及市工业资产经营公司负责组织具有国 家确认资格的中介机构对所属拟转制企业财务收支、经营情况进行全面审计，并 对其全部资产进行清产核资和资产评估，严格界定产权。 ”（c）“办理产权交割手 续。转制企业持各区、县（市）政府及行业主管部门审批后的转制方案及相关要 件，按照资产关系到我市或区、县（市）产权交易中介机构办理交易合同，之后 到市或区、县（市）国有资产经营管理部门办理资产划转变更手续。” 5-3-5 （2）经核查，根据上述法规、政策的相关规定，萃华实业公司于 2004年 实施了第二次集体资产量化及改制设立有限责任公司，具体实施过程如下： (2.1)2004年4月15日，萃华实业公司召开中层以上干部会议，讨论企业 集体资产量化和企业改制事宜，为兼顾各方利益，萃华实业公司成立了包括退休 职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青年代表 等 13人组成的集体资产量化领导小组，负责制订量化方案供萃华实业公司职工 代表大会讨论。 (2.2)2004年4月30日，萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限 公司出具《审计查证报告》（沈恒信会内审字[2004]第 199号），经查证，萃华实 业公司截止 2004年2月29日的实收资本为 1,088万元,全部为集体资本金。 (2.3)2004年5月19日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次 会议，审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公 司自有净资产（未量化部分）二次量化实施办法》。 (2.4)2004年6月5日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司 截至 2004年5月31日的财务情况进行了审计，并出具了《审计报告》（沈恒信 会内审字[2004]第 238号）。2004年6月30日，辽宁金开会计师事务所有限公 司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字[2004]20 号）和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》（辽金评字[2004]62号）。 (2.5)2004年7月13日，萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议， 审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工 股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、 《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。 本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下：323名在职及 离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的 2,111万元自有净资产后按以下 方式进行分配或补偿：162名萃华实业公司在职员工获得量化资产 1,188.17万 元，占量化资产的56.33%；161名萃华实业公司离退休职工获得量化资产 756.45 万元，占量化资产的 35.79%；为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃 华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题，萃华 实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50万元，占量化 资产的2.44%；承诺向上述 323名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前 5-3-6 买断工龄的 100名人员追加经济补偿金 114.90万元，占量化资产的5.44%。 （2.6）2004年8月1日，辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市 萃华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004] 第 035号)，并发表了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审 计意见。 (2.7)2004年8月16日，沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃 华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》（沈大东工总司[2004]112 号），同意确认萃华实业公司职工股东代表大会 2004年 7月 13日讨论通过的将 自有净资产 2,111万元全部用于职工补偿和安置费方案。 (2.8)2004年8月19日，沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华实业公 司的职工安置费、补偿金方案，并在萃华实业公司集体资产量化明细表上批复 “同意按此标准执行”。 (2.9)2004年8月19日，沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室 作出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批复》（沈 大东产办发[2004]13号），同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行整体产权 改制；同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议，将该公司 2,111万元净资产 全部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿；萃华实业 公司所有职工（含离退休及在岗职工）自愿带资入股，组建沈阳萃华金银珠宝制 品实业有限公司（以下简称“萃华有限公司”）。 (2.10)2004年8月20日，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111 万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等 323名萃华实业 公司离退休及在岗职工。产权交易凭证：NO0004685号；交易方式：产权整体转 让；交易金额：2,111万元。 (2.11)2004年8月20日，沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等 323位自然人签订《产权交易合同书》，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公 司 2,111万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等 323名萃华实业公司离退休及 在岗职工，合同约定产权交易完毕后，沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三 年至五年，合同项下全部义务履行完毕后，经沈阳市大东区工业总公司检查验收， 方可解除监管。 (2.12)2004年8月28日，李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体 323名在 职、离退休职工与深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司（深圳市翠艺投资有限公司 5-3-7 的前身，以下简称为“深圳翠艺公司”）签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝 制品实业有限公司的合资合同书》（以下简称“《合资合同书》”），约定三方拟在 萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司，萃华有限公司将承继原萃华 实业公司的权利和义务，并开展萃华金店的连锁加盟业务；《合资合同书》约定： 萃华有限公司注册资本人民币 2,000万元，投资总额为人民币 4,693万元，其中 李玉昆、郭有菊等 323名自然人以获得的量化净资产出资 2,111万元，折合注册 资本 900万元，占萃华有限公司注册资本的45%；深圳翠艺公司出资 2,581万元， 折合注册资本 1,100万元，占萃华有限公司注册资本的55%。 （3）经核查，发行人已就集体资产量化和改制企业员工安置等问题向沈阳 市人民政府申请确认并取得辽宁省人民政府的确认文件：2011年1月17日，沈 阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确 权证明的请示》（沈政[2011]33号），确认发行人改制前其全部资产为集体资产， 注册资本为集体资本；发行人依据国家、省、市法律法规对集体资产进行 2次量 化；发行人在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿；发行人历次注册资 本依法变更；发行人内部股权转让依法依规操作；发行人成立时，合资方深圳翠 艺公司出资行为符合法律规定。 2011年5月16日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝 股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，辽宁省人民政府原则同意沈阳市政 府对发行人出具确权证明的意见。 综上，本所律师认为，萃华实业公司 1998年第一次集体资产量化、2004年 第二次集体资产量化及 2004年改制设立有限责任公司的依据合法，两次资产量 化及改制的程序、内容均符合有关法律、法规的规定及相关政策的要求。 （二）2008年进行的几次股权转让及增资定价存在差异的原因 经核查，发行人 2008年共发生两次股权转让行为和两次增加注册资本行为， 具体情况如下： 1、2008年 2月解除委托持股的股权转让行为 5-3-8 （1）经核查，萃华有限公司 2004年 9月改制后，业务规模迅速扩大，经 营资金紧张，2004年至 2007年连续 4年未向股东分配现金股利，被代持股权的 44名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007年 12月末， 44名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊。 2008年2月14日，李玉昆代表的黄娜等 38名在职职工与李玉昆分别签署了《股 权转让协议》及《委托持股终止协议》，郭有菊代表的李树义等 6名退休职工分 别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，上述 44人同意终 止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系，并同意将相关 委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊，转让价格均为每股人民币 2.08元。 （2）经核查，上述股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007年 12月 31 日未经审计的每股净资产值确定，因萃华有限公司曾于 2007年 5月 8日实施资 本公积转增股本，注册资本由 2,000万元增至 4,500万元，本次股权转让价格为 上述 44名自然人股东原始入股价格 1.04元的 2倍（原始入股价格为2.35元/股， 萃华有限公司实施资本公积转增股本后，注册资本增至 4,500万元，原始入股价 格相应调整为 1.04元/股），价格确定依据公允。 （3）经核查，上述 44人解除委托持股的股权转让行为已经辽宁诚信公证处 事后公证，证明上述股权转让行为均系委托人真实意思表示。 2、2008年 2月股权转让行为 （1）经核查，2008年2月26日，萃华有限公司召开股东会，同意股东深 圳翠艺公司分别向自然人郭英杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪转让其持有 萃华有限公司 1,727.55万元股权（占萃华有限公司注册资本的38.39%）；同意 李玉昆将其持有萃华有限公司 48.25万元股权（占萃华有限公司注册资本的 1.07%）转让给自然人马俊豪；同意郭有菊将其持有萃华有限公司 7.34万元股权 （占萃华有限公司注册资本的0.16%）转让给自然人马俊豪。 （2）经核查，2008年2月26日，深圳翠艺公司分别与郭英杰、郭英杰的 妻子郭琼雁、儿子郭裕春签署《股权转让协议》，深圳翠艺公司将持有的 300万 元股权（占萃华有限公司注册资本的6.67%）转让给郭英杰；将持有的 321.40 万元股权（占萃华有限公司注册资本的7.14%）转让给郭琼雁；将持有的 200万 元股权（占萃华有限公司注册资本的4.44%）转让给郭裕春。深圳翠艺公司向郭 英杰、郭裕春、郭琼雁转让股权的价格为每股人民币 1.04元。本次股权转让为 5-3-9 发行人实际控制人郭英杰家族内部的股权调整，郭英杰、郭琼燕、郭裕春均为深 圳翠艺公司股东，上述股权转让为同一控制人下的股权转让，因此本次股权转让 的定价依据为深圳翠艺公司持有发行人股权的原始出资价格（萃华有限公司 2004年设立时每股价格为 2.35元，2007年5月8日，萃华有限公司以资本公积 转增股本，注册资本由 2,000万元增加至 4,500万元，因此转增后每股价格为 1.04元）。 （3）经核查，2008年2月26日，深圳翠艺公司分别与周应龙、马俊豪签 署《股权转让协议》，深圳翠艺公司将持有的 479.41万元股权（占萃华有限公司 注册资本的10.65%）转让给周应龙；将持有的 426.74万元股权（占萃华有限公 司注册资本的9.48%）转让给马俊豪，转让价格均为每股人民币 2.08元，系根 据萃华有限公司截至 2007年 12月 31日未经审计的每股净资产值确定。因发行 人实际控制人郭英杰在 1996年至 2003年经营深圳翠艺公司期间，周应龙、马俊 豪曾向其提供资助，因此郭英杰控制的深圳翠艺公司同意按照萃华有限公司每股 净资产值确定转让价格，上述股权转让价格确定依据公允。 （4）经核查，2008年2月26日，李玉昆、郭有菊分别与马俊豪签署《股 权转让协议》，李玉昆将其持有的 48.25万元股权（占萃华有限公司注册资本的 1.07%）转让给马俊豪，郭有菊将其持有的 7.34万元股权（占萃华有限公司注册 资本的0.16%）转让给马俊豪，转让价格均为每股人民币 2.08元，系根据萃华 有限公司截至 2007年 12月 31日未经审计的每股净资产值确定。经核查，因李 玉昆、郭有菊 2008年2月14日受让股权的部分款项来源于向马俊豪的借款，本 次股权转让属于李玉昆、郭有菊个人偿还债务性质，转让价格参照萃华有限公司 每股净资产值，确定依据公允。 3、2008年 3月增加注册资本行为 （1）经核查，2008年3月1日，萃华有限公司召开股东会，同意注册资本 由人民币 4,500万元增至人民币 5,350万元，同意新增加的 850万元注册资本由 解天骏等 11名自然人投入。2008年3月7日，萃华有限公司及全体股东分别与 解天骏等11名自然人签署《增加注册资本协议书》，同意注册资本由人民币4,500 万元增至人民币 5,350万元，同意新增加的 850万元注册资本由朴昌建、朴燕、 金顺姬、解天骏、郭兰伟、吴金生、段立彦、陈蕾、谭敏、周央飞和王伟斌 11 名自然人投入，上述自然人的增资价格均为每股 2.49元。 5-3-10 （2）经核查，上述增资价格系萃华有限公司截至 2007年 12月 31日未经 审计每股净资产 2.08元的 1.2倍。主要原因：（1）萃华有限公司当时业务规模 扩大，运营资金缺口较大，当时仅通过银行借款方式获得营运资金无法满足生产 经营需要，急需通过增加注册资本方式补充资金缺口；（2）本次入股的朴昌建等 11名自然人曾为发行人及实际控制人郭英杰提供过资本市场启蒙、行业发展方 向等方面的指导。因此发行人确定每股净资产溢价 1.2倍的增资价格，价格确定 依据公允。 （3）根据发行人陈述并经本所律师核查，本次新增股东朴昌建和解天骏曾 最早向发行人提供资本市场启蒙以及加快企业发展的思路，因此发行人全体股东 同意引进朴昌建及其直系亲属 (金顺姬、朴燕)及解天骏成为新股东，同时同意 该两人的朋友陈蕾、吴金生、谭敏、周央飞、王伟斌为发行人新股东；另两名新 增股东郭兰伟和段立彦，均为实际控制人郭英杰的朋友，曾经为郭英杰个人事业 的发展提供过行业信息等方面的帮助，在郭英杰的引见下，发行人全体股东同意 引进其为新股东。 4、2008年 4月增加注册资本行为 （1）经核查，2008年4月30日，萃华有限公司召开股东会，同意注册资 本由人民币 5,350万元增至人民币 5,650万元，同意新增加的 300万元注册资本 由原股东周应龙和新股东陆萍等 22名自然人投入。2008年5月5日，萃华有限 公司及全体股东分别与陆萍等 21名自然人签署《增加注册资本协议书》，同意注 册资本由人民币 5,350万元增至人民币 5,650万元，同意新增加的 300万元注册 资本由原股东周应龙和新股东陆萍、陈少巧、郭跃进、李宁、李艳萍、许秀秀、 李畅游、王厚体、沙玲、张艾阳、宋丽华、袁建设、范淑芳、栗力、刘敏学、马 凤兰、潘丽华、刘志萍、杨丽荣和陈晓宇等 22名自然人投入，上述自然人的增 资价格均为每股 4.15元。 （2）经核查，上述增资价格系萃华有限公司截至 2007年 12月 31日未经 审计每股净资产 2.08元的 2倍。主要原因是：萃华有限公司急需通过增加注册 资本解决经营发展的资金缺口，因此发行人确定每股净资产溢价 2倍的增资价 格，价格确定依据公允。 （3）根据发行人陈述并经本所律师核查，本次新增 21名自然人股东出资 情况真实，且本次增资资金对于解决发行人经营发展资金缺口发挥了积极作用。 5-3-11 其中陈少巧、郭跃进、袁建设为发行人实际控制人郭英杰的朋友，曾经为发行人 经营发展提供过帮助，发行人全体股东同意引进其为新股东，但其他 17名股东 个人经历与 2008年入股的朴昌建、解天骏存在显著区别，其个人对发行人业务 发展帮助较小。 5、2010年 12月部分股东转让股权 2010年，本所律师会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发 证券”）对上述两次增资新增的 32名自然人股东身份及入股原因进行了逐一核 查。核查结果如下： 朴昌建及其直系亲属 (金顺姬、朴燕 )、解天骏、郭兰伟、段立彦、陈少巧、 郭跃进、袁建设曾为发行人提供过资本市场启蒙、行业发展方向等方面的指导， 入股情况真实且入股原因合理；陈晓宇入股时为大学四年级学生，但其父亲为沈 阳市大东区工艺美术商场经理，与发行人主要股东李玉昆为朋友关系，所持有的 5万股发行人股份的认购款为其父亲赠与他的毕业礼物，且陈晓宇及其父亲均非 政府公务人员，其个人及所任职单位与发行人在报告期内无任何交易；陈蕾于 2009年将持有发行人的全部股权转让给解天骏，并已进行公证；其他 21名自然 人股东出资情况真实，但通过分析上述人员近五年工作经历，其入股的合理性可 能受到公众置疑，经发行人与上述 21名股东沟通，相关股东同意自愿将持有发 行人的股份转出。 2010年 12月，陆萍、李宁、李艳萍、许秀秀、李畅游、王厚体、沙玲、张 艾阳、宋丽华、范淑芳、栗力、刘敏学、马凤兰、潘丽华、刘志萍、赵承红和杨 丽荣 17名自然人股东分别与郭英杰签订股权转让协议，将所持的全部股份转让 给郭英杰，并协商确定转让价格为 4.00元/股（复权后相当于入股时的 8.08元/ 股）；吴金生、谭敏、周央飞、王伟斌 4位自然人股东分别与君信投资有限公司 签订股权转让协议，将所持的全部股份转让给君信投资有限公司，并协商确定转 让价格为 5.00元/股（复权后相当于入股时的 10.08元/股）。本次股权转让价格不 同的原因主要是北京和沈阳两地投资者对发行人的估值存在差异。 经本所律师对相关股权转让主体的逐一访谈，上述股权转让均为股权转让 人本人的真实意思表示，并已履行了必要的法律程序，不存在代他人持有或委托 他人持有股权的情形，不存在股权纠纷。 5-3-12 综上，本所律师认为，发行人 2008年进行的两次股权转让、两次增加注册 资本的价格存在差异的原因合理，两次股权转让和两次增加注册资本的定价依据 公允。 （三）发行人自然人股东、君信投资的自然人股东是否与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及 其签字人员存在关联关系或其他利益关系 1、经核查，发行人现时自然人股东共 17名，分别为郭英杰、郭裕春、郭琼 雁、周应龙、马俊豪、李玉昆、朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、郭 有菊、朴燕、郭跃进、陈少巧、袁建设、陈晓宇；发行人股东君信投资有限公司 现时自然人股东共 2名，分别为刘建峰、陈光。 发行人控股股东为深圳翠艺公司；发行人的实际控制人为郭英杰。 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别为：董事（郭英 杰、李玉昆、周应龙、马俊豪、郭有菊、郭裕春、王君、高小珺、何明跃）、监 事（杨阳、郝率肄、彭凯）、高级管理人员（李玉昆、周应龙、胡永红、王成波、 郭裕春、锡燕）、核心技术人员（李玉昆、郭夷锬、姜军）。 本次发行的中介机构及签字人员分别为： 保荐机构：广发证券，签字人员：林治海、张少华、何宽华、侯卫、赵怡、 蒙柳燕。 审计机构：华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普天健”）， 签字人员：肖厚发、宫国超、张欣。 律师事务所：北京国枫凯文律师事务所，签字人员：张利国、王冠、蒋伟、 何敏。 2、根据上述机构及人员分别出具的声明及确认函并经本所律师对上述人员的 访谈及核查，除发行人自然人股东郭英杰、郭裕春、郭琼雁之间为亲属关系、该 3名自然人与控股股东深圳翠艺公司为股权控制关系、自然人股东朴昌建、金顺 姬、朴燕之间为亲属关系外，发行人其他自然人股东之间不存在任何关联关系； 发行人全体 17名自然人股东、发行人股东君信投资有限公司 2名自然人股东与 5-3-13 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本 次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。 综上，本所律师认为，发行人自然人股东除郭英杰、郭琼雁、郭裕春与控股 股东深圳翠艺公司、自然人股东朴昌建、金顺姬、朴燕之间存在关联关系外，发 行人其他自然人股东之间不存在关联关系；发行人全体自然人股东、发行人股东 君信投资有限公司的自然人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关 系或其他利益关系。 （四）关于发行人的改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否履行了法 定程序、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷 1、关于发行人改制履行的法定程序、是否合法合规 （1）2004年4月15日，萃华实业公司召开中层以上干部会议，讨论企业 集体资产量化和企业改制事宜，为兼顾各方利益，萃华实业公司成立了包括退休 职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青年代表 等 13人组成的集体资产量化领导小组，负责制订量化方案供萃华实业公司职工 代表大会讨论。 （2）2004年4月30日，萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限 公司出具《审计查证报告》（沈恒信会内审字[2004]第 199号），经查证，萃华实 业公司截止 2004年2月29日的实收资本为 1,088万元,全部为集体资本金。 （3）2004年5月19日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次 会议，审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公 司自有净资产（未量化部分）二次量化实施办法》。 （4）2004年6月5日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司 截至 2004年5月31日的财务情况进行了审计，并出具了《审计报告》（沈恒信 会内审字[2004]第 238号）。2004年6月30日，辽宁金开会计师事务所有限公 司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字[2004]20 号）和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》（辽金评字[2004]62号）。 5-3-14 （5）2004年7月13日，萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议， 审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工 股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、 《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。 本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下：323名在职及 离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的 2,111万元自有净资产后按以下 方式进行分配或补偿：162名萃华实业公司在职员工获得量化资产 1,188.17万 元，占量化资产的56.33%；161名萃华实业公司离退休职工获得量化资产 756.45 万元，占量化资产的 35.79%；为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃 华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题，萃华 实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50万元，占量化 资产的2.44%；承诺向上述 323名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前 买断工龄的 100名人员追加经济补偿金 114.90万元，占量化资产的5.44%。 （6）2004年8月1日，辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃 华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004] 第 035号)，并发表了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审 计意见。 （7）2004年8月16日，沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃 华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》（沈大东工总司[2004]112 号），同意确认萃华实业公司职工股东代表大会 2004年 7月 13日讨论通过的将 自有净资产 2,111万元全部用于职工补偿和安置费方案。 （8）2004年8月19日，沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华实业公 司的职工安置费、补偿金方案，并在萃华实业公司集体资产量化明细表上批复 “同意按此标准执行”。 （9）2004年8月19日，沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室 作出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批复》（沈 大东产办发[2004]13号），同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行整体产权 改制；同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议，将该公司 2,111万元净资产 全部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿；萃华实业 公司所有职工（含离退休及在岗职工）自愿带资入股，组建萃华有限公司。 （10）2004年8月20日，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111 5-3-15 万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等 323名萃华实业 公司离退休及在岗职工。产权交易凭证：NO0004685号；交易方式：产权整体转 让；交易金额：2,111万元。 （11）2004年8月20日，沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等 323位自然人签订《产权交易合同书》，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公 司 2,111万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等 323名萃华实业公司离退休及 在岗职工，合同约定产权交易完毕后，沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三 年至五年，合同项下全部义务履行完毕后，经沈阳市大东区工业总公司检查验收， 方可解除监管。 （12）2004年8月28日，李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体 323名在 职、离退休职工与深圳翠艺公司签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业 有限公司的合资合同书》（以下简称“《合资合同书》”），约定三方拟在萃华实业 公司改制的基础上合资成立萃华有限公司，萃华有限公司将承继原萃华实业公司 的权利和义务，并开展萃华金店的连锁加盟业务；《合资合同书》约定：萃华有 限公司注册资本人民币 2,000万元，投资总额为人民币 4,693万元，其中李玉昆、 郭有菊等 323名自然人以获得的量化净资产出资 2,111万元，折合注册资本 900 万元，占萃华有限公司注册资本的45%；深圳翠艺公司出资 2,581万元，折合注 册资本 1,100万元，占萃华有限公司注册资本的55%。 2、关于发行人历次股权转让和增资履行的法律程序、是否合法合规 （1）2004年 12月萃华有限公司股权转让 （1.1）2004年9月，因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务，为及时妥 善处理离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作，郭有菊与李玉 昆签订《股权转让协议》，将预留款 51.50万元对应的萃华有限公司 21.93万元 的出资额转让给李玉昆。 （1.2）2004年 11月与李玉昆签署《委托持股终止协议》，郭有菊终止与李 玉昆的委托持股关系，李玉昆将代郭有菊持有萃华有限公司的出资额全部无偿转 让给郭有菊。 （1.3）2004年 12月，郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协议》，郭有 菊将其持有萃华有限公司 48.93万元的出资额转让给深圳翠艺公司，用于抵免所 5-3-16 欠 114.9万元款项。 （1.4）2004年 11月，倪凤琴等 105名原萃华实业公司在职职工申请转让 委托李玉昆代持的股份；倪凤琴等 105人分别与李玉昆签署了《委托转让股份协 议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价 格（相当于量化资产原值）转出。 （1.5）2004年 11月，陈恒义等 153名原萃华实业公司退休职工申请转让 委托郭有菊代持的股份；陈恒义等 153人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协 议》，同意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价 格（相当于量化资产原值）转出。 （1.6）2004年 12月 25日，萃华有限公司召开股东会，决议股东李玉昆、 郭有菊将所代表萃华实业公司的 258名在职及退休职工持有萃华有限公司 6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的33.28%)，按照 15,617,657元的 价格转让给深圳翠艺公司。 （1.7）2004年 12月，李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股份转让协 议》，李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的 258名在职及退休职工持有萃华 有限公司 6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的 33.28%)，按照 15,617,657元的价格转让给深圳翠艺公司。 （1.8）2004年12月28日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》， 核准萃华有限公司上述股权结构的变更。 （2）2005年9月至 2007年 2月萃华有限公司内部股权转让 （2.1）2005年9月，李玉昆代表的吴淑华等 8名原萃华实业公司在职职工 分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，郭有菊代表的退休职工薛凤莲与郭 有菊签署了《委托转让股份协议》，上述 9人同意委托李玉昆、郭有菊将代其持 有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转 让给深圳翠艺公司。 （2.2）2005年 11月至 12月，李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉昆签 署《委托转让股份协议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份 按照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。 （2.3）2006年1月至 2007年 2月，李玉昆代表的谢金江等 7名在职员工 与李玉昆分别签署《内部退股协议》，郭有菊代表的吴耀和与郭有菊签署《内部 5-3-17 退股协议》，同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照 每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。 （2.4）经核查，因上述股权转让系委托人与代持人解除委托代持股权的行 为，相关股权在萃华有限公司股东内部转让。本次股权转让当时未办理变更登记 手续，萃华有限公司于 2007年 5月增资扩股时一并办理了上述股权变更登记手 续。 （3）2007年 5月萃华有限公司增资扩股 （3.1）2007年5月18日，萃华有限公司召开股东会，同意以资本公积金 转增注册资本的方式增资，注册资本由 2,000万元增至 4,500万元，其中深圳翠 艺公司出资由 1,790.02万元增至 4,027.55万元，李玉昆代表的 38名在职职工 的出资由 178.86万元增至 402.43万元，郭有菊代表的 6名退休职工的出资由 31.12万元增至 70.02万元。 （3.2）2007年5月25日，辽宁中成会计师事务所有限责任公司出具《验 资报告》（辽中成会验字[2007]121号），验证截至 2007年4月30日，萃华有限 公司变更后的注册资本 4,500万元已全部到位。 （3.3）经核查，2007年6月11日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核 准通知书》，在确认萃华有限公司 2005年 9月至 2007年2月内部股权转让行为 的基础上，核准萃华有限公司上述增资扩股行为。 （4）2008年 2月萃华有限公司股权转让 （4.1）经核查，萃华有限公司 2004年 9月改制后，业务规模迅速扩大， 经营资金紧张，2004年至 2007年连续 4年未向股东分配现金股利，被代持股权 的 44名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2008年2月14 日，李玉昆代表的黄娜等 38名在职职工与李玉昆分别签署了《股权转让协议》 及《委托持股终止协议》，郭有菊代表的李树义等 6名退休职工分别与郭有菊签 署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，上述 44人同意终止其委托李玉 昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系，并同意将相关委托代持的股 权分别转让给李玉昆、郭有菊，转让价格均为每股人民币 2.08元（股权转让价 格按照萃华有限公司截至 2007年 12月 31日未经审计的每股净资产值确定）。 （4.2）2008年2月26日，萃华有限公司召开股东会，同意股东深圳翠艺 5-3-18 公司分别向自然人郭英杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪转让其持有萃华有 限公司 1,727.55万元股权（占萃华有限公司注册资本的38.39%）；同意李玉昆 将其持有萃华有限公司 48.25万元股权（占萃华有限公司注册资本的1.07%）转 让给自然人马俊豪；同意郭有菊将其持有萃华有限公司 7.34万元股权（占萃华 有限公司注册资本的0.16%）转让给自然人马俊豪。 （4.3）2008年2月26日，深圳翠艺公司分别与郭英杰、郭英杰的妻子郭 琼雁、儿子郭裕春签署《股权转让协议》，深圳翠艺公司将持有的 300万元股权 （占萃华有限公司注册资本的6.67%）转让给郭英杰；将持有的 321.40万元股 权（占萃华有限公司注册资本的7.14%）转让给郭琼雁；将持有的 200万元股权 （占萃华有限公司注册资本的4.44%）转让给郭裕春。由于当时郭英杰、郭琼燕、 郭裕春为深圳翠艺公司股东，合计持有该公司100%股权，上述股权转让为同一 控制下的股权转让，因此股权转让双方按照上述股权的成本价确定每股转让价格 为人民币 1.04元。 （4.4）2008年2月26日，深圳翠艺公司分别与周应龙、马俊豪签署《股 权转让协议》，深圳翠艺公司将持有的 479.41万元股权（占萃华有限公司注册资 本的10.65%）转让给周应龙；将持有的 426.74万元股权（占萃华有限公司注册 资本的9.48%）转让给马俊豪，转让价格均为每股人民币 2.08元（股权转让价 格按照萃华有限公司截至 2007年 12月 31日未经审计的每股净资产值确定）。 （4.5）2008年2月26日，李玉昆、郭有菊分别与马俊豪签署《股权转让 协议》，李玉昆将其持有的 48.25万元股权（占萃华有限公司注册资本的1.07%） 转让给马俊豪，郭有菊将其持有的 7.34万元股权（占萃华有限公司注册资本的 0.16%）转让给马俊豪，转让价格均为每股人民币 2.08元（股权转让价格按照萃 华有限公司截至 2007年 12月 31日未经审计的每股净资产值确定）。 （4.6）2008年2月28日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》， 核准上述股东变更登记事项。 （5）2008年 3月萃华有限公司增资扩股及股权转让 （5.1）2008年3月1日，萃华有限公司召开股东会，同意注册资本由人民 币 4,500万元增至人民币 5,350万元，同意新增加的 850万元注册资本由解天骏 等 11名自然人投入。 （5.2）2008年3月7日，萃华有限公司及全体股东分别与解天骏等 11名 5-3-19 自然人签署《增加注册资本协议书》，同意注册资本由人民币 4,500万元增至人 民币 5,350万元，同意新增加的 850万元注册资本由解天骏等 11名自然人投入， 各新股东出资按照人民币 2.49元：1元的比例折为萃华有限公司注册资本。 （5.3）2008年3月13日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为 华普天健）出具《验资报告》（辽天会内验字[2008]S079号），验证截至 2008年 3月 13日，萃华有限公司新增注册资本 850万元已经全部到位。 （5.4）2008年3月19日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》， 核准上述增资扩股及股东变更登记事项。 （6）2008年 5月萃华有限公司增资扩股及股东变更 （6.1）2008年4月30日，萃华有限公司召开股东会，同意注册资本由人 民币 5,350万元增至人民币 5,650万元，同意新增加的 300万元注册资本由原股 东周应龙和新股东陈少巧等 22名自然人投入。 （6.2）2008年5月5日，萃华有限公司及全体股东分别与陈少巧等 21名 自然人签署《增加注册资本协议书》，同意注册资本由人民币 5,350万元增至人 民币 5,650万元，同意新增加的 300万元注册资本由原股东周应龙和新股东陈少 巧等 22名自然人投入，各股东出资按照人民币 4.15元：1元的比例折为萃华有 限公司注册资本。 （6.3）2008年5月26日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为 华普天健）出具《验资报告》（辽天会内验字[2008]S198号），验证截至 2008年 5月 25日，萃华有限公司新增注册资本 300万元已经全部到位。 （6.4）2008年5月29日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》， 核准上述增资扩股及股东变更登记事项。 （7）2008年 7月，萃华有限公司整体变更设立股份公司 （7.1）2008年7月10日，萃华有限公司召开股东会，会议审议通过以下 决议：萃华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司，注册资本为 11,300万元；公司经营范围增加“特许加盟”、“黄金交易代理”；公司名称变更 为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司；重新制定公司章程。 （7.2）2008年7月10日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为 华普天健）出具《审计报告》（辽天会内审字[2008]S257号），截至2008年6月 5-3-20 30日，萃华有限公司经审计的净资产为人民币 144,422,844.83元。 （7.3）2008年7月10日，萃华有限公司全体股东作为发起人签署了《沈 阳萃华金银珠宝股份有限公司（筹）发起人协议书》，共同发起设立沈阳萃华金 银珠宝股份有限公司。 （7.4）2008年7月25日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为 华普天健）出具《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（筹）验资报告》（辽天会证 验字[2008]S258号），验证截至 2008年 6月 30日，萃华有限公司注册资本 113,000,000元已全部到位。 （7.5）2008年7月25日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议并 通过了《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司筹办情况和设立费用的议案》、《关 于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程〉（草案）的议案》、《关于选举沈阳萃 华金银珠宝股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举沈阳萃华金银珠 宝股份有限公司第一届监事会监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全 权办理变更设立股份公司相关事宜的议案》。 （7.6）2008年7月31日，沈阳市工商局核发了《企业法人营业执照》，萃 华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司。 （8）2009年 11月股权转让 （8.1）2009年 11月 25日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会，审 议并通过了《关于公司股东陈蕾将持有公司的 100万股转让给解天骏的议案》和 《关于修改公司章程的议案》，同意发起人股东陈蕾将持有发行人 100万股股权 转让给发起人股东解天骏。发行人股份有限公司成立于 2008年7月31日，上述 发起人转让股权的时间距股份有限公司设立已超过一年。 （8.2）2009年 11月 25日，陈蕾与解天骏签署《股权转让协议》，陈蕾将 持有发行人 100万股股权转让给解天骏，转让价格为人民币 300万元。 （8.3）2009年12月15日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》， 核准了发行人上述发起人股东的股权转让行为。 （9）2010年 12月股权转让 （9.1）2010年 12月3日，发行人召开 2010年第六次临时股东大会，审议 并通过了《关于同意公司股东吴金生等四位股东将全部股份转让给君信投资有限 5-3-21 公司的议案》和《关于同意陆萍等十七位股东将全部股份转让给郭英杰的议案》。 （9.2）2010年 12月 3日，陆萍等 17位自然人股东分别与郭英杰签订《股 权转让协议》，分别将所持发行人的全部股份转让给郭英杰，并协商确定转让价 格为每股人民币 4元。 （9.3）2010年 12月 6日，股东王伟斌与君信投资有限公司签订《股权转 让协议》，将所持发行人的 10万股股份，以每股人民币 5元、共计人民币 50 万元的价格全部转让给君信投资有限公司；2010年12月8日，股东周央飞和吴 金生分别与君信投资有限公司签订《股权转让协议》，将所持有发行人 20万股 和 200万股份，以每股人民币 5元的价格全部转让给君信投资有限公司；2010 年 12月 9日，股东谭敏与君信投资有限公司签订《股权转让协议》，将所持发 行人 70万股股份，以每股人民币 5元、共计 350万元的价格全部转让给君信投 资有限公司。 （9.4）2010年12月22日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》， 核准了发行人上述股东的股权转让行为。 3、关于发行人股权代持解除的法定程序、是否合法合规 （1）萃华有限公司 2004年 11月至 2004年 12月解除出资代持行为 （1.1）经核查，根据萃华实业公司 2004年改制方案，萃华实业公司量化净 资产2,111万元全部用于安置萃华实业公司323名离退休及在岗职工解除其集体 职工身份的经济补偿，由于 323名在职及离退休职工所分得的是经量化的账面净 资产并非现金，因此，萃华实业公司于 2004年8月30日向323名在职及离退休 职工书面征求其个人对所分得的量化净资产的处置意愿，征求意见的工作至 2004年 12月底结束。 （1.2）经核查，2004年 11月至 2004年 12月期间，根据其上述在职及离 退休职工本人意愿，共有 258人(其中：在职职工 105人，离退休职工 153人) 选择在出资设立萃华有限公司后将出资转让变现。 2004年11月，倪凤琴等 105名原萃华实业公司在职职工申请转让委托李玉 昆代持的股份；倪凤琴等 105人分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，同 意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价格（相 当于量化资产原值）转出。 5-3-22 2004年 11月，陈恒义等 153名原萃华实业公司退休职工申请转让委托郭有 菊代持的股份；陈恒义等 153人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协议》，同 意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价格（相 当于量化资产原值）转出。 （1.3）根据沈阳市委办公厅、沈阳市政府办公厅联合发布的《沈阳市企业 退休人员社会化管理服务工作实施方案》（沈委办发[2003]50号）的相关规定， 企业在制定转制预案时，对退休人员必须足额安排并一次性缴纳的各项社会化管 理服务费用，并要按照退休人员统筹外待遇标准预留十年的费用。根据上述文件 要求，萃华实业公司第一届第十七次职工代表大会讨论通过《退休职工的安置方 案》，根据上述方案，萃华实业公司退休人员不具备入股改制后新公司的资格， 萃华有限公司不必征询退休人员的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的 股权变现后向其发放现金，用于缴纳社会管理费及发放安置费，但为尊重离退休 人员的意愿，萃华有限公司于 2004年 8月 30日向包括全部退休人员同在内的 323人时发出了《股东股金选择方式意见》，征询本人意愿。上述方案同时确定 了“设立新公司后将该部分资产形成的股权转让，从股权转让款中扣除 1.8万元 退休人员社会化管理费后，剩余款项一次性支付给退休人员”的原则。 （1.4）经核查，2004年 12月，李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股 份转让协议》，李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的 258名在职及退休职工 持有萃华有限公司 6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的33.28%)，按 照 15,617,657元的价格转让给深圳翠艺公司。深圳翠艺公司已向上述股权转让 方足额支付了股权转让款。 （1.5）经核查，2004年 9月，因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务， 为及时妥善处理离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作，郭有 菊与李玉昆签订《股权转让协议》，将预留款 51.50万元对应的萃华有限公司 21.93万元的出资额转让给李玉昆，转让对价是李玉昆承担离休老干部预留经费 和处理工伤等遗留问题的义务并承担该部分出资因可能出现亏损而导致价值低 于 51.50万元的风险。 （1.6）经核查，郭有菊因萃华实业公司改制时属于在职职工，根据萃华实 业公司第一届职工代表大会第十七次会议决议，郭有菊个人不附带义务的量化资 产 30.15万元形成的萃华有限公司 12.85万元的出资额委托李玉昆代为持有。郭 有菊离职时，为将被代持注册资本转为其本人直接持有，于 2004年 11月与李玉 5-3-23 昆签署《委托持股终止协议》，郭有菊终止与李玉昆的委托持股关系，李玉昆将 代郭有菊持有萃华有限公司的出资额全部无偿转让给郭有菊。 （1.7）经核查，2004年 12月，郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协 议》，郭有菊将其持有萃华有限公司 48.93万元的出资额转让给深圳翠艺公司， 用于抵免所欠 114.9万元款项。 （2）萃华有限公司 2005年9月至 2008年 2月期间陆续解除出资代持行为 经核查，2005年9月至 2008年 2月期间，剩余 63名被代持股东根据其本 人意愿，自愿委托李玉昆、郭有菊将代持股权分别转让给深圳翠艺公司、李玉昆 和郭有菊： （2.1）2005年9月，李玉昆代表的吴淑华等 8名原萃华实业公司在职职工 分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，郭有菊代表的退休职工薛凤莲与郭 有菊签署了《委托转让股份协议》，上述 9人同意委托李玉昆、郭有菊将代其持 有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转 让给深圳翠艺公司。 （2.2）2005年 11月至 12月，李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉昆签 署《委托转让股份协议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份 按照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。 （2.3）2006年1月至 2007年 2月，李玉昆代表的谢金江等 7名在职员工 与李玉昆分别签署《内部退股协议》，郭有菊代表的吴耀和与郭有菊签署《内部 退股协议》，同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照 每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。 （2.4）2008年2月14日，李玉昆代表的黄娜等 38名在职职工与李玉昆分 别签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，郭有菊代表的李树义等 6 名退休职工分别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，上 述 44人同意终止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系， 并同意将相关委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊，转让价格均为每股人 民币 2.08元（股权转让价格按照萃华有限公司截至 2007年 12月 31日未经审计 的每股净资产值确定）。 （2.5）经核查，深圳翠艺公司已向上述股权转让方足额支付了股权转让款。 通过上述股权转让行为，萃华有限公司存在的委托持股行为已全部解除。 5-3-24 （3）沈阳市大东区工业总公司对萃华有限公司解除监管 根据萃华实业公司改制时沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等 323 位自然人签订《产权交易合同书》，合同约定产权交易完毕后，沈阳市大东区工 业总公司负责继续监管三年至五年（包括对股权变动的监管），合同项下全部义 务履行完毕后，经沈阳市大东区工业总公司检查验收，方可解除监管。 2008年7月10日，大东区人民政府召开大东区产权领导小组工作会议，研 究决定根据辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为华普天健）出具的《审 计报告》（辽天会内审字[2008]S052号）的审计意见，萃华实业公司已经履行《产 权交易合同书》中规定的各项条款和承诺，同意对其解除监管。 2008年7月14日，沈阳市大东区工业总公司与萃华实业公司及李玉昆、郭 有菊等 323人签订《解除监管协议书》，正式解除对萃华实业公司的监管。 （4）辽宁省人民政府对上述委托持股解除行为的合法性确认 经核查，2011年1月17日，沈阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈 阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》（沈政[2011]33号），确认 发行人在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿；发行人历次注册资本依 法变更；发行人内部股权转让依法依规操作。2011年5月16日，辽宁省人民政 府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的 函》，辽宁省人民政府原则同意沈阳市政府对发行人出具确权证明的意见。 4、关于发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在纠纷或潜 在纠纷 A、本所律师对发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在纠 纷的核查情况 （1）本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后与解除股权代持有关 的历次股权转让行为进行了核查： （1.1）2004年 11月至 12月，258人解除股权委托代持关系 本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意 见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证，并逐一 5-3-25 核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。 经核查，根据萃华实业公司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》，161 名退休人员不具备入股改制后新公司的资格，发行人可不必征询 161名退休人员 的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后 向其发放现金，但发行人为尊重退休人员的意愿，于 2004年 8月 30日向 162 名在职职工和 161名退休人员同时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意 愿。本次股权转让的 258人中以萃华实业公司退休人员为主，相关当事人均通过 上述方式表达了转让股份、解除委托代持股份的真实意思表示。 （1.2）2005年9月至 2007年 12月，19人陆续解除股权委托代持关系 本所律师查阅了 2005年 9月至 2007年 12月陆续解除股权委托代持关系并 转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查，并逐 一核对相关协议、凭证上的签字与名章。 经核查，上述由委托转股人手写的股权转让文件证明本次股权转让及解除委 托代持股份行为系相关当事人的真实意思表示。 （1.3）2008年 2月，44人解除股权委托代持关系 本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人 2004年至 2007年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证， 并对 44名股东逐一当面访谈，同时对上述 44人股权转让事宜进行了事后公证。 经核查，萃华有限公司 2004年 9月改制后，业务规模迅速扩大，经营资金 紧张，2004年至 2007年连续 4年未向股东分配现金股利，上述被代持股权的 44 名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。 2007年 12月末，44 名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊，相关 意思表示真实，不存在受到胁迫转让股权的情况。 （2）上述解除代持股权行为转让股权的 323名被代持出资的股东中，扣除 死亡 25人、无民事行为能力 1人以及现有股东李玉昆、郭有菊后，本所律师会 同保荐机构协助发行人采取了签署协议书、请辽宁诚信公证处进行公证、当面问 卷调查等三种方式对剩余 295人的股权转让的真实性进行重新确认，其中：以签 署协议书方式确认190人，以公证方式确认183人(截至本法律意见书出具之日)， 以当面问卷调查方式确认 33人，扣除重叠人数后共确认 275人，确认率达到 93.22%。上述 275名参与确认的自然人均在协议书、公证书、问卷调查文件中表 5-3-26 示自愿转让委托代持的股权，相关股权转让行为是其真实的意思表示。 （3）本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后其他股权转让行为及 增资行为进行了核查： （3.1）对于其他转让股权且目前仍为发行人股东的人员，本所律师核查了 《股权转让协议》、股权转让款支付凭证及工商变更登记资料并对相关股东逐一 当面访谈。 （3.2）对于其他转让股权且目前不再是发行人股东的人员，本所律师核查 了《股权转让协议》、股权转让款支付凭证及工商变更登记资料，并对相关人员 在北京和沈阳两地逐一当面访谈，对其它地区的进行了电话访谈并由本人签署了 调查问卷。 （3.3）对于发行人历次增资，本所律师核查了相关股东会或股东大会决议， 增资款项的入账凭证及工商变更登记资料，并逐一核查新股东的个人简历，分析 入股的合理性。 通过上述核查，本所律师认为，发行人改制后历次股权转让行为及增资行为 均为相关当事人真实的意思表示，转让过程合法有效。 （4）2011年 1月，沈阳市人民政府出具《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有 限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33号) ，2011年 5月，辽宁省人民政 府出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革 有关事项确认的函》，对发行人有关改制、历次股权转让和增资、代持解除的合 法性进行了确认。 B、关于发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在潜在纠纷 1、经核查，在对上述情况核查的过程中，曾经有 6名 1997年或之前已经退 休的人员持《萃华实业股权证》向保荐机构广发证券和发行人原上级主管部门询 问是否仍算是发行人的股东。经核查，上述人员主张的《萃华实业股权证》已在 发行人改制后在解除股权委托代持关系并领取股权转让款时由其本人签字声明 作废。 5-3-27 2、2011年6月24日，广发证券收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局 《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司签字保荐代表人举报信有关问题进行 核查的通知》(辽证监办字[2011]46号)，广发证券对举报内容进行了逐一核查 并作出回复。广发证券认为：“签字保荐代表人履行了勤勉尽责义务，发行人前 身集体资产量化及改制、股权演变及生产经营方面合法合规。” 3、2011年7月4日，辽宁省沈阳市人民政府收到中国证券监督管理委员会 辽宁监管局《关于通报沈阳萃华金银珠宝股份有限公司有关举报情况的函》（辽 证监函[2011]58号）。辽宁省沈阳市人民政府组织沈阳市信访局、公安局、中小 企业局、金融办、大东区政府、保荐机构对举报问题进行调查，并于 2011年 7 月 22日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对萃华股份举报有关 情况的复函》，在复函中以调查结果逐一否定了举报信中所述内容。 综上，本所律师认为，发行人改制、历次股权转让和增资、代持解除的程序 合法，且均为相关当事人真实的意思表述，不存在现时或潜在的纠纷。 （五）关于发行人目前是否存在代持情况 根据本所律师对发行人股东的逐一访谈结果并经核查，发行人现时 17名自 然人股东及 2名法人股东持有发行人的股份均不存在委托他人持股或代他人持 有发行人股份的情况。 综上，本所律师认为，萃华实业公司 1998年第一次集体资产量化、2004年 第二次集体资产量化及 2004年改制设立有限责任公司的依据合法，两次资产量 化及改制的程序、内容均符合有关法律、法规的规定及相关政策的要求；发行人 2008年进行的两次股权转让、两次增加注册资本的价格存在差异的原因合理， 两次股权转让和两次增加注册资本的定价依据公允；发行人自然人股东除郭英 杰、郭琼雁、郭裕春与控股股东深圳翠艺公司、自然人股东朴昌建、金顺姬、朴 燕之间存在关联关系外，发行人其他自然人股东之间不存在关联关系；发行人全 体自然人股东、发行人股东君信投资有限公司的自然人股东与发行人控股股东、 5-3-28 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构 及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系；发行人改制、历次股权转让和增 资、代持解除的程序合法，且均为相关当事人真实的意思表述，不存在现时或潜 在的纠纷；发行人现时 17名自然人股东及 2名法人股东持有发行人的股份均不 存在委托他人持股或代他人持有发行人股份的情况。 二、关于发行人控股股东深圳翠艺公司的详细历史沿革 （一）深圳市翠艺投资有限公司（原名“深圳市翠艺珠宝首饰贸易有限公司” 已简称为“深圳翠艺公司”）的设立 1、深圳翠艺公司的设立过程 经核查，深圳翠艺公司成立于 1996年 9月 9日，原名“深圳市翠艺珠宝首 饰贸易有限公司”，原系深圳鸿雅贸易发展公司与自然人郭英杰共同出资设立的 有限责任公司。 1996年7月31日，深圳市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》。 核准以“深圳市翠艺珠宝首饰贸易有限公司”名称注册。 1996年 8月 2日，深圳翠艺公司股东深圳鸿雅贸易发展公司与郭英杰共同 签署《公司章程》。 1996年 8月 12日，深圳市民孚会计师事务所出具《验资报告书》（深民会 所验字[1996]A153号），验证深圳鸿雅贸易发展公司和郭英杰对深圳翠艺公司的 200万元现金出资已全部到位。 1996年 9月 9日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发的《企业法 人营业执照》，注册资本 200万元，法定代表人：郭英杰；企业类型：有限责任 公司；经营范围：珠宝首饰的购销（不含金银）（国内商业、物资供销业）（不含 专营、专控和专卖商品）。 深圳翠艺公司设立时的股权结构如下： 5-3-29 出资人 出资金额（万元） 出资比例(%) 郭英杰 102 51 深圳鸿雅贸易发展公司 98 49 合 计 200 100 （二）关于深圳翠艺公司的历次变更行为 1、1998年变更经营范围 经核查，1998年7月1日，深圳翠艺公司董事会批准变更经营范围为“珠 宝首饰的购销（不含金银），国内商业，物资供销业（不含专营、专控和专卖商 品），铂金饰品”。 1998年7月20日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知 书》，核准上述经营范围变更行为。 2、2001年变更名称、住所、股东及经营范围 经核查，2001年4月6日，深圳翠艺公司召开股东会，决议变更公司名称 为“深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司”，公司住所变更为“深圳市罗湖区文锦 南路金安大厦 4层 E室”，经营范围增加白银饰品的购销；因股东“深圳鸿雅贸 易发展公司”更名为“深圳市鸿雅实业发展有限公司”，公司股东亦相应变更为 “深圳市鸿雅实业发展有限公司”。 2001年4月19日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知 书》，核准上述名称、住所、股东及经营范围变更行为。 2001年9月26日，中国人民银行深圳市中心支行作出《关于深圳市翠艺珠 宝首饰实业有限公司等单位设立金行（专柜）的批复》（深人银复[2001]236号）， 同意深圳翠艺公司经营黄金饰品零售业务。 2001年11月3日，深圳翠艺公司召开股东会，决议变更经营范围为“珠宝 首饰、铂金饰品、白银饰品的购销；黄金饰品零售；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。” 2001年 11月 19日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通 知书》，核准上述经营范围变更行为。 5-3-30 3、2003年变更经营范围 经核查，2003年9月3日，深圳翠艺公司召开股东会，决议变更经营范围 为“珠宝首饰、铂金饰品、白银饰品的购销；黄金饰品零售；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；黄金饰品 的批发。” 2003年 9月 8日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知 书》，核准上述经营范围变更行为。 4、2005年延长经营期限 经核查，2005年 11月 28日，深圳翠艺公司召开股东会，决议延长经营期 限至 2011年9月9日。 2005年12月9日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知 书》，核准上述变更行为。 5、2006年变更股东 经核查，2006年9月13日，深圳翠艺公司召开股东会，决议股东深圳市鸿 雅实业发展有限公司清算组（注：2001年，深圳翠艺公司股东“深圳鸿雅贸易 发展公司”名称变更为“深圳市鸿雅实业发展有限公司”）将持有深圳翠艺公司 98万元的股权（占深圳翠艺公司注册资本的49%）以 98万元的价格转让给深圳 市新浪珠宝首饰有限公司。 2006年9月22日，深圳市鸿雅实业发展有限公司清算组与深圳市新浪珠宝 首饰有限公司签署《股东转让协议书》，就上述股权转让行为进行了约定，并由 深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让行为进行见证。 2006年 10月 18日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通 知书》，核准上述股东变更行为。 本次股权结构变更后，深圳翠艺公司的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例(%) 郭英杰 102 51 5-3-31 深圳市新浪珠宝首饰有限公司 98 49 合 计 200 100 6、2008年变更股东、增加注册资本 经核查，2008年1月10日，深圳翠艺公司召开股东会，决议股东深圳市新 浪珠宝首饰有限公司将持有深圳翠艺公司的全部 49%的股权转让给自然人郭琼 雁、郭裕春，其中向郭裕春转让19%的股权、向郭琼雁转让30%的股权。 2008年2月16日，深圳翠艺公司召开股东会，决议公司全体股公司郭英杰、 郭裕春、郭琼雁向深圳翠艺公司现金增资 2,000万元，其中郭英杰增资 1,020 万元，郭琼雁增资 600万元，郭裕春增资 380万元。 2008年2月20日，深圳市新浪珠宝首饰有限公司与郭琼雁、郭裕春签署《股 权转让协议书》，深圳市新浪珠宝首饰有限公司将持有深圳翠艺公司 60万元的股 权（占深圳翠艺公司注册资本的30%）按照 30万元的价格转让给郭琼雁；将持 有深圳翠艺公司 38万元的股权（占深圳翠艺公司注册资本的19%）按照 38万元 的价格转让给郭裕春。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让行为进行见 证。 2008年2月22日，深圳方达会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2008 年2月21日，深圳翠艺公司已收到上述股东新增注册资本 2,000万元。 2008年 3月 4日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知 书》，核准上述股东变更及增加注册资本行为。 本次股东变更及增加注册资本后，深圳翠艺公司股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例(%) 郭英杰 1122 51 郭琼雁 660 30 郭裕春 418 19 合 计 2200 100 7、2008年变更名称及经营范围 经核查，为避免深圳翠艺公司与发行人的同业竞争，2008年6月10日，深 5-3-32 圳翠艺公司召开股东会，决议变更经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），决议变更公司名称为“深圳翠艺 投资有限公司”。 2008年6月16日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通知 书》，核准上述名称、经营范围变更行为。 8、2009年变更住所 经核查，2009年9月17日，深圳翠艺公司召开股东会，决议公司住所变更 为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1栋（二层中之二）。 2009年 10月 10日，深圳市工商行政管理局向深圳翠艺公司核发《变更通 知书》，核准上述住所变更行为。 （三）关于对深圳翠艺公司设立股东出资情况、历次股权变更的核查 经本所律师对深圳翠艺公司设立时股东郭英杰、深圳鸿雅贸易发展公司法定 代表人佘炎标的当面访谈及双方出资时签署的协议，深圳翠艺公司注册资本 200 万元实际全部由郭英杰缴纳，深圳鸿雅贸易发展公司未实际出资，郭英杰为实际 出资方，并承担全部经营风险。因此，2006年9月13日，深圳鸿雅贸易发展公 司将持有深圳翠艺公司全部股权实际以零价格转让给郭英杰控制的深圳市新浪 珠宝首饰有限公司。 另经本所律师核查，深圳鸿雅贸易发展公司进入清算程序后，成立了由郭英 杰妻子郭琼雁和深圳翠艺公司员工孙卫民组成的清算组，进一步证明深圳翠艺公 司设立以来至今由郭英杰实际出资并控制。 深圳翠艺公司设立至今历次股权转让（深圳鸿雅贸易发展公司向深圳市新浪 珠宝首饰有限公司转让股权、深圳市新浪珠宝首饰有限公司向郭琼雁、郭裕春转 让股权）均系在同一控制人下的股权转让行为。 综上，本所律师认为，发行人控股股东深圳翠艺公司设立时的股东、股权设 置及股本结构合法有效；深圳翠艺公司历次股东、股权及股本结构的变更的行为 合法、合规、真实、有效。 5-3-33 三、关于深圳市新浪珠宝首饰公司股权转让的价格、履行程序；该公司目 前的主营业务内容、与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化 （一）关于深圳市新浪珠宝首饰公司（以下简称“深圳新浪公司”）股权转 让的价格、履行程序 经核查，深圳新浪公司成立于 2002年5月30日，注册资本 200万元，原法 定代表人为郭琼雁；原股东为郭琼雁出资 160万元（占注册资本80%）、赵佩卿 出资 40万元（占注册资本20%）。2009年郭琼雁将持有深圳新浪公司的全部股权 转出，具体转让程序及转让价格如下： 1、经核查，2009年 5月 26日，深圳新浪公司召开股东会，决议股东郭琼 雁将持有深圳新浪公司全部80%的股权转出，其中将持有深圳新浪公司 110万元 的股权（占注册资本的55%）按照 80.3万元的价格转让给自然人郭瑞琼；将持 有深圳新浪公司 50万元的股权（占注册资本的25%）按照 36.5万元的价格转让 给自然人赵佩卿；深圳新浪公司其他股东放弃对本次股权转让的优先认购权；同 意变更法定代表人为郭瑞琼。 2、2009年5月27日，郭琼雁与郭瑞琼、赵佩卿签署《股权转让协议书》， 郭琼雁同意将持有深圳新浪公司 110万元的股权（占注册资本的55%）按照 80.3 万元的价格转让给自然人郭瑞琼；将持有深圳新浪公司 50万元的股权（占注册 资本的25%）按照 36.5万元的价格转让给自然人赵佩卿。 3、根据深圳新浪公司 2008年度财务报表（未经审计），截至 2008年 12月 31日，深圳新浪公司净资产值为人民币 1,484,980.35元，每股净资产值为 0.742 元，上述股权转让价格参照转让前最近一期财务报表的每股净资产值确定，转让 价格公允。 4、2009年5月27日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证 5-3-34 书》（深高交所见[2009]字第 04272号），为上述股权转让协议进行了见证，证明 相关当事人签订上述股权转让协议时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 5、2009年5月27日，深圳新浪公司新股东郭瑞琼、赵佩卿共同签署了《公 司章程》。 6、2009年6月10日，深圳市工商行政管理局向深圳新浪公司核发《变更 （备案）通知书》，核准上述股东变更事项，深圳新浪公司股东变更为：郭瑞琼 出资 110万元，出资比例55%；赵佩卿出资 90万元，出资比例45%；法定代表人 变更为：郭瑞琼。 （二）关于深圳新浪公司目前的主营业务内容、与发行人的交易情况，是否 存在关联交易非关联化 1、根据深圳新浪公司提供最新工商登记资料、深圳新浪公司的 2008年、 2009 年、2010年财务报表等有关资料并经本所律师核查，深圳新浪公司的经营范围 为：铂金、珠宝首饰、黄金饰品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）。根据 深圳新浪公司的财务报表并经向深圳新浪公司财务人员了解，深圳新浪公司主要 销售的商品为外购廉价饰品，2008年、2009年和 2010年度商品销售收入分别为 人民币 20,706.40元、17,160.00元和 25,520.00元，近三年的利润总额均为负 数，处于亏损状态。 2、根据深圳新浪公司、发行人 2008年、2009年、2010年度财务报表、审 计报告并经本所律师核查，深圳新浪公司与发行人在报告期内未发生任何交易行 为。 经核查，深圳新浪公司股东原为郭琼雁出资 160万元（占注册资本80%）、 赵佩卿出资 40万元（占注册资本20%）。郭琼雁为发行人实际控制人郭英杰的妻 子、发行人股东郭裕春的母亲，深圳新浪公司原为发行人的关联方。2009年 5 5-3-35 月，郭琼雁将其持有深圳新浪公司的全部80%股权转让给郭瑞琼、赵佩卿，郭琼 雁不再持有深圳新浪公司的股权且未在深圳新浪公司担任任何职务。 根据深圳新浪公司现时股东郭瑞琼、赵佩卿填写的调查问卷并经本所律师核 查，郭瑞琼除与发行人股东郭兰伟（现时持有发行人 300万股股权，占发行人注 册资本的2.65%）为父女关系外，与发行人、发行人其他股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系或其他利益关系；赵 佩卿除在发行人控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳萃华 公司”）、发行人控股股东深圳翠艺公司担任一般财务人员外，与发行人、发行人 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关 系或其他利益关系。 经核查，2009年 5月，郭琼雁将持有深圳新浪公司的全部股权转出后，深 圳新浪公司及其股东不再是发行人的关联方，深圳新浪公司与发行人在报告期内 不存在任何交易行为，双方不存在关联交易非关联化的情况。 综上，本所律师认为，2009年深圳新浪公司股权转让价格参照每股净资产 值确定，价格公允；上述股权转让履行的法律程序合法；深圳新浪公司主营铂金、 珠宝首饰、黄金饰品的购销业务，但近三年无实质性经营且处于亏损状态；深圳 新浪公司与发行人在报告期内未发生任何交易行为，双方不存在关联交易非关联 化的情况。 四、关于发行人与新华峰的关联交易情况，上述交易的必要性及价格的公 允性 （一）关于发行人与沈阳新华峰实业有限公司（以下简称“新华峰公司”） 关联交易情况 经核查，报告期内发行人与新华峰公司发生的关联交易为发行人向新华峰 公司租赁房屋。具体交易情况如下： 1、经核查，2004年2月23日，发行人与新华峰公司签订《房屋租赁合同》， 约定发行人租赁新华峰公司拥有位于沈阳市沈河区中街路 29号的房产（房产证 5-3-36 号：沈房权证沈河字第 53199号；国有土地使用权证号：沈阳国用 2004第 0255 号），租赁房屋面积为 2,300平方米，租赁期限为 10年，年租金人民币 120万元。 《房屋租赁合同》约定的租赁期限为 2004年8月1日起至 2014年8月1日止。 2、经核查，新华峰公司成立于 2004年3月8日，法定代表人：朴昌建； 住所：沈阳市和平区南三经街 2号；注册资本：人民币 4,000万元；实收资本： 人民币 4,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：企业投资、项目投资 管理及技术咨询；计算机及辅助设备批发、零售；房产、设备租赁。新华峰公司 股东为华夏证券股份有限公司持股77.5%、拓普投资有限公司持股22.5%。 3、经核查，2004年3月9日，发行人前身萃华实业公司召开董事会决议及 中层以上管理人员会议，同意向华夏证券股份公司投资设立的新华峰公司租赁房 产，租期 10年，年租金 120万元。 4、经核查，2004年 3月 15日，新华峰公司向其主管机关华夏证券沈阳分 公司提出《关于营业部大楼 1-3层租赁方案的请示》。2004年3月22日，华夏 证券股份有限公司资产保全部作出批复，批准新华峰公司将位于沈阳中街营业部 大楼 1-3层出租给发行人，租赁价格为每年 120万元，租期 10年。 5、经核查，上述租赁合同正常履行中。 （二）关于上述关联交易必要性及公允性 1、关于本次关联交易的必要性 经向发行人有关负责人了解并经本所律师实地核查，萃华实业公司下属分公 司萃华金店于 1992年被动迁，动迁后由于未能按期回迁，萃华实业公司自 1992 年至 2000年期间一直租房经营。2000年8月8日，发行人与力宝太阳广场项目 的房产开发商签订的《购房协议》，约定发行人在动迁房产 270平方米的基础上， 追加购买建筑面积 392.51平方米，购买价款共计 457.35万元。发行人根据上述 协议约定向房产开发商支付了全部购房款，但由于房产开发商在未完工的情况下 即销售房产存在违规行为，当时虽为发行人办理了房屋产权证，但始终无法办理 5-3-37 相应的土地使用权证，使该处房产一直处于烂尾状态，因此发行人再次租房经营。 根据萃华实业公司关于本次房屋租赁的董事会决议及会议记录，2004年3月， 萃华实业公司就房屋租赁事宜与新华峰公司进行协商，在综合考虑新华峰公司出 租房屋的地段、面积、价格等因素的基础上，萃华实业公司董事会决议按照每年 120万元的价格向新华峰租赁上述房产。发行人基于正常经营需要向新华峰公司 租赁房产的行为是必要的。 2、关于本次关联交易价格的公允性 经核查，萃华实业公司与新华峰公司 2004年 2月签署《房屋租赁合同》时， 新华峰公司法定代表人朴昌建尚未成为发行人股东，双方当时不存在关联关系。 2008年朴昌建成为发行人股东后，上述履行中的房屋租赁交易性质始转变为关 联交易。根据萃华实业公司在对上述房屋租赁事宜进行决策的会议记录，萃华实 业公司在决策房屋租赁事宜时，参考出租房屋所在地段的市场价格，与出租方新 华峰公司进行了讨价还价，双方均认可租金 120万元/年的价格，上述房屋租赁 价格的确定未受到关联关系的影响。经本所律师对 2004年沈阳市类似商业地段 商业房产租赁价格的查询，上述租赁价格符合当时当地一般租赁价格水平，价格 公允。 综上，本所律师认为，发行人与新华峰公司房屋租赁关联交易的决策程序合 法；发行人基于正常经营需要向新华峰公司租赁房产的行为是必要的；发行人向 新华峰公司租赁房产的价格公允，价格决策程序合法。 五、关于发行人向郭英杰出售两处有瑕疵房产情况，这两处房产目前状态， 交易价格的公允性 1、经核查，发行人原拥有位于沈阳市沈河区中街路 48号、面积为 652.51 平方米的房产（房产证号：沈房权证市沈河字第 1002号）和位于沈阳市沈河区 正阳街二段五号、建筑面积为 121平方米的一处房产（房产证号：沈河房字第 004176号），沈房权证市沈河字第 1002号房产系发行人自用店铺的动迁房产， 5-3-38 根据 2000年8月8日发行人与当时房产开发商签订的《购房协议》，约定发行人 在动迁房产 270平方米的基础上，追加购买建筑面积 392.51平方米，购买价款 共计 457.35万元。发行人根据上述协议约定向房产开发商支付了全部购房款， 但由于房产开发商在未完工的情况下即销售房产存在违规行为，当时虽为发行人 办理了房屋产权证，但始终无法办理相应的土地使用权证，使该处房产一直处于 烂尾状态，导致发行人该处房产存在重大瑕疵。沈河房字第 004176号房产因占 用国有划拨地（土地证号：沈河国有[2000]字第 350号），发行人一直无法取得 出让性质的土地使用权。发行人变更为股份公司前，为保证发行人折股资产完整 无瑕疵，发行人拟将上述房产转出并多方寻求房产受让方，但均因无法取得土地 使用权而未成。 为保证发行人整体变更设立股份公司折股资产的完整无瑕疵，发行人实际控 制人郭英杰先生同意向发行人购买上述房产。2008年1月5日、2008年1月20 日，发行人分别召开董事会、股东会，同意参照房产评估价向郭英杰出售上述房 产；表决上述议案时，郭英杰作为关联董事、深圳翠艺公司作为关联股东回避。 2008年 3月 31日，辽宁大华房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》（辽 宁大华房估字[2008]第 013号和辽宁大华房估字[2008]第 014号），沈房权证市 沈河字第 1002号房产的评估价格为 471.76万元，沈河房字第 004176号房产的 评估价格为 91.23万元。2008年3月31日，发行人与郭英杰签署《房屋买卖合 同》，约定参考上述房产评估值，双方协商确定上述两处房产转让价格为 600万 元。2008年4月27日，房产受让方郭英杰支付完毕上述房产转让款。 2、根据本所律师赴沈阳市房产局对发行人向郭英杰出售的上述两处房产的 房屋档案信息的查询结果，上述房产变更登记事宜已由沈阳市房地产交易中心、 沈阳市房产产权登记发证中心受理，并向发行人出具了房地产登记受理凭证。经 本所律师了解，上述房产变更登记过户手续仍在办理过程中。 经本所律师赴上述房产现场实地核查，位于沈阳市沈河区中街路 48号房产 (沈房权证市沈河字第 1002号)所处的太阳广场整体建筑一直处于烂尾状态，建 筑物南、北、西三面无外墙；位于沈阳市沈河区正阳街二段五号房产(沈河房字 第 004176号)，目前已由郭英杰租赁给诺基亚手机店使用。 5-3-39 3、经核查，发行人向郭英杰出售上述两处房产的价格均按照相关房产的评 估价值确定。根据辽宁大华房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》（辽宁 大华房估字[2008]第 013号和辽宁大华房估字[2008]第 014号），沈房权证市沈 河字第 1002号房产的评估价格为 471.76万元，沈河房字第 004176号房产的评 估价格为 91.23万元，上述两处房产的评估方法均采用市价法和重置成本法。发 行人与郭英杰参考上述房产评估值，协商确定上述两处房产转让价格为 600万 元。经本所律师对辽宁大华房地产评估有限公司的法人营业执照、房地产评估资 质证书、评估签字人员的国家注册房地产估价师资格证书的核查，辽宁大华房地 产评估有限公司具备评估上述房产的资质。 本次关联交易转让价格参照房产评估值由发行人与郭英杰协商确定，最终交 易价格未低于评估价格，交易价格公允。 综上，本所律师认为，发行人为保证整体变更设立股份公司折股资产的完整 无瑕疵而向郭英杰出售两处有瑕疵房产的决策、转让过程合法；上述两处房产的 过户变更手续已由沈阳市房产管理部门受理，目前正在办理过户手续；上述两处 房产转让价格参照房产评估值确定，交易价格未低于评估价值，交易价格公允。 六、关于对朴昌建、金顺姬、朴燕身份的核查情况 根据朴昌建、金顺姬、朴燕提供的简历、户口簿、声明等资料，本所律师对 上述人员身份的访谈及核查结果如下： 1、朴昌建，男，大学本科学历，出生于 1956年 2月 16日，中国国籍；出 生地：辽宁省沈阳市和平区；民族：朝鲜族。现任沈阳新华峰实业有限公司董事 长。朴昌建的简历如下表： 工作期间 任职单位 职务 1974年-1977年 下乡 青年点点长 1977年-1982年 沈阳化工学院 团支书 5-3-40 1982年-1984年 抚顺有机化工厂 助理工程师 1984年-1987年 辽宁省石化局 计划员 1987年-1992年 辽宁省经委工业技术开发中心副处长 1992年-1994年 辽宁省工商银行科技信贷部 副处长 1994年-1999年 华夏证券沈阳分公司 总经济师 1999年-2004年 华夏证券沈阳分公司 辽宁华峰经贸实业有限公司 总经济师 董事长 2004年至今 沈阳新华峰实业有限公司 董事长 根据朴昌建出具的声明及确认函，除与发行人股东金顺姬为夫妻关系、与发 行人股东朴燕为父女关系外，朴昌建与发行人其他股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关 联关系或其他利益关系。 2、金顺姬，女，大专学历，出生于 1956年4月22日，中国国籍；出生地： 辽宁省沈阳市；民族：朝鲜族，现已退休。金顺姬的简历如下表： 工作期间 任职单位 职务 1974年-1976年 下乡至新民胡台公社 下乡青年 1977年-1979年 沈阳纺织机械学校 学生 1980年-1990年 沈阳新华印刷厂 工作人员 1991年-2011年 辽宁展贸集团有限公司工作人员 2011年5月正式退休 根据金顺姬出具的声明及确认函，除与发行人股东朴昌建为夫妻关系、与发 行人股东朴燕为母女关系外，金顺姬与发行人其他股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关 联关系或其他利益关系。 3、朴燕，女，大学本科学历，出生于 1984年3月26日，中国国籍；出生 地：辽宁省沈阳市；民族：朝鲜族，现在北京谷歌信息科技有限公司韩国部工作。 5-3-41 朴燕的简历如下表： 工作期间 任职单位 职务 2000年-2003年 沈阳市朝鲜族第一中学 学生 2003年-2007年 2004年-2005年 辽宁大学工商管理学院 被选为辽宁大学公派交换生赴韩国庆熙大学学习 学生 2007年-2009年 上海浦东发展银行沈阳分行资金财务部 工作人员 2010年至今 北京谷歌信息科技有限公司韩国部 工作人员 根据朴燕出具的声明及确认函，除与发行人股东朴昌建为父女关系、与发行 人股东金顺姬为母女关系外，朴燕与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关 系或其他利益关系。 综上，本所律师认为，发行人股东朴昌建、金顺姬、朴燕均为中国籍自然人， 具备担任发行人股东的主体资格，上述三人为近亲属关系，与发行人其他股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构 及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。 七、关于对郭有菊与发行人实际控制人是否存在亲属关系的核查情况 1、根据郭有菊女士出具的承诺函并经本所律师核查，郭有菊女士出生于 1946年 11月，大专学历，籍贯地为河北省易县，出生地为辽宁省沈阳市。郭英 杰的籍贯和出生地均为广东省潮阳市。 郭有菊女士的简历如下：1978年至 1990年任沈阳市羽毛工艺厂厂长，负责 企业管理工作；1990年至 1992年任沈阳市工艺美术公司副总经理，负责经营管 理工作；1992年至 2004年任沈阳市萃华金银制品实业公司总经理兼党委书记； 2004年 9月辞去萃华有限公司党委书记职务。郭有菊女士现任发行人董事职务。 2、经本所律师对郭有菊、发行人实际控制人郭英杰的访谈结果以及郭有菊 出具的承诺函，本所律师认为郭有菊与发行人实际控制人郭英杰不存在任何亲属 5-3-42 关系。 （未完）  |