[上市]萃华珠宝：北京国枫凯文律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告 国枫凯文律证字[2013]AN110-2号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 目 录 引 言............................................................ 5 正 文............................................................ 8 一、本次发行与上市的批准和授权.....................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格..................................11 三、 本次股票发行与上市的实质条件.................................13 四、发行人的设立.................................................. 25 五、发行人的股东（包括实际控制人）................................36 六、发行人的股本及演变............................................ 43 七、发行人股东数量超过二百人及委托持股情况........................55 八、发行人的业务.................................................. 59 九、关联交易与同业竞争............................................ 60 十、发行人的主要财产.............................................. 75 十一、发行人的重大债权债务........................................ 82 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................86 十三、发行人章程的制定和修改...................................... 87 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............89 十五、发行人董事、监事和其他高级管理人员及其变化..................90 十六、发行人的税务................................................ 96 十七、发行人的环境保护和质量管理体系..............................99 十八、发行人业务发展目标......................................... 100 十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚...............................103 二十、发行人招股说明书法律风险的评价.............................104 5-2-2 北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告 国枫凯文律证字[2013]AN110-2号 致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 根据沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京国枫凯 文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人拟 首次公开发行股票(A股)并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问， 为其本次发行提供相关法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作 报告。 本律师工作报告依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 根据《法律顾问协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的实质 条件进行了核查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的 文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条件、发行人设 立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的发起人（包括实际 控制人）、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人重大的债权债务关 系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发 5-2-3 行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等方面的有关 文件记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事 会成员及高级管理人员作了详细询问，并进行了必要的讨论沟通。 在前述查验过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发行 人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材 料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、 准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；发行人向本所律 师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有 关机构出具文件、证明、陈述等出具本律师工作报告。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资 产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作报告对有 关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性研究报告中某些数据和 结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗 示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发 表任何评论。 本所律师同意发行人部分或全部在《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用 或按照中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因不合理或不 完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所 律师审阅确认后再报送或发出，如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义 或曲解，发行人应对此承担责任。本所律师同意并确认本所及经办律师在本次招 股说明书中所做的责任声明。本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行与上市 之目的使用，不得用作其他任何目的。 5-2-4 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件， 随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所认为，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已经严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供 或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能 的核查与验证，并对发行人本次《招股说明书》进行了审慎审阅，本所律师确信 并保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 鉴于发行人本次发行项目的签字律师王冠律师和蒋伟律师的执业机构发生 变更，由北京市万商天勤律师事务所转至本所执业，本次发行项目的签字律师由 温烨律师、王冠律师和蒋伟律师变更为王冠律师、蒋伟律师和何敏律师。根据中 国证监会《股票发行审核标准备忘录第 8号——关于发行人报送申请文件后变更 中介机构的处理办法》的相关规定，本所依据发行人 2011年3月25日前存在的 或已发生的相关事实，重新出具本律师工作报告。 本所律师根据《证券法》第二十条、有关法规和中国证监会有关信息披露 准则的要求，现就本所出具的法律意见书制作律师工作报告如下： 引 言 一、事务所及签字律师简介 本所是 2012年3月经北京市司法局批准，由原北京市凯文律师事务所与原 北京市国枫律师事务所合并及更名而来的一家合伙制律师事务所；原北京市凯文 律师事务所于 2003年 4月经北京市司法局批准设立，原北京市国枫律师事务所 于2005年1月经北京市司法局批准由成立于1994年的原北京市国方律师事务所 重组设立。本所现办公地址（注册地址）：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12层，邮编：100033。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知 识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。 5-2-5 本次签字律师的简介如下： 王冠律师，中南财经政法大学法学院毕业，中国人民大学法学硕士。律师执 业证号：11101200710601083。 王冠律师已完成的证券业务主要有：贵州航天电器股份有限公司 A股发行及 非公开发行股票、凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券、山东济宁如意毛 纺织股份有限公司 A股发行、武汉凡谷电子技术股份有限公司 A股发行、甘肃独 一味生物制药股份有限公司 A股发行、武汉南国置业股份有限公司 A股发行、海 南海峡航运股份有限公司 A股发行、海南康芝药业股份有限公司 A股发行、中天 城投集团股份有限公司(2008年) 定向增发股票、贵州盘江精煤股份有限公司发 行股份购买资产、航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产、凯诺科技 股份有限公司发行可转换公司债券等项目。 联系电话：010-66090088 传 真：010-66090016 电子邮件：wangguan@grandwaylaw.com 蒋伟律师，中国政法大学毕业。律师执业证号：11101200810501374。 蒋伟律师已参与完成的 A股发行人律师项目有：海南海峡航运股份有限公司 A股发行、海南康芝药业股份有限公司 A股发行、四川雅化实业集团股份有限公 司 A股发行、中天城投集团股份有限公司(2008年) 定向增发股票等项目。 联系电话：010-66090088 传 真：010-66090016 电子邮件：jiangwei@grandwaylaw.com 何敏律师，中国政法大学毕业。律师执业证号：11101200910332394。 何敏律师已参与完成的 A股发行人律师项目有：四川雅化实业集团股份有 限公司 A股发行并上市项目、北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产项 目、贵州轮胎股份有限公司再融资等项目。 联系电话：010-66090088 传 真：010-66090016 电子邮件：hemin@grandwaylaw.com 二、制作律师工作报告的工作过程 5-2-6 为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开 展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券 法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事 实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。 本所律师上述工作过程包括： 1、对发行人发行项目中所遇到的法律问题进行研究并提供律师咨询意见； 2、审查发行人与发行项目相关的原始文件； 3、帮助或代表发行人与各有关单位、机构就发行项目的相关事宜进行协调、 谈判并起草、签署各种文件； 4、帮助发行人准备应向中国证监会呈交的各类有关文件； 5、根据对发行人发行项目的程序性条件和实质性条件的审查，为发行人出 具法律意见书和律师工作报告； 6、相关法律、法规及部门规章所规定的发行人法律顾问应承担的其他法律 工作。 接受发行人的委托后，本所成立了由三名签字律师牵头的工作小组，根据中 国证监会的有关规定，结合发行人的实际，在与发行人本次发行其他中介机构充 分沟通的基础上，制定了详细的工作计划。为出具本律师工作报告和法律意见书， 参加本次发行工作的相对固定的三名律师，在发行人办公场所和本所办公地进行 了细致尽职的工作，工作时间自 2008年1月至本律师工作报告出具日。主要进 行的工作包括但不限于： 1、对发行人进行实地尽职调查； 2、向发行人发出了尽职调查清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资 料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本律师 工作报告和法律意见书的基础； 3、就发行人本次公开发行股票并上市所涉及的有关问题向发行人作了询问， 并与发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东、发行人聘请的保荐机构（主 承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、审计机构华普天健会 5-2-7 计师事务所（北京）有限公司（原名“辽宁天健会计师事务所有限公司”，以下 简称“华普天健”）进行了必要的讨论； 4、参与了发行人本次发行募集资金投资项目的讨论。 5、参与了保荐机构对发行人的辅导，协助保荐机构为发行人董事、监事、 高级管理人员授课；参加中国证监会辽宁监管局组织的发行人辅导验收； 6、就发行人首次公开发行股票并在上市事宜，协助发行人草拟了董事会决 议、股东大会决议、《章程》（草案）等文件；出席本次发行股东大会并对本次股 东大会进行见证； 7、审查了发行人的《招股说明书》及其他发行申请文件。 正 文 一、本次发行与上市的批准和授权 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2011年 2月 11日，发行人 根据第一届董事会第十八次会议的相关决议向全体股东发出了 2011年2月26 日召开 2011年第二次临时股东大会的通知。 2、经核查，发行人 2011年第二次临时股东大会于 2011年2月26日在沈阳 市大东区北顺城路翠华巷 72号发行人会议室召开，出席会议股东及股东代理人 共 18人，代表股份 11,295万股，占发行人股份总数的99.96%。会议由发行人 董事长郭英杰先生主持。 3、经核查，2011年2月26日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议 了董事会提交的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议 案》。会议采取逐项投票表决方式，以 11,295万股同意，零股反对，零股弃权， 通过了该议案，并形成如下决议： （1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。 （2）发行数量：发行不超过 3,768万股，每股面值人民币 1.00元。 5-2-8 （3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （4）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式。 （5）发行价格和定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时 市场情况确定发行价格。 （6）拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板。 （7）本次发行 A股的有效期：本议案经公司股东大会批准之日起 12个月。 4、经核查，2011年2月26日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议了 董事会提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A 股）并上市具体事宜的议案》。会议采取逐项投票表决方式，以 11,295万股同意， 零股反对，零股弃权，通过了该项议案，发行人股东大会授权董事会全权办理与 本次发行有关的具体事宜，授权范围包括但不限于下列事项： （1）授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件实施本次发行人 民币普通股并上市的具体方案； （2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部 门的要求，并根据实际情况，在本次发行前对人民币普通股的发行方案和募集办 法进行修改； （3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权 董事会根据本次上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见， 对涉及的方案具体内容进行必要调整；依据本次股东大会的决议，在法律、法规 规定的范围内，具体实施本次发行上市方案； （4）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关 合同； （5）授权董事会在本次发行人民币普通股发行完成后，根据发行情况及按 照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资 本变更登记事宜； （6）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股并上市有关的事宜； （7）本授权的有效期限：本议案经股东大会批准之日起 12个月内有效。 5-2-9 5、经核查，2011年2月26日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议了 董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市募集资金运 用方案的议案》。会议采取逐项投票表决方式，以 11,295万股同意，零股反对， 零股弃权，通过了该项议案，并形成如下决议：发行人本次发行成功后，拟将募 集资金投入以下项目： （1）投资人民币 7,904万元用于沈阳市铁西区店（专卖旗舰店）项目； （2）投资人民币 2,424万元用于沈阳市沈河区中街店（店中店）项目； （3）投资人民币 5,305万元用于沈阳市大东区龙之梦店（店中店）项目； （4）投资人民币 3,889万元用于长春市重庆路店（专卖旗舰店）项目； （5）投资人民币 2,530万元用于成都市春熙路店（专卖旗舰店）项目； （6）投资人民币 3,994万元用于郑州市德化步行街店（专卖旗舰店）项目； （7）投资人民币 3,994万元用于济南市泉城路店（专卖旗舰店）项目。 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集资金不能满足 项目投资的需要，发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将 用于补充发行人流动资金。 6、经核查，2011年2月26日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议了 董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市募集资金运 用项目可行性研究报告的议案》，会议采取逐项投票表决方式，以 11,295万股同 意，零股反对，零股弃权，通过了发行人本次发行募集资金运用项目的可行性研 究报告。 7、经核查，2011年2月26日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议了 董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前滚存未分 配利润的分配方案》，会议采取逐项投票表决方式，以 11,295万股同意，零股反 对，零股弃权，通过了该项议案，并形成如下决议：若发行人本次公开发行人民 币普通股（A股）并上市方案，经中国证监会核准并得以实施，发行人首次公开 发行人民币普通股（A股）并上市前累积的滚存未分配利润，由发行人本次发行 后新老股东依其所持股份比例共同享有。 5-2-10 8、本所律师核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、 会议议案、表决票、会议决议及会议记录。 综上，本所律师认为： 1、发行人 2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2、发行人 2011年第二次临时股东大会和第一届董事会第十八次会议已依法 定程序作出批准本次发行的决议。 3、发行人 2011年第二次临时股东大会批准本次发行的决议形式和内容合法 有效。 4、发行人 2011年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事 宜的授权范围和程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 1、经核查，发行人系由沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司（以下简称“萃 华有限公司”）以经审计的净资产折股于 2008年7月31日整体变更设立的股份 有限公司。发行人前身萃华有限公司是由原沈阳市萃华金银制品实业公司（以下 简称“萃华实业公司”，为沈阳市大东区工业总公司所属的集体所有制企业）全 部在职和离退休人员与深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“深圳翠艺公司”） 于2004年9月1日共同出资设立。 2、根据发行人已通过 2009年度工商年检的《企业法人营业执照》，发行人 成立于 2004年 9月 1日；注册号：210100000011425（1-1）；法定代表人：郭 英杰；注册资本：人民币壹亿壹仟叁佰万；实收资本：人民币壹亿壹仟叁佰 万；住所：大东区北顺城路萃华巷 72号；公司类型：股份有限公司（国内合 5-2-11 资）；经营范围：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺 品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋 租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理。发行人经沈阳市工商行政管理局 （以下简称“沈阳市工商局”）核准的经营期限为 2004年9月1日至 2054年 9 月 1日。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 3、根据发行人已通过 2009年度工商年检的《企业法人营业执照》，发行人 前身萃华有限公司成立于 2004年9月1日；2008年 7月 31日，萃华有限公司 整体变更设立发行人。截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已 在三年以上。 4、根据辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健)出具的《验 资报告》（辽天会证验字[2008]S258号），发行人成立时的注册资本已足额缴 纳，发行人的发起人股东所拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行 人，发行人的主要资产不存在权属纠纷。 5、经本所律师对发行人经营范围及主营业务的核查，发行人现时持有上海 黄金交易所核发的《上海黄金交易所会员资格证书》，编号：0056；会员资格类 型：综合类；发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规 定，并且符合国家产业政策；发行人的主营业务近三年未发生变化。 6、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核查， 本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化； 发行人的实际控制人为自然人郭英杰，发行人的实际控制人最近三年没有发生变 更（详见本律师工作报告第五章）。 7、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号）、发行人控股股东及实际控制人出具的 承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查， 本所律师认为，发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行 人的股份不存在权属纠纷。 5-2-12 综上，本所律师认为，发行人具备了本次发行的主体资格： 1、发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。 2、发行人合法存续，持续经营时间在三年以上，发行人不存在根据法律、 法规或规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定需要终止的情形。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东所拥有的、用于折 股的净资产已经完整的投入发行人，发行人的主要资产不存在权属纠纷。 4、发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定， 并且符合国家产业政策；发行人的主营业务近三年未发生变化。 5、发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份 不存在权属纠纷。 6、发行人董事、监事和高级管理人员最近三年没有发生重大变化；发行人 的实际控制人最近三年没有发生变更。 三、 本次股票发行与上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本所律师经过 逐项审查后认为： （一）关于发行人的独立性 1、发行人业务的独立性 （1）经核查，发行人的经营范围为金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、 铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、 批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出 5-2-13 口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理。发行人目前的主营 业务是珠宝首饰的设计、加工、批发和零售。该等主营业务独立于发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （2）经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行 人之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人的实际控制人郭英杰及其 配偶郭琼雁、儿子郭裕春，控股股东深圳翠艺公司均遵循公平、公正的原则分别 向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其在与发行人关联关系存续的情 况下，将不会直接或者参与设立其他企业，从事与发行人构成直接或间接竞争的 生产经营和业务；并且保证在发行人将来扩大业务范围时放弃从事与发行人相同 的业务。（参见本律师工作报告第九章）。 发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在显失公平的关联 交易（具体参见本律师工作报告第九章）。 （3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事珠宝首饰 的设计、加工、批发和零售业务，拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销 售体系及相关资产；发行人具备开展主营业务所需的《上海黄金交易所会员资格 证书》等资质证书；发行人拥有直接面向市场独立经营的能力，不依赖控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 （4）经核查，发行人及其控股子公司的特许经营合同、采购合同、借款合 同、销售合同等经营合同均由发行人或其控股子公司作为独立的签约主体签署。 （5）根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，拟 投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、发行人资产的独立性 （1）经核查，发行人系根据萃华有限公司截至 2008年6月30日经辽宁天 健会计师事务所有限公司（现已更名为华普天健）出具的《审计报告》（辽天会 内审字[2008]S257号）所审定的净资产值人民币 144,422,844.83元，按照 5-2-14 1.278:1的比例折为 113,000,000股股份后整体变更设立的股份有限公司。 （2）经核查，2008年7月10日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《审 计报告》（辽天会内审字[2008]S257号审计报告）， 截止 2008年 6月 30日,萃 华有限公司截止 2008年6月30日的净资产为人民币 144,422,844.83元。 （3）经核查，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为华普天健）对 发行人设立时发起人股东的出资情况进行了核查，并出具了《验资报告》（辽天 会证验字[2008]S258号）。截止2008年6月30日，发行人已收到全体发起人以 净资产缴纳的注册资本合计人民币 113,000,000元整，折合股本为 113,000,000 股。 （4）根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号）、发行人出具的书面承诺并经本所律师核 查，发行人现时不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的债务违规提供担保的情形，现时也不存在资产、资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。 （5）经现场核查，发行人具有独立的办公经营场所。 3、发行人人员的独立性 （1）经本所律师核查及发行人确认，截至 2010年 12月 31日，发行人员工 共 391人，全部与发行人签订了《劳动合同》。 （2）根据发行人及控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深 圳萃华公司”）提供的社会保险费通用缴款凭证，发行人、深圳萃华公司已参加 了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，并已按照国家有关规 定缴纳了各项保险基金。 根据沈阳市大东区劳动和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局出具 的《证明》和《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》，证明 发行人、深圳萃华公司已参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险， 5-2-15 并按时缴纳了各项保险基金，发行人认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法 规，2007年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到 行政处罚的情形，深圳萃华公司自设立至今不存在因违反劳动和社会保障管理方 面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。 经核查，发行人已于 2008年 3月在沈阳住房公积金管理中心大东管理部设 立了住房公积金帐户，并在沈阳住房公积金管理中心大东管理部办理住房公积金 缴存手续；深圳萃华公司成立于 2009年2月23日，该公司已于 2009年 6月在 深圳市社会保险基金管理局设立了住房公积金帐户，并在深圳市社会保险基金管 理局办理了住房公积金缴存手续。根据发行人、深圳萃华公司提供的住房公积金 缴费登记进帐单，发行人、深圳萃华公司已经依法缴纳了住房公积金。 根据沈阳住房公积金管理中心大东管理部、深圳市人力资源和社会保障局 出具的《证明》和《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》， 证明发行人、深圳萃华公司已依法办理了住房公积金缴存登记，并依法为员工缴 纳了住房公积金。自发行人、深圳萃华公司办理住房公积金缴存登记至今，不存 在因违反住房公积金相关法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员（包 括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中任职的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪的情形。 （4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、 人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业分离；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事 会秘书等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人《公司章程》及其 它内部制度的规定。 4、发行人机构的独立性 （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有独立的连锁加 盟部、批发部、直营店、仓储部、采购部、质检部、工厂、营销推广部、产品设 计部、客户服务部、财务部、行政办公室、后勤部、保卫部、人力资源部、审计 5-2-16 部、证券部等职能部门。 发行人的内部组织机构具体如下图： （2）经现场核查，发行人的上述组织机构和办公经营场所已与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （3）经现场核查，发行人上述组织机构独立履行其职能，负责发行人的经 营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属 关系。 5、发行人财务的独立性 （1）发行人设立有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员共 5-2-17 12人。 （2）经核查，发行人拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户 许可证》（编号：2210-00219372），发行人已开立了独立的银行基本存款账户， 帐号：3301007009245011021；发行人的控股子公司深圳萃华公司拥有中国人民 银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》（编号：5840-00515935），已开立了 独立的基本账户，账号为：4000023809200145888。发行人及其控股子公司不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （3）经核查，发行人及其控股子公司正在履行的与银行签署的借款合同， 均以发行人或其控股子公司作为独立的借款人签署，并承担相应义务。 （4）发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务， 发行人持有沈阳市国家税务局核发的《税务登记证》（大东国税字 210104117879506号）和沈阳市地方税务局核发的《税务登记证》（大地字 210104117879506号）；发行人的控股子公司深圳萃华公司持有深圳市国家税务 局核发的《税务登记证》（深国税登字 440300685373052号）和深圳市地方税务 局核发的《税务登记证》（深地税字 440300685373052号）。 （5）经核查，发行人已制定了财务报告编制与披露制度、筹资管理制度、 存货管理制度、固定资产管理制度、销售业务管理制度、预算管理制度、采购管 理制度、人力资源管理制度等规章制度，建立了健全、独立的财务管理制度。 6、发行人的自主经营能力 发行人以珠宝首饰的设计、加工、批发和零售为主营业务。该等主营业务 具有较高的企业管理水平和良好的市场信誉，具有面向市场的自主经营能力。 综上，本所律师认为： 1、发行人目前从事的主营业务，独立于股东及其他关联方。 5-2-18 2、发行人的主要资产独立完整。 3、发行人属于从事珠宝首饰的设计、加工、批发和零售的企业，具有从 事主营业务独立完整的经营系统。 4、发行人的人员、机构和财务均独立于股东及其他关联方。 5、发行人具有面向市场自主经营的能力。 （二）发行人的规范运行 1、发行人具有健全的组织机构。发行人已根据《公司法》等法律法规并参 照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会 及高级管理层，并在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会等专门委员会。发行人于 2008年第一次临时股东大会通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》 等相关制度；发行人上述内控制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据发行人之辅导机构广发证券对发行人的上市辅导效果、本所参与对 发行人上市辅导的情况及中国证监会辽宁监管局对发行人进行的上市辅导验收， 同时根据对发行人提供的相关材料的核查，本所律师认为，发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律 师的核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符 合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。 5-2-19 4、经对发行人现行内部控制制度的核查，并经对发行人审计机构的征询， 本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的 证明文件的核查，本所律师认为发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、住房公积 金、安全监督以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查，发行人已在其《公司章 程》中明确规定对外提供担保的决策程序；根据发行人出具的书面承诺并经本所 律师的核查，发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 违规提供担保的情形。 7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查，发行人已经建立严格 的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号），并经对发行人书面承诺的核查，本所 5-2-20 律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构与发行人现有的生产经营状况 相符，盈利能力较强，现金流量正常。 2、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号）和无保留结论的《内部控制鉴证报告》 （会审字[2011]6069号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号），并经对发行人所提供相关材料的核查， 本所律师认为，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人 财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了 一致的会计政策。 4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等 资料的核查，本所律师认为，发行人披露的关联方完整，发行人根据关联交易 的重要性对关联交易进行适当披露，发行人现时正在履行的关联交易履行了必 要的法律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号），经本所律师核查，发行人 2008年、2009 年和 2010年的净利润分别为：24,409,183.52元、44,436,996.86元和 59,546,183.63元；发行人 2008年、2009年和 2010年扣除非经常性损益后的净 利润分别为 22,111,511.59元、45,766,859.11元和 62,257,732.04元。发行人 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。 6、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号），经本所律师核查，发行人 2008年、2009 年和 2010年营业收入分别为人民币 598,923,785.70元、687,570,764.66元和 5-2-21 1,334,124,061.22元，累计额已经超过人民币 3亿元。 7、根据发行人已通过 2009年度年检的《企业法人营业执照》，发行人本次 发行前股本总额为人民币 11,300万元，已经超过人民币 3,000万元。 8、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]6068号），发行人最 近一期末无形资产价值人民币 2,262,942.38元（扣除土地使用权），发行人最 近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 9、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]6068号），发行人最 近一期末不存在未弥补亏损。 10、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]6068号）及有关税 务管理部门出具的证明，并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有 税收优惠、财政补贴政策的证明文件的核查，发行人依法纳税，其享受的税收 优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对其享有 的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖。 11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查，发行人现时不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查，本所律师认 为，发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要 信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的 会计记录或者相关凭证的情形。 13、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的 《审计报告》（会审字[2011]6068号），经本所律师核查，发行人不存在下列影 响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 5-2-22 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）发行人的募集资金运用 1、发行人本次发行募集资金用于以下项目： （1）投资人民币 7,904万元用于沈阳市铁西区店（专卖旗舰店）项目； （2）投资人民币 2,424万元用于沈阳市沈河区中街店（店中店）项目； （3）投资人民币 5,305万元用于沈阳市大东区龙之梦店（店中店）项目； （4）投资人民币 3,889万元用于长春市重庆路店（专卖旗舰店）项目； （5）投资人民币 2,530万元用于成都市春熙路店（专卖旗舰店）项目； （6）投资人民币 3,994万元用于郑州市德化步行街店（专卖旗舰店）项目； （7）投资人民币 3,994万元用于济南市泉城路店（专卖旗舰店）项目。 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集资金不能满 足项目投资的需要，发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余， 将用于补充发行人流动资金。 2、经核查，发行人上述本次发行募集资金拟投资项目已经 2011年 2月 26 日召开的 2011年第二次临时股东大会批准。 3、发行人本次发行募集资金项目备案情况： 经核查，2011年3月1日，沈阳市服务业委员会向发行人作出《关于沈阳 萃华金银珠宝股份有限公司增设直营店项目确认书的备案》（沈服备发[2011]1 号），同意发行人上述募集资金项目的备案，发行人增设直营店项目总投资为 30,040万元，项目建设期 2年。 5-2-23 4、发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作，不会导致同业竞争， 也不会损害发行人及中小股东的权益。 5、经本所律师核查及发行人确认，发行人本次发行募集资金项目的运用不 涉及兼并、收购其他企业。 6、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相 关意见，同时根据发行人的书面承诺，发行人本次发行募集资金拟投资项目有明 确的使用方向，主要用于发行人的主营业务，不是持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。 7、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承 诺，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应。 8、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺，发行人 本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 9、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承 诺，发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。 10、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面承诺，发行人本次发 行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影 响。 11、经对发行人所提供材料的核查，本所律师认为，发行人已经召开 2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了《募集资金管理制度》，发行人董事会正 在为本次发行募集资金的存放申请设立专项账户。 5-2-24 综上所述，经逐项核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票及上市 的实质条件符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性 文件中关于股份公司首次公开发行股票并上市的相关规定。 四、发行人的设立 发行人系由萃华有限公司于 2008年 7月 31日以经审计的净资产折股整体 变更设立的股份有限公司。发行人前身萃华有限公司系萃华实业公司全部原在职 和离退休人员与深圳翠艺公司于2004年9月1日共同出资设立的有限责任公司。 发行人的设立过程如下： （一）2004年 9月，设立萃华有限公司 经核查，2004年 9月，沈阳市大东区工业总公司所属的集体所有制企业萃 华实业公司（前身是成立于 1956年的集体企业沈阳市金银制品厂，1992年更名 为沈阳市萃华金银制品实业公司）全部原在职和离退休人员与深圳翠艺公司共同 出资设立萃华有限公司，其中，萃华实业公司在职及离退休职工以量化给其个人 的萃华实业公司净资产出资，深圳翠艺公司以应收原萃华实业公司债权出资。萃 华有限公司设立过程如下： A、关于萃华实业公司改制背景： 经核查，1987年 12月 14日，沈阳市金银制品厂根据沈阳市轻工业管理局 《批准股份合作制试点企业的通知》（沈轻局发[1987]488号）的规定，进行股 份合作制试点，由在职员工以每人 1,000元现金和面值 400元的国库券入股沈阳 市金银制品厂。 沈阳市金银制品厂更名为萃华实业公司后，1998年1月萃华实业公司根据 《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》（辽体改发[1994]37号）文件精神制订 了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量资产量化实施细则》，该细则由萃华 实业公司第一届职工代表大会第一次会议审议通过并于 1998年1月实施。本次 向职工量化的集体资产为 907万元，占萃华实业公司 1989年初至 1997年 11月 末期间累积形成自有净资产的51.98%。 5-2-25 根据国务院及辽宁省人民政府相关文件的规定，2002年沈阳市人民政府发 布《推进国有中小企业转制的指导意见》（沈政发[2002]16号），指导深化国有 中小企业产权制度改革，推进国有中小企业转换经营机制。在上述背景下，萃华 实业公司申请彻底改制。 B、关于萃华实业公司改制方案制定及职代会审批程序 1、经核查，2004年 4月 15日，萃华实业公司召开中层以上干部会议，讨 论企业集体资产量化和企业改制事宜，为兼顾各方利益，萃华实业公司成立了包 括退休职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青 年代表等 13人组成的集体资产量化领导小组，负责制订量化方案供萃华实业公 司职工代表大会讨论。 2、经核查，2004年 5月 19日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第 十六次会议，审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品 实业公司自有净资产（未量化部分）二次量化实施办法》。 2004年7月13日，萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议，审议 并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工股份 量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、《退 休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。 本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下：323名在职及 离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的 2,111万元自有净资产后按以下 方式进行分配或补偿： （1）162名萃华实业公司在职员工获得量化资产 1,188.17万元，占量化资 产的56.33%； （2）161名萃华实业公司离退休职工获得量化资产 756.45万元，占量化资 产的35.79%(根据《退休职工的安置方案》、《退休职工股份授权代理人—郭有菊》 的决定，该部分量化资产授权郭有菊代为持有，待改制后向萃华有限公司其他股 东转让变现并按《沈阳市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案》的相关规 定，在扣除社会化管理费和相关税费后发放给离退休职工个人)； （3）为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃华实业公司改制前已 足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题，萃华实业公司承诺为离休 老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50万元，占量化资产的2.44%；承诺 5-2-26 向上述 323名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前买断工龄的 100名人 员追加经济补偿金 114.90万元，占量化资产的5.44%。 C、关于萃华实业公司集体资产产权的界定与评估 1、经核查，2004年 4月 30日，萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务 所有限公司出具《审计查证报告》（沈恒信会内审字[2004]第 199号），经查证， 萃华实业公司截止 2004年2月29日的实收资本为 1,088万元,全部为集体资本 金。 2、经核查，2004年6月5日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实 业公司截至 2004年5月31日的财务情况进行了审计，并出具了《审计报告》（沈 恒信会内审字[2004]第 238号）。2004年6月30日，辽宁金开会计师事务所有 限公司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字 [2004]020号），萃华实业公司截止 2004年5月31日的净资产评估价值为 2,482.75万元。2004年6月30日，辽宁金开会计师事务所有限公司出具萃华实 业公司核实“萃华”牌商标权价值的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字 [2004]062号），萃华实业公司截止 2004年5月31日的无形资产评估价值为 268 万元。 3、2004年 7月 28日，萃华实业公司根据上述审计查证及评估结果向沈阳 市大东区工业总公司提出《关于对沈阳市萃华金银制品实业公司产权界定的请 示》（沈萃金司[2004]1号），申请沈阳市大东区工业总公司对萃华实业公司进行 产权界定。2004年8月11日，沈阳市大东区工业总公司向沈阳市大东区经济贸 易发展局提出《关于对沈阳市萃华金银制品实业公司产权界定的请示》（沈大东 工总司[2004]108号），申请对萃华实业公司进行产权界定。 2004年8月16日，沈阳市大东区经济贸易发展局作出《关于沈阳市萃华金 银制品实业公司产权界定请示的批复》（沈大东经贸发[2004]31号），同意萃华 实业公司的资产界定结果：萃华实业公司自有净资产账面金额为 2,403.89万元， 评估金额为 2,482.75万元；实收资本 1,088万元，全部为集体资本金。 D、关于萃华实业公司改制涉及主管部门审批程序 1、2004年7月12日，萃华实业公司向沈阳市大东区工业总公司（提出《关 5-2-27 于沈阳市萃华金银制品实业公司产权改制的请示》（沈萃金司字[2004]2号），申 请进行产权改制，具体改制方案为：萃华实业公司与第三方共同出资组建有限责 任公司；萃华实业公司实行全员解除集体职工身份，实现企业彻底转制；萃华实 业公司经评估的净资产为 2,482.75万元、无形资产为 268万元，在依法剔除 639.6万元相关款项及费用（主要包括划拨土地使用权、不良资产、应交消费税 及报废材料等，萃华实业公司当时上级主管机关沈阳市大东区工业总公司已书面 同意上述款项及费用的剔除行为）后，自有净资产最终确认为 2,111万元；经职 工代表大会通过，上述全部量化资产同时作为在职职工的经济补偿金，退休职工 的安置费；发放给职工的补偿金，职工可以投入新公司入股。 2、经核查，2004年 7月 27日，沈阳市大东区工业总公司向沈阳市大东区 企业产权制度改革领导小组办公室提出《关于沈阳市萃华金银制品实业公司产权 改制的请示》（沈大东工总司[2004]102号），同意将萃华实业公司产权改制方案 报请沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室审批。 3、经核查，2004年 7月 30日，萃华实业公司向沈阳市大东区工业总公司 提出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司职工安置费、补偿金确认的请示》 （沈萃金司字[2004]4号），萃华实业公司申请沈阳市大东区工业总公司对上述 职工安置费、补偿金方案予以确认。 4、经核查，2004年 8月 16日，沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈 阳市萃华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》（沈大东工总司 [2004]112号），同意确认萃华实业公司职工股东代表大会 2004年 7月 13日讨 论通过的将自有净资产 2,111万元全部用于职工补偿和安置费方案。 5、经核查，2004年 8月 19日，沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华 实业公司的职工安置费、补偿金方案，并在萃华实业公司集体资产量化明细表上 批复“同意按此标准执行”。 6、经核查，2004年 8月 19日，沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组 办公室作出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批 复》（沈大东产办发[2004]13号），同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行 5-2-28 整体产权改制；同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议，将该公司 2,111 万元净资产全部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补 偿；萃华实业公司所有职工（含离退休及在岗职工）自愿带资入股，组建萃华有 限公司。 E、主要经营者的离任审计程序 经核查，2004年8月1日，辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳 市萃华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字 [2004]第 035号)，出具了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题” 的审计意见。 F、关于萃华实业公司改制的产权交易情况 1、经核查，2004年 8月 20日，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司 2,111万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等 323名萃 华实业公司离退休及在岗职工。产权交易凭证：NO0004685号；交易方式：产权 整体转让；交易金额：2,111万元。 2、经核查，2004年 8月 20日，沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有 菊等 323位自然人签订《产权交易合同书》，沈阳市大东区工业总公司将萃华实 业公司 2,111万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等 323名萃华实业公司离退 休及在岗职工，合同约定产权交易完毕后，沈阳市大东区工业总公司负责继续监 管三年至五年，合同项下全部义务履行完毕后，经沈阳市大东区工业总公司检查 验收，方可解除监管。 3、经核查，2004年8月28日，李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体 323 名在职、离退休职工与深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司（深圳市翠艺投资有限 公司的前身，已简称为“深圳翠艺公司”）签订《关于合资成立沈阳萃华金银珠 宝制品实业有限公司的合资合同书》（以下简称“《合资合同书》”），约定三方拟 在萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司，萃华有限公司将承继原萃 华实业公司的权利和义务，并开展萃华金店的连锁加盟业务；《合资合同书》约 定：萃华有限公司注册资本人民币 2,000万元，投资总额为人民币 4,693万元， 其中李玉昆、郭有菊等 323名自然人以获得的量化净资产出资 2,111万元，折合 5-2-29 注册资本 900万元，占萃华有限公司注册资本的45%；深圳翠艺公司出资 2,581 万元，折合注册资本 1,100万元，占萃华有限公司注册资本的55%。 4、经核查，2008年 7月 10日，大东区人民政府召开大东区产权领导小组 工作会议，研究决定根据辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为华普天健） 出具的《审计报告》（辽天会内审字[2008]S052号）的审计意见，萃华实业公司 已经履行《产权交易合同书》中规定的各项条款和承诺，同意对其解除监管。 2008年7月14日，沈阳市大东区工业总公司与萃华实业公司及李玉昆、郭 有菊等 323人签订《解除监管协议书》，正式解除对萃华实业公司的监管。 G、关于萃华有限公司成立时股东出资情况 经核查，萃华有限公司成立时，股东出资分两种情况：李玉昆、郭有菊代 表萃华实业公司 323名离退休及在岗职工以改制获得全部量化资产方式出资，深 圳翠艺公司以应收原萃华实业公司债权出资。具体出资情况如下： 1、李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司 323名职工出资情况： （1）经核查，经沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室沈大东产 办发[2004]13号、沈阳市大东区经济贸易发展局沈大东经贸发[2004]30号文件 批准，萃华实业公司自有净资产 2,111万元全部用于离退休职工安置和在岗职工 身份经济补偿，萃华实业公司所有职工（含离退休及在岗职工）自愿带资入股， 组建萃华有限公司。 （2）经萃华实业公司分别向上述职工征求意见，162名在职职工、161名 离退休职工均自愿带资入股。由于股东人数众多，受《公司法》对有限责任公司 股东人数的限制，经萃华实业公司第一届职工代表大会第十七次会议批准，由李 玉昆（时任萃华实业公司总经理）代 162名在职职工（含李玉昆本人）以获得的 量化资产 1,188.17万元出资，按照2.346：1的比例折合注册资本 507万元，出 资比例为25.35%；由郭有菊（时任萃华实业公司党委书记）代 161名离退休职 工以获得的量化资产 756.45万元，连同先期支付给另 100名改制前买断工龄人 员的一次性追加补偿金 114.90万元及为离休老干部预留经费和处理工伤等遗留 问题的 51.50万元，总计 922.85万元出资，按照2.346：1的比例折合注册资本 393万元，出资比例为19.65%。 （3）关于上述追加补偿金、预留款向萃华有限公司出资的相关情况 5-2-30 经核查，因萃华实业公司改制时流动资金紧张，萃华实业公司向深圳翠艺 公司借款 114.90万元用于先期支付萃华实业公司改制前 100名买断工龄人员的 一次性追加补偿金。萃华有限公司 2004年9月1日成立后，因原萃华实业公司 集体企业性质终结，上述萃华实业公司应付深圳翠艺公司的债务在萃华有限公司 设立后，由郭有菊代萃华实业公司向深圳翠艺公司承担偿债的相关法律责任，上 述款项亦由郭有菊代为向萃华有限公司出资折股 48.93万元。2004年 12月，郭 有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协议》，郭有菊将其持有萃华有限公司 48.93 万元的出资额无偿转让给深圳翠艺公司，用于抵免所欠 114.9万元款项。 经核查，萃华实业公司改制时为离休老干部预留经费和处理工伤等遗留问 题的 51.50万元为账面资产而非现金，由于该两项经费随时可能发生支出，不适 合以对萃华有限公司出资的形式持有，且根据当时萃华实业公司的经营情况，如 以出资形式持有，则该部分资产有贬值风险，故该资产折股形成的 21.93万元出 资计入郭有菊名下，同时由郭有菊承担上述 51.50万元形成的相关义务和相应股 权贬值的风险，与新设立的萃华有限公司无关。至此，萃华实业公司第一届第十 七次职代会决议中关于对离休老干部、处理工伤等遗留问题及 100名改制前买断 工龄人员进行补充补偿的承诺全部兑现。 2、深圳翠艺公司出资情况： 经核查，2004年8月29日，深圳翠艺公司与萃华实业公司、李玉昆、郭有 菊代表的 323名自然人签署的《债转股协议》，协议各方确认：截至 2004年 6 月 30日，深圳翠艺公司与萃华实业公司在业务合作中，形成对萃华实业公司的 债权余额为人民币 1,154万元（经核查，深圳翠艺公司对萃华实业公司享有的债 权系从 2002年深圳翠艺公司承包萃华实业公司首饰车间至 2004年 6月 30日期 间形成的债权）；协议各方约定：深圳翠艺公司以截至 2004年 6月 30日应收萃 华实业公司的债权 1,154万元向萃华有限公司出资；根据萃华有限公司设立方 案，出资各方按照每 2.346元出资折为萃华有限公司 1股股权的比例出资，深圳 萃华公司根据上述折股标准将其对萃华实业公司所享有的债权转为 1,100万元 的股权；协议各方约定深圳萃华公司应出资的剩余款项 1,427万元应于 2004年 12月 31日前缴足。经核查，截至 2004年 11月 30日，深圳翠艺公司应出资的 2,581万元已全部到位。 3、萃华有限公司设立时验资及出资专项复核情况 5-2-31 （1）2004年8月30日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（沈恒信会内验字[2004]第 039号），验证截至 2004年6月30日，萃华有限 公司收到李玉昆为代表的 162位在职职工投入资本总额为 1,188万元，其中注册 资本为 507万元，占注册资本总额的25.35%，投资方式为净资产转增；郭有菊 为代表的 161位离退休职工投入资本总额为 923万元，其中注册资本 393万元， 占注册资本总额的 19.65%，投资方式为净资产转增；萃华有限公司收到深圳翠 艺公司投入资本 1,100万元，占注册资本总额的55%，投资方式为债权转股权。 （2）经核查，2010年 11月，沈阳市人民政府委托华普天健对深圳翠艺公 司用于出资的债权和2004年8月30日原萃华实业公司323人以量化净资产出资 设立萃华有限公司的情况进行了专项复核，并于 2010年 11月 25日出具了《专 项核查报告》（会专字[2010]6172号）。根据上述报告，截至 2004年6月30日， 深圳翠艺公司实际出资到位 1,154万元；截至 2004年 11月 30日止，深圳翠艺 公司应出资 2,581万元全部到位，出资方式为债权转股权。 H、萃华有限公司的设立 经核查，2004年9月1日，经沈阳市工商局核准，萃华有限公司成立，企 业性质为有限责任公司，注册资本为人民币 2,000万元，法定代表人为李玉昆。 萃华有限公司成立时的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 李玉昆及其代表的原萃华实业公司在 职员工共 162人（注1） 507 25.35 郭有菊代表的原萃华实业公司离退休 员工共 161人（注2） 393 19.65 深圳翠艺公司 1100 55 合 计 2000 100 注 1：李玉昆本人实际持有 27.75万元，出资比例 1.39%；代 161名在职员工持股 479.25万元，出资比例23.96%； 注 2：郭有菊本人实际持有 70.86万元，出资比例3.54%，其中 21.93万元附承担离休 老干部预留经费和处理工伤等遗留问题义务，48.93万元附抵债义务；代161名离退休职工 持股322.14万元，出资比例16.11%；此外郭有菊另有12.85万元无附带义务的出资由李玉 昆代持。 5-2-32 I、辽宁省人民政府对萃华实业公司改制及设立萃华有限公司相关事宜的确 认 经核查，2008年9月18日，辽宁省中小企业厅出具《关于对沈阳萃华金银 珠宝制品实业有限公司转制等相关事项的确认》（辽中小企发[2008]29号），认 定萃华有限公司 2004年转制为有限责任公司，符合国家法律法规的规定，符合 辽宁省及沈阳市政府的相关政策规定，予以确认。 （二）2008年7月，萃华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有 限公司（即发行人） 1、经核查，2008年 7月 10日，萃华有限公司召开股东会，会议审议通过 以下决议：萃华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司，注册资 本为 11,300万元；公司经营范围增加“特许加盟”、“黄金交易代理”；公司名称 变更为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司；重新制定公司章程。 2、经核查，2008年 7月 10日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更 名为华普天健）出具《审计报告》（辽天会内审字[2008]S257号），截至 2008年 6月 30日，萃华有限公司经审计的净资产为人民币 144,422,844.83元。 3、经核查，2008年 7月 10日，萃华有限公司全体股东作为发起人签署了 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（筹）发起人协议书》，共同发起设立沈阳萃 华金银珠宝股份有限公司。 4、经核查，2008年 7月 25日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更 名为华普天健）出具《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（筹）验资报告》（辽天 会证验字[2008]S258号），验证截至 2008年6月30日，萃华有限公司注册资本 113,000,000元已全部到位。 5、经核查，2008年 7月 25日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审 议并通过了《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司筹办情况和设立费用的议案》、 《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程〉（草案）的议案》、《关于选举沈 5-2-33 阳萃华金银珠宝股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举沈阳萃华金 银珠宝股份有限公司第一届监事会监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会全权办理变更设立股份公司相关事宜的议案》。 6、经核查，2008年7月31日，沈阳市工商局核发了《企业法人营业执照》， 萃华有限公司整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司。 7、经核查，发行人设立后的股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例（%） 深圳翠艺公司 4600.00 40.71 周应龙 1011.83 8.95 马俊豪 964.66 8.54 李玉昆 708.36 6.27 郭琼雁 642.80 5.69 郭英杰 600.00 5.31 郭裕春 400.00 3.54 朴昌建 300.00 2.65 郭兰伟 300.00 2.65 解天骏 200.00 1.77 吴金生 200.00 1.77 段立彦 200.00 1.77 金顺姬 200.00 1.77 陆 萍 160.00 1.42 郭有菊 125.35 1.11 陈 蕾 100.00 0.88 朴 燕 100.00 0.88 郭跃进 84.00 0.74 陈少巧 80.00 0.71 谭 敏 70.00 0.62 李 宁 30.00 0.27 5-2-34 李艳萍 20.00 0.18 许秀秀 20.00 0.18 周央飞 20.00 0.18 李畅游 15.00 0.13 王厚体 15.00 0.13 马凤兰 13.00 0.12 王伟斌 10.00 0.09 沙 玲 10.00 0.09 张艾阳 10.00 0.09 宋丽华 10.00 0.09 袁建设 10.00 0.09 范淑芳 10.00 0.09 栗 力 10.00 0.09 刘敏学 10.00 0.09 潘丽华 10.00 0.09 刘志萍 10.00 0.09 赵承红 10.00 0.09 杨丽荣 5.00 0.04 陈晓宇 5.00 0.04 合计 11300.00 100.00 综上，本所律师认为： 1、发行人是按照《公司法》规定，由有限责任公司整体设立的股份有限公 司，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 并得到有权部门的批准。 2、发行人设立过程中所涉及的改制重组行为符合当时有关法律、法规和规 范性文件的规定，不存在因发行人设立行为而引致的潜在纠纷。 3、发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项已履行了必要手续， 5-2-35 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 五、发行人的股东（包括实际控制人） （一）发行人的股东 1、经核查，发行人的发起人股东共 40名，分别为深圳翠艺公司和自然人周 应龙、马俊豪、李玉昆、郭琼雁、郭英杰、郭裕春、朴昌建、郭兰伟、解天骏、 吴金生、段立彦、金顺姬、陆萍、郭有菊、陈蕾、朴燕、陈少巧、郭跃进、谭敏、 李宁、李艳萍、许秀秀、周央飞、李畅游、王厚体、马凤兰、沙玲、王伟斌、张 艾阳、宋丽华、袁建设、范淑芳、栗力、刘敏学、潘丽华、刘志萍、赵承红、杨 丽荣、陈晓宇。 发行人现时共有 19名股东，其中法人股东 2名，为：深圳翠艺公司和君信 投资有限公司；自然人股东 17名，分别为：周应龙、郭英杰、马俊豪、李玉昆、 郭琼雁、郭裕春、朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、郭有菊、朴燕、 陈少巧、郭跃进、袁建设、陈晓宇。 （1）深圳翠艺公司,成立于 1996年 9月 9日，原名深圳市翠艺珠宝首饰实 业有限公司，2008年6月16日更名为深圳市翠艺投资有限公司。深圳翠艺公司 现持有通过深圳市工商行政管理局 2009年度年检的《企业法人营业执照》（注册 号：440301103192182）；住所：深圳市罗湖区文锦南路金安大厦4楼E室；法定 代表人：郭英杰；注册资本：2,200万元人民币；实收资本：2,200万元人民币； 公司类型：有限责任公司；经营范围：主营：投资兴办实业；企业投资管理；兼 营：其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 深圳翠艺公司现时股权结构为：郭英杰先生出资 1,122万元，占出资总额 51%；郭英杰先生的妻子郭琼雁女士出资 660万元，占出资总额30%；郭英杰先 生的儿子郭裕春先生出资 418万元，占出资总额19%。深圳翠艺公司承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 5-2-36 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。 （2）周应龙先生，男，汉族，出生于 1957年9月14日，住址：广东省汕 头市潮南区峡山街道峡山金光路 196号；身份证号：440524195709145411。 周应龙先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份；在其担任发行人副董事长及副总经理期间，每年转让的股份数不超过其持有 发行人股份总数的25%；如果其不再担任上述职务，则在其离职后半年内，不转 让其持有发行人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 （3）郭英杰先生，男，汉族，出生于 1961年4月21日，住址：广东省深 圳市宝安区宝城翻身路 362号2栋404；身份证号：440306196104210015。郭英 杰先生系股东郭琼雁女士的丈夫，股东郭裕春先生的父亲。 郭英杰先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份；在其担任发行人董事长期间，每年转让的股份数不超过其持有发行人股份总 数的25%；如果其不再担任上述职务，则在其离职后半年内，不转让其持有发行 人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票 数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 （4）马俊豪先生，男，汉族，出生于 1951年 11月 9日，住址：广东省深 圳市罗湖区布心路布心花园2区14栋506；身份证号：440321195111095317。 马俊豪先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份；在其担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过其持有发行人股份总数 的25%；如果其不再担任上述职务，则在其离职后半年内，不转让其持有发行人 的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数 量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 （5）李玉昆先生，男，汉族，出生于 1955年 10月 14日，住址：沈阳市大 东区望花南街 27-2号3-6-1；身份证号：210105195510143431。 5-2-37 李玉昆先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份；在其担任发行人副董事长及总经理期间，每年转让的股份数不超过其持有发 行人股份总数的25%；如果其不再担任上述职务，则在其离职后半年内，不转让 其持有发行人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 （6）郭琼雁女士，女，汉族，出生于 1963年 12月 16日，住址：广东省深 圳市宝城区宝城翻身路 362号2栋404房；身份证号：440306196312160024。郭 琼雁女士系股东郭英杰先生的妻子，股东郭裕春先生的母亲。 郭琼雁女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份。 （7）郭裕春先生，男，汉族，出生于 1982年9月13日，住址：广东省深 圳市宝安区宝城翻身路 362号2栋404；身份证号：440306198209130010。郭裕 春先生系股东郭英杰先生和股东郭琼雁女士的儿子。 郭裕春先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份；在其担任发行人董事及董事会秘书期间，每年转让的股份数不超过其持有发 行人股份总数的25%；如果其不再担任上述职务，则在其离职后半年内，不转让 其持有发行人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 （8）君信投资有限公司，成立于 2008年8月25日，现持有通过北京市工 商行政管理局门头沟分局 2009年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 110000011287366）；住所：北京市门头沟区滨河路 79号-43；注册资本及实收资 本：5,000万元；法定代表人：许威；经营范围：投资及投资管理；投资咨询； 资产管理。君信投资有限公司的股权结构为：刘建峰现金出资 4,500万元，持股 比例90%；陈光现金出资 500万元，持股比例10%。 君信投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的 5-2-38 发行人股份。 （9）朴昌建先生，男，朝鲜族，出生于 1956年 2月 16日，住址：沈阳市 和平区北市二街 50号172；身份证号：21010419560216281X。朴昌建先生系股 东金顺姬女士的丈夫，股东朴燕女士的父亲。 朴昌建先生承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （10）解天骏先生， 男，汉族，出生于 1962年5月2日，住址：北京市东 城区豆瓣胡同 5号楼 8单元 904号；身份证号：110102196205023312。 解天骏先生承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （11）郭兰伟先生， 男，汉族，出生于 1956年 4月 27日，住址：广东省 汕头市潮南区司马浦镇美西广汕公路小西路段 51号；身份证号： 440524195604275113。 郭兰伟先生承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （12）段立彦先生，男，汉族，出生于 1963年3月17日， 住址：北京市 海淀区双泉堡 125号院5楼2门201号；身份证号：110104196303172226。 段立彦先生承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （13）金顺姬女士，女，朝鲜族，出生于 1956年4月22日，住址：沈阳市 和平区柳州街 23号1-3-1；身份证号：210104195604222863。金顺姬女士系股 东朴昌建先生的妻子，股东朴燕女士的母亲。 金顺姬女士承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （14）郭有菊女士，女，汉族，出生于 1946年 11月4日，住址：沈阳市和 平区振兴街 9-17号2-4-2；身份证号：210102194611044447。 5-2-39 郭有菊女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 份；在其担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过其持有发行人股份总数 的25%；如果其不再担任上述职务，则在其离职后半年内，不转让其持有发行人 的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数 量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 （15）朴燕女士，女，朝鲜族，出生于 1984年3月26日，住址：沈阳市和 平区柳州街 23号1-3-1；身份证号：210102198403260629。股东朴燕女士系股 东朴昌建先生和金顺姬女士的女儿。 朴燕女士承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本 人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （16）郭跃进先生，男，汉族，出生于 1958年1月21日，住址：福建省晋 江市金井镇钞岱村西林区 76号；身份证号：350582195801215517。 郭跃进先生承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （17）陈少巧女士，女，汉族，出生于 1967年 8月 9日，住址：广州市海 珠区华怡路 90号 805房；身份证号：440111196708093622。 陈少巧女士承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （18）袁建设先生， 男，汉族，出生于 1958年 12月 1日，住址：北京市 崇文区东花市北里中区 3楼 5033号；身份证号：110103195812010654。 袁建设先生承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理 本人已直接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （19）陈晓宇先生，男，汉族，出生于 1985年2月28日，住址：沈阳市沈 河区东滨河路 100-6号2-4-2；身份证号：210103198502280015。 陈晓宇先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股 5-2-40 份。 2、经核查，发行人全部 19名股东，其中 2名为住所在中国境内的企业法 人，17名为中国籍自然人，发行人全部股东均具备向股份有限公司出资的主体 资格。 3、经核查，发行人股东的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。 （二）发行人股东投入发行人的资产 发行人系由萃华有限公司以经审计的净资产折股而整体变更设立的股份有 限公司。 1、经核查，2008年 7月 10日，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更 名为华普天健）出具《审计报告》（辽天会内审字[2008]S257号审计报告），萃 华有限公司截止 2008年6月30日的净资产为 144,422,844.83元。根据《沈阳 萃华金银珠宝股份有限公司（筹）发起人协议书》、《沈阳萃华金银珠宝实业制品 有限公司净资产处理协议》，沈阳萃华金银珠宝实业制品有限公司上述经审计的 净资产按照 1.278:1的比例折为 113,000,000股。 2、经核查，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为华普天健）对发 行人设立时发起人股东的出资情况进行了核查，并出具了《验资报告》（辽天会 证验字[2008]S258号），截止2008年6月30日，已收到全体股东以净资产缴纳 的注册资本合计人民币 113,000,000元，折合股本为 113,000,000股。 3、发行人设立时，发起人股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰，将 上述净资产折股投入发行人不存在法律障碍。 （三）经核查，发行人的股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 再以其资产折价入股的情形。 5-2-41 （四）经核查，发行人的股东将其拥有的资产投入发行人不存在法律障碍 或潜在风险。 （五）发行人股东持有发行人股权的质押情况 根据发行人全体股东出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人全体股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的 情形。 （六）发行人的实际控制人 发行人实际控制人为自然人郭英杰先生。郭英杰先生系发行人股东、发行人 控股股东深圳翠艺公司的控股股东。郭英杰先生现时直接持有发行人 968万股股 权（占发行人总股本的8.57%），通过其控股子公司深圳翠艺公司间接持有发行 人 4,600万股股权（占发行人总股本的40.71%），郭英杰先生共拥有发行人 5,568 万股股权权益，占发行人总股本的49.27%；郭英杰先生现任发行人董事长，其 妻子郭琼雁女士、儿子郭裕春先生均持有发行人股份，且郭裕春先生现任发行人 董事兼董事会秘书职务，因此，郭英杰先生为能够实际支配公司行为的人，系发 行人的实际控制人。 经核查，近三年郭英杰先生一直为发行人控股股东深圳翠艺公司的控股股 东，发行人的实际控制人最近三年内没有发生变更。 综上，本所律师认为： 1、经核查，发行人共有 19名股东，其中 2名股东为企业法人，住所在中国 境内，其它 17名股东均为中国籍自然人；发行人全部股东具备向股份有限公司 出资的主体资格。 2、发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性 文件的规定。 3、发行人股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风 险。 5-2-42 4、发行人设立时，股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰，将上述净 资产折股投入发行人不存在法律障碍；发行人的发起人股东不存在将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发行人的发起人股东将净资 产折股投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。 5、发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情 形。 6、发行人的控股股东为深圳翠艺公司，实际控制人为自然人郭英杰先生。 六、发行人的股本及演变 （一）关于发行人前身萃华有限公司的设立（详见本律师工作报告第四章）。 （二）2004年9月至12月萃华有限公司股权结构变更 1、经核查，2004年9月，因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务，为及 时妥善处理离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作，郭有菊与 李玉昆签订《股权转让协议》，将预留款 51.50万元对应的萃华有限公司 21.93 万元的出资额转让给李玉昆，转让对价是李玉昆承担离休老干部预留经费和处理 工伤等遗留问题的义务并承担该部分出资因可能出现亏损而导致价值低于 51.50万元的风险（该笔款项形成原因详见本律师工作报告第四章）。 2、经核查，郭有菊因萃华实业公司改制时属于在职职工，根据萃华实业公 司第一届职工代表大会第十七次会议决议，郭有菊个人不附带义务的量化资产 30.15万元形成的萃华有限公司 12.85万元的出资额委托李玉昆代为持有。郭有 菊离职时，为将被代持注册资本转为其本人直接持有，于 2004年 11月与李玉昆 签署《委托持股终止协议》，郭有菊终止与李玉昆的委托持股关系，李玉昆将代 郭有菊持有萃华有限公司的出资额全部无偿转让给郭有菊。 3、经核查，2004年 12月，郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协议》， 5-2-43 郭有菊将其持有萃华有限公司 48.93万元的出资额无偿转让给深圳翠艺公司，用 于抵免所欠 114.9万元款项（该笔款项形成原因详见本律师工作报告第四章）。 4、经核查，2004年 11月，倪凤琴等 105名原萃华实业公司在职职工申请 转让委托李玉昆代持的股份；倪凤琴等 105人分别与李玉昆签署了《委托转让股 份协议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35 元的价格（相当于量化资产原值）转出。 经核查，2004年 11月，陈恒义等 153名原萃华实业公司退休职工申请转让 委托郭有菊代持的股份；陈恒义等 153人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协 议》，同意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价 格（相当于量化资产原值）转出。根据萃华实业公司第一届第十七次职工代表大 会通过的《退休职工的安置方案》，萃华实业公司 161名离退休职工所得量化资 产对萃华有限公司进行出资后应一次性转让相应出资以变现作为安置费，但在上 述期间有 8名离退休职工未转让出资，萃华有限公司尊重其个人选择未要求该 8 名离退休职工履行《退休职工的安置方案》的转让决定。 2004年 12月，李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股份转让协议》，李 玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的 258名在职及退休职工持有萃华有限公司 6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的33.28%)，按照 15,617,657元的 价格转让给深圳翠艺公司。 经核查，2004年 12月 25日，萃华有限公司召开股东会，审议通过了上述 股权转让事项。2004年 12月 28日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通 知书》，核准萃华有限公司上述股权结构的变更。 本次转让完成后萃华有限公司的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 李玉昆及其代表的原萃华实业公司在职员工 共 56人（注1） 201.64 10.08 郭有菊及其代表的原萃华实业公司退休员工 共 9人（注2） 32.84 1.64 深圳翠艺公司 1765.53 88.28 5-2-44 合 计 2000 100 注 1：李玉昆本人实际持股 49.68万元，出资比例2.48%，其中 21.93万元附承担离休 老干部预留经费和处理工伤等遗留问题义务；代表55名在职员工持股151.96万元，出资比 例 7.60%。 注 2：郭有菊本人实际持股 12.85万元，出资比例0.64%；代表 8离退休名职工持股 19.99万元，出资比例1.00%。 （三）2005年9月至 2007年 2月萃华有限公司股权结构变更 1、经核查，2005年9月，李玉昆代表的吴淑华等 8名原萃华实业公司在职 职工分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，郭有菊代表的退休职工薛凤莲 与郭有菊签署了《委托转让股份协议》，上述 9人同意委托李玉昆、郭有菊将代 其持有萃华有限公司的全部股份按照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值） 转让给深圳翠艺公司。 2、经核查，2005年 11月至 12月，李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉 昆签署《委托转让股份协议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部 股份按照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。 3、经核查，2006年1月至 2007年 2月，李玉昆代表的谢金江等 7名在职 员工与李玉昆分别签署《内部退股协议》，郭有菊代表的吴耀与郭有菊签署《内 部退股协议》，同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按 照每股 2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。 本次股权转让完成后萃华有限公司的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例(%) 深圳翠艺公司 1790.02 89.50 李玉昆及其代表的原萃华实业公司在职员 工共 39人[注 1] 178.86 8.94 郭有菊及其代表的原萃华实业公司退休员 工共 7人[注 2] 31.12 1.56 （未完）  |