[上市]科隆精化：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 证券发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 ） 华泰联合证券有限责任公司 关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市证券发行保荐工作报告 辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称 “ 科隆精化 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法 律、法规，向中国证券监督管理委 员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司 （ 以下简称 “ 华泰联合证券 ”） 作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，金巍锋和冀东晓作为具 体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅 助性文件。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人金巍锋和冀东晓承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤 勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。 第一节 项目运作流程 一、内部项目审核流程简介 （一）概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前 的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了两个非常设机构： 投资银行股权融资业务立项、内核小组，负 责投资银行项目的立项审核和内核决策 ；建立了常设机构 风险管理部 ，负责立项和内核 的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总 、 审核意见具体落实情况的核查 等 工作 。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐 和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了 投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公 开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行 项目立项、内核。 （二）立项审核流程说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和投行股权融资业 务立项、内核小组共同完成。风险管理部 负责立项预审工作。 投资银行股权融资业务立 项、内核小组 是非常设决 策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项审核小 组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体 立项审核流程如下： 1 、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项 目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立 项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、行业研究报告、以及发行人 至 少最近一年经审计 的财务报告在内的立项申请文件。 2 、 风险管理部 立项预审 风险管理部 对项目组提交的立项申请文件进行预 审，确认提交的立项申请文件是否 符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求 的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申 请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产 经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对 风险管理部 出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立 项预审意见回复 ，并修改、补充和完善申请文件， 以书面文件的形式提交 风险管理部 。 风险管理部 收到 符合立项评审要求的立项申请文件、 立项预审意见 及其 回 复后， 于 评审日 3 个工作日（含）前 将会议通知、立项申请文件，预审意见的回复等以电子文档 的形式提交立项小组成员。 3 、立项评审会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳 、南京四 地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电视电话会议的形式召开 投资银行股权融资业务立项小组会议 。 每次评审例会 须 有 立项小组成员 5 名以上（含 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项 小组 会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其 进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项 目做出评价，并发表是否同意 立项的审核意见。 参会的立项小组成员每人一票，立项评 审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；否决票数达 1/3 以上者，为否决； 同意票数未达 2/3 以上且否决票数未达 1/3 以上者，为暂缓。评审小组成员可以无条件 同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4 、立项 小组会议后 的处理 立项评审会后， 风险管理部 对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。 经立项 小组 会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各 地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。 （三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由 风险管理部 和 投资银行股权融资业务立项、 内核小组共 同完成。 风险管理部 负责内核预审工作。 投资银行股权融资业务立项、 内核小组是非常 设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对 项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资 银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1 、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向 风险管理部 提出内核申请，提交全套证 券发行申请文件。 2 、 风险管理部 内核 预审 风险管理部 收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解 生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发 行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等 中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与 项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论 会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场 内核预审工作结束后，内 核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送 风险 管理部 。 风险管理部 的现场审核意见不代表 投资银行股权融资业务内核小组 意见，如果 项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至 投资银行股权融资业务 内核会议 讨论。 风险管理部 收到对预审意见回复说明后，对于是否符合提交 投资银行股权融资业务 内核小组会议评审条件进行判断，符合评审条件的， 在评审日前 3 个工作 日（含）将符 合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅 ；如发现申报材料与有关法 律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善 材料后，重新提出内核申请。 3 、 内核会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳 、南京四 地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电视电话会议的形式召开 投资银行股权融资业务内核 会议。内核会议须有 5 名以 上（含 5 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核 会议 之初，项目负责人对该项目情况进行 概述，并重点说明其本次申请首次 公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对 内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成 发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。 在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公 开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查或进一步信息披 露的要 求等内容以审核意见的形式进行说明。如 存在 申请文件重要资料缺失 但尚可弥补 或说明、 或有重大存在不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。 投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票 数达 2/3 以上者，为通过；否决票数达 1/3 以上者，为否决；同意票数未达 2/3 以上且 否决票数未达 1/3 以上者，为暂缓。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通 过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。 4 、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后， 风险管理部 将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意 见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请 是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进 行修订的要求等。 具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进 行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部 在确认内核小组意 见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发 行股票。 二、立项审核过程说明 （一）申请立项时间 2011 年 6 月 10 日 （二）立项评估决策成员构成 内部委员： 马卫国、王伟、王兴奎、邵 沙锞 外部委员： 韩炯、祝小兰 （三）立项评估时间 2011 年 6 月 28 日 （四）立项评估主要过程 经初步尽职调查后，项目组于 2011 年 6 月 10 日 提 交了立项申请文件。 审核部（现 已更名为风险管理部） 派员对立项申请文件进行了预审，并于 2011 年 6 月 17 日出具了 立项预审意见。项目组于 2011 年 6 月 24 日将立项预审意见回复提交 审核部 。 2011 年 6 月 27 日， 审核部 向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预 审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2011 年 6 月 28 日，华泰联合证券在北京 、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011 年投资银行总部第十四次立项评审会 议，审核科隆精化的立项申请。参加会议的立项委员共 有 6 人。 审核部 人员列席会议， 并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中，参会的 6 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向 项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论， 并分别填写 了 立项审核意见表。 经 审核部 人员汇总， 6 名参会委员中，同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3 ， 科隆精化的立项申请获得通过。 2011 年 6 月 29 日， 审核部 将立项结果通知送达项目组。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行成员构成 项目执行成员有： 金巍锋、冀东晓、吴坷、丁丁、 田玉民 、 马乐 、 杨兆东 。 金巍锋、冀东晓为保荐代表人，负责整个项目的组织执行工作；陈桂平原为该项目 保荐代表人，后因工作变动离职，离职前陈桂平负责整个项目的组织执行工作，离职后 相关工作由冀东晓接替 ，冀东晓已对陈桂平工作进行了全面复核，并承担全部责任 ；吴 坷为项目协办人；其他项目执行成员的分工如下：吴坷 和 丁丁 主要负责公司财务等方面 的尽职调查工作 ， 田玉民 主要负责行业、业 务与技术的尽职调 查工作 ， 杨兆东 和 马乐 主 要负责历史沿革、公司治理等基本情况的尽职调查工作。 （二）进场工作时间 2011 年 6 月 5 日 （三）尽职调查的主要内容 1 、 2011 年 6 月项目组进场以来，本机构以备忘录的形式向发行人书面提交尽职调 查清单和要求说明的事项，发行人证券部积极配合，截至本保荐工作报告出具日，尽职 调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。 2 、项目组进场工作后，先后 20 余次就发展战略、经营状况、财务状况、采购、销 售、工商、税务、质量、社保等情况分别向发行人董事、高管、财务负责人、主要供应 商、顾客、工商局、税 务局、社保中心等进行专项访谈，并整理了相关访谈记录。 3 、自项目组进场后，先后召开过 2 次中介协调会和 2 次专题讨论会就上市过程中 存在的问题和相关方面的反馈进行充分的讨论并改进其中的不足，同时制作相关的会议 记录。 4 、曾多次到发行人的经营场所进行现场实地考察，了解相关的销售情况、经营场 地状况等，并根据相关访谈制作了访谈记录。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作，认真查阅了本项目全部备 忘录和工作底稿，参与了专项讨论会、中介协调会，参与了访谈和实地考 察工作。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门 原为审核部，现已更名为风险管理 部 。 审核部 对科隆精化项目进行内核预审的具体过程如下： 2011 年 8 月 4 日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交 审核部 。 2011 年 8 月 8 日至 8 月 10 日， 审核部 人员王伟、曹再华、边李边和叶志雄四人审 阅了科隆精化的全套证券发行申请文件，并于 2011 年 8 月 11 日赴科隆精化所在地进行 了现场预内核。 在科隆精化所在地审核期间， 审核部 人员的工作包括： ① 在企业技术人员的陪同下， 参观了科隆精 化的生产车间和研发中心，并听取了技术人员关于生产流程、关键生产设 备、核心技术、产品质量控制措施和安全生产措施等情况的介绍； ② 对科隆精化的主要 采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要设备供应商， 以及产品销售模式、核心销售客户等情况； ③ 与科隆精化的董事长进行了会谈，了解企 业的发展战略； ④ 查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重 点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅； ⑤ 与科隆精化的财务负责人、董秘、律师、 会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和 工作状况； ⑥ 与项目组人员就有关问题进行沟通交流。 2011 年 8 月 13 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上， 审核部 人员出 具了对于科隆精化公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。 2011 年 8 月 14 日至 16 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交 审核部 。 五、内核小组审核过程说明 （一）内核小组成员构成 出席会议的内核小组成员共有6人，会议由内核小组组长龙丽主持。 参加内核会议的委员如下： 内部委员：龙丽、 王伟、王兴奎、邵沙锞 外部委员： 祝小兰、吕红兵 （二）内核小组会议时间 2011 年 8 月 19 日 （三）内核小组成员意见 出席会议的全体内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，认为发行 人申请本次公开发行并在创业板上市符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无 明显法律障碍，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定性的对发行上市构 成实质障碍的情况，同意华泰联合证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发 行人申请公开发行 A 股。 （四）内核小组表决结果 辽宁科隆精细化工股份有限公司 IPO 项目，经过华泰联合证券 2011 年第十五次投 资银行业务内核会议讨论、表决，获通过。 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 2011 年 6 月 28 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011 年投资银行总部第十四次立项评审会 议，审核科隆精化的立项申请。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为： 辽宁科隆精细化工股份有限公司 IPO 项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 （一）立项评估成员意见 1、 请关注公司 2009 年同一控制下业务合并的具体执行情况，包括：（ 1 ）说明重组 前上述三个主体的情况，发行 人选择规模较小的东宝力公司作为重组方的原因；（ 2 ）说 明重组不采用股权收购形式而是采用收购被重组方经营性资产形式的原因；（ 3 ）进一步 核查实业公司和化学品公司具体纳入合并的资产范围、对应的成本、费用分割或分摊的 方法、定价依据以及对 2008 年、 2009 年业绩的影响。 2、 报告期内，拟发行人营业收入增长较快，毛利率波动较大，请结合行业趋势、 市场容量变化、同行业企业情况分析拟发行人收入增长较快、毛利率波动的合理性。 3、 辽阳东宝力 2007 年由 80 万元增资至 100 万元、 2009 年 2 月由 100 万元增资至 1,000 万元， 2009 年 12 月由 1,300 万元增资至 4,000 万元， 2009 年 8 月实业公司由 1,800 万元增资至 3,000 万元均由姜艳以货币形式投入，请项目组进一步核查资金来源，并说 明是否存在股份代持情形。 4、 实业公司以 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为 - 1,858.98 万元，请项目组 进一步说明评估值为负的原因。 5、 请项目组进一步说明拟发行人 2010 年新设立子公司盘锦科隆精细化工有限公 司为增值税小规模纳税人的合理性。 6、 环氧乙烷的供应稳定性对公司影响很大，请项目组进一步说明拟发行人所需原 材料的来源、数量及今后募投项目如何保证原料供 应。 （二）立项评估审议情况 经过讨论、表决，发行人 IPO 项目通过立项评估，并于 2011 年 8 月 8 日获得《辽 宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票项目立项会结果通知》。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公 司 财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发 行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调 查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐 项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理 解决情况如下： 1 、发现和关注的问题 （ 1 ） 1998 年 实业公司由集体企业改制为股份合作制，改制过程涉及向当时的在职 职工发放经济补偿事项。截至 2010 年 12 月 7 日，实业公司累计向 1998 年改制当时在 册的 309 名在职职工支付了经济补偿金 1,989,597.23 元， 2 名职工于改制前工作调动， 无 需 支付经济补偿金，另有 11 名职工合计 35,172 元经济补偿金尚未支付完毕。项目组 重点关注 ：① 公司具体支付补偿金安排是否与改制时方案一致； ② 仍有部分补偿金尚未 支付完毕的原因； ③ 对改制程序，潜在纠纷的核查情况。 （ 2 ） 实业公司和化学品公司报告期内是否存在违法违规行为。 （ 3 ） 公司的 坏 账计提政策是否谨慎。 （ 4 ） 2008 年至 2011 年 6 月，公司经营业绩大幅增长、毛利率有所波动的主要原 因。 （ 5 ） 报告期内公司新增股东的相关情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷。 （ 6 ） 环氧乙烷供应对公司未来可持续 发展的影响。 2 、 对相关问题的解决情况 （ 1 ） 实业公司由集体企业改制为股份合作制中涉及的相关问题 ① 公司具体支付补偿金安排是否与改制时方案一致 1998 年 8 月 13 日，宏伟区工业局与姜艳（产权购买方代表）签署《企业出售合同》， 补偿金相关约定如下： A 、 产权购买方必须安置原企业职工，与原企业职工重新签订劳动 合同；解除原企 业职工身份需按《宏伟区企业改革指导意见》和补偿意见中的有关规定发放经济补偿金； 产权购买方接收原企业工残职工，待遇标准参照《辽阳市城镇企业职工工伤社会保险规 定》执行；对于退休职工，产权购买方按每人 2 万元标准向辽阳市劳动保险公司支付费 用，由市劳动保险公司承担退休金、医疗费和丧葬费。 B 、 原企业职工经济补偿金及退休职工养老保险费从出售企业价款中支付，在需要 时由产权购买方从工业局处支取。 1998 年 8 月 13 日，辽阳市宏伟区公证处对上述《企业出售合同》进行了公证并出 具了（ 98 ）辽宏公证法字第 117 号《公 证书》。 在宏伟区工业局的指导建议下，并结合企业和职工的实际情况，原企业职工已全部 妥善安置，具体情况如下： 项目 金额（元） 已向 309 名职工支付的经济补偿金 1,989,597.23 已移交宏伟区经信局的 11 名职工的经济补偿金 35,172.00 已向内退职工支付的工资 171,297.98 将内退职工移交医保机构的费用 188,500.00 已向退休职工支付的退休金 171,422.70 将退休职工移交医保机构的费用 435,000.00 合计 2,990,989.91 项目组认为， 实业公司已经依法、妥善按照《企业出售合同》的有关要求对职工进 行了安置。 ② 仍有部分补偿金尚未支付完毕的原因 实业公司 部分补偿金尚未支付完毕的原因如下： A 、 由于实业公司 2 名职工于改制前工作已经实质调动，根据《企业出售合同》约 定，上述经济补偿金无须支付； B 、 另有 11 名职工合计 35,172 元经济补偿金尚未支付完毕，未支付完毕的原因主要 为：因各种原因与相关职工无法取得联系，或职工当时出于将来工作调动考虑而未办理 买断手续并领取经济补偿金。 上述 11 名职工共计 35,172 元经济补偿金已移交宏伟区工业局的承继部门宏伟 区经 信局待相关人员领取，由该局全权负责职工安置后续事宜。 综上，项目组认为，上述尚未支付的补偿金均得到妥善处置，没有损害职工合法权 益，不存在任何现时及潜在纠纷的情形。 ③ 项目组对改制程序，潜在纠纷的核查情况 项目组查阅了实业公司改制的书面材料，对相关法律法规、政府部门审批程序、《 企 业出售合同 》的执行情况，价款支付及职工安置等情况进行了仔细核对， 认为：实业公 司改制为股份合作制企业已经履行必要的法律程序，符合当时有关集体企业产权制度改 革的政策和相关法律规定，产权购买人已支付完毕购买价款，并依法、妥善按《企业出 售 合同》的有关要求对职工进行了安置，产权购买人合法、有效取得企业产权，不存在 任何现时及潜在纠纷的情形。 辽阳市政府于 2011 年 2 月 21 日向辽宁省政府上报《关于对拟申请首发上市的辽宁 科隆精细化工股份有限公司所涉及相关企业历史沿革情况进行确认的请示》（辽市政 [2011]7 号） ，认为： “ 实业公司在改制为股份合作制企业时系原宏伟区工业局主管的集 体所有制企业，企业在改制过程中已履行必要的法律程序，符合当时有关集体企业产权 制度改革的政策和相关法律规定，产权购买人已支付完毕购买价款，并依法、妥善按企 业出售合同的有关要求对职 工进行了安置，没有损害职工合法权益，产权购买人合法、 有效取得企业产权。 ” 辽宁省人民政府于 2011 年 3 月 10 日出具了《辽宁省人民政府办公厅关于对辽宁科 隆精细化工股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，根据该函，辽宁省政府原则同 意辽阳市政府对科隆精化历史沿革有关事项的确认意见。 （ 2 ） 实业公司和化学品公司报告期内是否存在违法违规行为 经项目组核查， 针对 实业公司和化学品公司及相关股东在股权转让、增资过程中的 不规范行为，宏伟区工商局出具了《关于对辽宁科隆化工实业有限公司有关问题的确认 意见》，根据该意见，宏伟区工商 局认为，实业公司和化学品公司及其相关股东已对上 述股权转让、增资中的不规范行为进行了适当的补救、纠正和处理，以上不规范行为不 构成重大违法违规。 辽阳市政府于 2011 年 2 月 21 日向辽宁省政府上报《关于对拟申请首发上市的辽宁 科隆精细化工股份有限公司所涉及相关企业历史沿革情况进行确认的请示》（辽市政 [2011]7 号），根据该请示，辽阳市政府认为， “ 化学品公司及实业公司设立出资、历次 股权变动及增资中存在的不规范行为在清算过程中已得到了纠正和补救，没有侵害债权 人和股东的利益，也不存在潜在纠纷 ， 不构成重大违法违规行为 ” 。 辽宁省人民政府于 2011 年 3 月 10 日出具了《辽宁省人民政府办公厅关于对辽宁科 隆精细化工股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，根据该函，辽宁省政府原则同 意辽阳市政府对科隆精化历史沿革有关事项的确认意见。 此外，辽阳市宏伟区工商行政管理局、辽阳市高新技术产业开发区国家税务局、辽 阳市宏伟区地方税务局、辽阳市环境保护局宏伟分局、辽阳市质量技术监督局直属分局、 辽阳市宏伟区安全生产监督管理局、辽阳市宏伟区辽阳市国土资源局宏伟分局、辽宁省 辽阳市宏伟区公安消防大队、辽阳市社会保险事业管理局宏伟区分局、沈阳海关驻辽阳 办事 处等有权主管部门均出具证明，实业公司近三年未发现违法违规行为受到处罚的情 形。 辽阳市宏伟区工商行政管理局、辽阳市宏伟区国家税务局、辽阳市宏伟区地方税务 局、辽阳市环境保护局宏伟分局、辽阳市质量技术监督局直属分局、辽阳市宏伟区安全 生产监督管理局、辽阳市国土资源局宏伟分局、辽宁省辽阳市宏伟区公安消防大队、辽 阳市社会保险事业管理局宏伟区分局等有权主管部门均出具证明，化学品公司近三年未 发现违法违规行为受到处罚的情形。 综上，项目组认为：实业公司和化学品公司历史上 存在的出资及股权转让 不规范行 为均进行了纠正和补救，且已获 得了有权部门的确认， 不构成重大违法违规， 不存在纠 纷或潜在纠纷；实业公司和化学品公司报告期内均不存在违法违规情形。 （ 3 ） 公司的坏账计提政策是否谨慎 公司客户主要为建筑材料企业和多晶硅光伏生产企业，具备较好信用和资金支付保 障能力，报告期，公司应收账款回款情况良好。 单位：万元、 % 账龄 2011 - 06 - 30 2010 - 12 - 31 2009 - 12 - 31 余额 比例 余额 比例 余额 比例 1 年以内 13,493.89 96.30 8,165.06 99.37 5,130.41 99.95 1 至 2 年 50 0.49 3.57 51.77 0.63 1.19 0.02 2 至 3 年 17.28 0.13 - - 1.23 0.03 合 计 14,011.66 100 8,216.82 100 5,132.83 100 2009 年末、 2010 年末和 2011 年 6 月末，公司 1 年以内的应收账款比例分别为 99.95% 、 99.37% 和 96.30% ，应收账款结构相对较稳定且质量较好，公司的应收账款管理和催收 工作较为有效，应收账款回收风险较小。 根据公司应收账款的结算期特点、信用期政策管理制度安排以及应收账款历史回款 情况，公 司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提比率，符合公司的实际情况。 （ 4 ） 2008 年至 2011 年 6 月， 公司经营业绩大幅增长、毛利率有所波动的主要原 因 2008年至2011年6月，公司经营业绩呈现较大幅度的增长，其主要原因是： ①聚醚单体产品销售收入稳步提高 聚醚单体是生产聚羧酸减水剂最主要的原材料，随着第三代减水剂在基础建设和民 用建筑工程中的广泛应用，其市场需求不断攀升。作为国内最早研究并开发聚醚单体的 企业，公司一直是行业中的技术领先者，并占据了高端聚醚单体细分市场的龙头位置。 利用因素循环替代分析法结合公司聚醚单体的销量和单位价格这两个因素对于公 司报告期聚醚单体销售收入增长进行如下分析。 2010年度较2009年度而言，由于销量的增长使得公司当期销售收入增长了 10,269.66万元；由于单位价格的上涨使得公司当期销售收入增长了1,915.99万元，这两 个因素综合影响使得公司2010年聚醚单体的销售额比2009年增长了12,185.65万元， 增长幅度为75.45%，销量的增长是2010年聚醚单体销售增长的主要因素。由于基础建 设和民用建筑工程行业的持续发展保证了市场对于聚羧酸减水剂和聚醚单体的高速增 长的需求，同时减水剂行业中新一代聚羧酸减水剂替代旧一代萘系减水剂的趋势越来越 明显，由此导致产品销量持续增长，2010年聚醚单体销售量从2009年的13,502.08吨继 续高速增长至19,948.34吨，增长幅度为47.74%。销量的增长主要来自于公司在西南地 区（2010年比2009年销售收入增长5,021.64万元）、华北地区（2010年比2009年销 售收入增长2,037.56万元）和华中地区（2010年比2009年销售收入增长1,870.73万元） 的市场开拓。而单位价格的上涨则是由于环氧乙烷的采购成本价上涨，使得公司于2010 年聚醚单体的单位价格和2009年相比上涨了960.48元/吨，上涨幅度约7.25%。 ②聚羧酸减水剂产品销售收入快速增长 聚羧酸减水剂是聚醚单体的下游产品，作为环保、节能的新型添加剂，聚羧酸减水 剂凭借其优良的性能和国家政策支持，在混凝土添加剂领域中已经或者正在逐渐代替萘 系减水剂，开始广泛应用于高速铁路、核电设施、水利工程和民用建筑中。公司是国内 聚羧酸减水剂领域内拥有完整垂直产业链且规模最大的企业。2008年以来，随着国内拉 动内需带动的大规模基础设施投资建设实施，国内聚羧酸减水剂市场呈现出蓬勃发展形 势。 以浓缩液为例，2010年度较2009年度而言，由于销量的增长使得公司当期销售收 入增长了2,481.51万元；由于单位价格的上涨使得公司当期销售收入增长了4,144.83万 元，这两个因素综合影响使得公司2010年浓缩液产品的销售额比2009年增长了6,626.33 万元，增长幅度为156.72%，单位价格的上涨是2010年浓缩液产品销售增长的主要因 素。其中，销量的增长主要是由于基础建设和民用建筑工程市场的持续发展以及行业对 于第三代减水剂产品优势认同程度的进一步提升所致，并导致公司2010年度浓缩液产 品的销量由2009年的11,163.98吨增长至17,716.28吨，增长幅度为58.69%，销量的增 长主要来自于公司对于华北地区的客户开拓。2010年公司浓缩液产品的单位价格和2009 年相比由0.38万元/吨上涨至0.61万元/吨，上涨了0.23万元/吨，上涨幅度高达61.77%。 单位价格的波动主要是由于公司浓缩液产品的销售结构发生了变动所致。2009年公司浓 缩液产品的客户主要集中在东北地区，受到当地加工泵送剂工艺的影响，所销售的浓缩 液以20%浓度的产品为主。而到了2010年由于当时泵送剂加工工艺改进后的需求，公 司销售的浓缩液中有90%以上的份额都是40%浓度的产品。40%浓度浓缩液产品的单位 价格大约是20%浓度浓缩液产品的两倍，故导致了公司2010年浓缩液产品的单位价格 发生了大幅的波动。 ③晶硅切割液产品销售收入顺势发展 在整个光伏产业链中，晶硅切割液作为切片过程中必不可少的辅助材料，其市场依 存于光伏产业的发展，光伏产业对晶硅切片的需求直接影响到晶硅切割液的需求。 光伏行业在报告期内的走势图如下所示： 注：上图资料来源于国金证券研究所。 伴随着光伏产业在近几年起伏以及波动式的发展，2009年度、2010年度和2011年 1月至6月期间，公司晶硅切割液产品的销售收入分别为5,678.93万元、18,365.02万元 和14,547.92万元，占主营业务收入的比例分别为16.45%、26.08%和26.32%。 利用因素循环替代分析法结合公司切割液产品的销量和单位价格这两个因素对于 公司2010年度和2009年度切割液产品的销售收入变动进行分析，由于销量的增长使得 公司当期销售收入增长了14,044.54万元；由于单位价格的下降使得公司当期销售收入 减少了1,358.45万元，这两个因素综合影响使得公司2010年多晶硅切割液产品的销售 额比2009年增长了12,686.09万元，增长幅度为223.39%，销量的增长是2010年多晶 硅切割液产品销售收入增长的主要因素。2010年多晶硅切割液产品销售收入的爆发式增 长主要来源于多晶硅行业在当年的复苏，由于在这段时间内光伏产能的大量释放，导致 了市场对于多晶硅切割液的需求也大幅上升。2010年公司多晶硅切割液的销售量由2009 年的4,920.83吨上升至17,090.50吨，销量上升了12,169.67吨，上涨幅度为247.31%， 同年行业中其他类似的企业如奥克股份在多晶硅切割液产品上的销售也同样存在类似 大幅增长的情况。公司在2010年多晶硅切割液销量的增长主要来自于在华东地区（2010 年比2009年销售收入增长8,121.03万元）、西南地区（2010年比2009年销售收入增长 1,825.20万元）的市场开拓。从单位价格的变动分析来看，随着国内多晶硅切割液企业 技术的进一步成熟，产能不断提高，使得切割液产品的单位价格和上年相比略有下降。 2009年、2010年和2011年1至6月期间，公司的产品综合毛利率分别为24.37%、 18.86%和17.50%。2009年、2010年和2011年1至6月期间，由于市场对聚醚单体及 其衍生的下游产品需求增大，且公司通过占领上游市场、采取研发新技术、加快毛利率 较高的聚羧酸减水剂业务的发展等措施，使得公司的综合毛利率维持在20%左右的水 平。 （二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对 《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 中的重点事项进行了 全面 核 查与深入分析， 就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组 针对重点关注事项采取的核查方式有 ： 1 、重点 事项一：发行人主要供应商、经销商情况 核查方式：（ 1 ）实地走访主要供应商，取得工商登记资料，核查有无关联关系；（ 2 ） 核查大额采购的采购合同、入库单据、采购发票、采购价格的变化情况；（ 3 ）收集发行 人对经销商的管理制度，查阅经销合同，了解合同双方权利、义务；（ 4 ）实地走访经销 商，取得经销客户的工商登记资料，了解经销商的资金实力、销售网络，了解发行人有 无加大经销客户铺货数量，了解发行人的产品销售核算与经销客户的核算有无重大不 符，核查所经销产品收入最终实现和回款等情况。（ 5 ） 对于新增 供应商和经销商 ， 了解 与发行人开展 交易的相关背景 ；（ 6 ）函证主要经销商等。 2 、重点事项二：发行人环保情况、违法违规事项 核查方式：（ 1 ）实地走访发行人生产经营场所；（ 2 ）通过网络查询是否存在发行人 违规方面的媒体报道；（ 3 ）取得环保、工商、税收、土地、海关出具的合法合规证明， 访谈相关部门经办人员；（ 4 ）查阅发行人财务部提供报告期内环保支出的明细账和原始 凭证等。 3 、重点事项三：发行人拥有或使用专利、商标、生产经营相关资质情况 核查方式：（ 1 ）走访国家知识产权局、商标局、相关资质审批部门等部门，取得权 利登记薄副本、资质相关证书或证明文件；（ 2 ）查阅专利、商标证书、生产经营相关资 质；（ 3 ）访谈公司业务负责人员，了解专利、商标、生产经营相关资质取得情况等。 4 、重点事项四：关联方、关联关系及关联交易情况 核查方式：（ 1 ）走访工商、公安等机关，对有关人员进行访谈；（ 2 ）由发行人、发 行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管等出具承诺说明发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况；（ 3 ）走访主要关 联方，将关联交易的价格同市场价格进行比对；（ 4 ）核查非关联化的真实性、合法性和 合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完 整性的影响，非关联化后持续交易情况 等。 5 、重点事项五：涉及诉讼、仲裁情况 核查方式：（ 1 ）走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查发行 人涉及诉讼、仲裁情况；（ 2 ）走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机 构了解发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况；（ 3 ） 与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式核查发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、交易所公开遣责、被立案侦查或调查情况。 6 、重点事项六：发行人律师、会计师出具的专业意见 核查方式：审阅律师、 会计师出具的专业意见，并与招股说明书及发行保荐书进行 对比，确保一致性。 7 、重点事项七：发行人销售收入和采购成本情况 核查方式：（ 1 ）走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查 发行人对客户销售金额、销售量的真实性；（ 2 ）收集市场价格信息，核查主要产品销售 价格与市场价格对比情况；（ 3 ）走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应 商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；（ 4 ）收集市场价格信息， 核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 8 、重点事项八：发行人期间费用情况 核查方式 ：（ 1 ）查阅发行人各项期间费用明细表，检查是否存在重大异常交易事项； （ 2 ）分析报告期内期间费用波动的趋势，了解异常波动的原因；（ 3 ）分析财务费用中 的利息支出与融资规模是否匹配。 9 、重点事项九：发行人主要资产科目情况 核查方式：（ 1 ）针对货币资金情况，检查发行人开户银行的开户证明等相关资料、 报告期各期末的银行对账单；向开户银行发放银行询证函，核查大额银行存款账户的真 实性；抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查是否存在非营业目的的大额货币资金转 移；（ 2 ）针对应收账款情况，抽查大额应收账款，追查至销售合同、出库单 、销售发票 及期后收款情况；发放询证函；对于长期挂账的应收账款，了解挂账原因，通过上网查 询、电话沟通等方式了解债务人状况和还款计划；关注对长期挂账的应收账款计提减值 准备的情况及理由。（ 3 ）针对存货情况，与会计师一起进行实地监盘，即现场观察发行 人存货的盘点，并对已盘点存货进行适当抽查；对发行人存放于第三方的大额存货发放 询证函；由发行人财务部或存货管理部门提供存货明细表。（ 4 ）对于固定资产情况，查 阅报告期内购置大额机器设备和其他固定资产的合同或发票；现场察看发行人生产经营 场所，关注是否存在长期闲置资产；获取固定资 产台账，对于当期新增的大额固定资产 进行实地察看，检查工程验收报告或预转资报告、购买合同、发票、验收报告。 10 、重点事项十：发行人主要负债科目情况 核查方式：（ 1 ）针对银行借款情况，发放银行询证函；取得借款明细，查看重大借 款合同，关注发行人是否存在逾期未偿还的借款；查看与银行签订的框架协议，核实发 行人从银行所获取的信用额度。（ 2 ）针对应付票据情况，获取应付票据明细表，选取重 大金额追查至采购合同、原始发票、入库单及后续付款情况等，核实应付票据是否具备 真实交易背景。 经核查，保荐机构认为：问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，保荐代表人及近亲属、特定关系人与发行人 之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。 （三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》的要求，对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润 的项目进行尽职调查如下： （A）收入真实性和准确性的核查情况 1、核查事项一：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况； 发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比是否存 在显著异常。 核查过程： （1）取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核； （2）了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况； （3）取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，针对异常情况进 行分析性复核； （4）了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变化资料，对比发 行人情形是否符合行业情况； （5）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票、出库单 以及运输发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真 实性； （6）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨 期确认收入或虚增收入的情况。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情 况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不 存在显著异常。 2、核查事项二：发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否 保持一致；发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。 核查过程： （1）了解行业特征，核查发行人是否属于强周期性行业； （2）取得发行人报告期内收入变动情况，了解行业的基本情况并进行对比，针对 异常情况进行分析性复核； （3）取得发行人各类产品收入的季节性波动情况，分析季节性因素对发行人各季 度收入的影响。 核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业。发行人营业收入 季节性波动较为显著，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。 3、核查事项三：不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占 比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向；发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是 否存在提前或延迟确认收入的情况。 核查过程： （1）通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、 主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、定价政策、信 用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是 否符合会计准则的要求； （2）抽查销售协议，核查主要条款及附加条款、定价政策以及结算方式，结合企 业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、 是否符合会计准则要求； （3）抽查销售交易合同、发货单据、收款凭证、客户验收单据、退换货记录和记 账凭证等； （4）取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进行 核查； （5）取得发行人经销商的销售数据，对报告期内金额波动情况和占总收入的比重 变动情况进行分析，了解发行人经销商的布局、存续情况、铺货情况、退换货情况； （6）实地走访经销商，取得有关经销商的工商登记资料，了解经销商的资金实力、 销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的 核算是否存在重大不符； （7）抽查经销合同及具体销售协议，了解合同双方权利、义务；核查收入确认时 间、发货凭证、收款记录、验收单据等会计处理； （8）核查经销商的最终客户，对部门经销商的最终客户进行走访和函证，确认经 销商自发行人处采购货物是否实现对外最终销售。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不 存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 4、核查事项四：发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及 持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行 人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是 否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收 账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售 款项是否存在期后不正常流出的情况。 核查过程： （1）取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因； （2）核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、 函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查发行 人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控 制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证； （3）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票、出库单 以及运输发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真 实性； （4）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化； （5）取得有关经销商的工商登记资料，了解发行人经销商的布局、存续情况、退 换货情况资料，核查经销合同，了解经销商产品最终销售情况； （6）通过查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年末是 否存在大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况； （7）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨 期确认收入或虚计收入的情况； （8）随机抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方式 等条款； （9）取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合同金额进行比对； （10）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人主 要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是否匹配； （11）取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不存在会 计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况 无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间较为匹配。报告期发 行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配，新增客户的应收账款金额与其营业 收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常 流出的情况。 5、核查事项五：发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收 入的增长；报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。 核查过程： （1）访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场价格； （2）通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况 进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情况分析核查发 行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况； （3）通过查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否存在大额销 售收入确认，年初有大量退货，大额款项不正常流出的情况； （4）通过分析性复核等程序，核查发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转 率等指标的变动是否异常； （5）通过分析性复核等程序，核查发行人销售商品、提供劳务收到的现金变化是 否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常； （6）通过分析性复核等程序，核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比大 幅下降的情形； （7）取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因，核查相关资产、 人员的去向安排、转让前后关联交易情况，调查关联方非关联化后新股东的相关资料。 核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方 的交易实现报告期收入增长的情形。报告期内发行人严格控制关联交易规模，报告期内 发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 （B）成本准确性和完整性的核查情况 1、核查事项一：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相 近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情 况及其合理性。 核查过程： （1）核查发行人报告期内主要原材料和能源的耗用情况，取得原材料和能源价格 变化资料； （2）了解原材料市场和能源的供需情况，取得市场上相同或相近原材料和能源的 价格变化资料，并与发行人相关情况进行比对； （3）了解发行人生产工艺的变化过程，取得技术资料，察看生产过程、设备状况， 核查发行人报告期内主要产品的产能、产量、产能利用率以及产销量等相关数据； （4）核查发行人报告期内主要原材料、电量、水量以及其他主要能源消耗的相关 数据，并将之与对应的产量数据相匹配； （5）取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况， 包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成 本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，对直接材料、直接人工、燃料和动力、制 造费用等的波动进行分析性复核。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相 同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原 材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间较为匹配。报告期发行人料、工、费的波 动情况不存在异常情形。 2、核查事项二：发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求， 报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 核查过程： （1）了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤； （2）取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况， 包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成 本费用确认、列支范围、列支时间的准确性； （3）获取发行人生产成本核算明细账，并对生产成本中单笔发生额在150万以上 的明细进行了抽查。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求， 报告期成本核算的方法保持一贯性。 3、核查事项三：发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供 应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发 行人营业成本的影响。 核查过程： （1）取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了解 有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况； （2）核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地 走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符， 核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发 行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证； （3）取得主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条 款； （4）随机抽取采购交易，取得发行人采购申请、采购合同、采购通知、采购发票、 验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付、审批程序及相应账务处理记录以核查采购 流程的规范性； （5）取得委外加工产品的相关资料，分析交易的价格、数量、金额及公允性、必 要性和合理性，对委外加工情况进行现场走访、函证等程序。 核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商较为稳定，报告期内变动合 理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购 合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行人不存在主要供应 商外协或外包方占比较高的情况。 4、核查事项四：发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出 混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实 际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方 法以及履行的替代盘点程序。 核查过程： （1）了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法； （2）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复 核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存货价格变 动情况，与市场同类产品价格对比； （3）抽查大额生产成本的入账凭证； （4）了解存货期末余额较大的原因以及计提存货跌价准备的情况，与注册会计师 进行沟通，实地察看，核查销售合同、产品出入库单、客户验收单、销货发票等，结合 发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析合理性； （5）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要原材料耗用成本金额、期 间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较； （6）查阅发行人存货盘点制度； （7）跟踪会计师的监盘计划及执行情况，并会同申报会计师一同参加了其对发行 人2012年度和2011年度的存货监盘工作； （8）取得盘点资料，向会计师了解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程 序的执行情况，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已经建立存货盘点制度并有效执行，对异地 存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存履行了相关替代盘点 程序。 （C）期间费用方面的核查情况 1、核查事项一：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或 变动幅度较大的情况及其合理性。 核查过程： （1）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进 行分析性复核； （2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进 行分析性复核； （3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进 行分析性复核； （4）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异 常或变动幅度较大的情况。 2、核查事项二：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与 当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情 况。 核查过程： （1）将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行比对分析； （2）将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析； （3）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分 析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配； （4）访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场价格 等，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理。 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额 与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 3、核查事项三：发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与 发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 核查过程： （1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复核； （2）取得同行业、同地区工资数据和公司人均工资数据，并进行对比分析； （3）访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况及工艺进展； （4）取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核； （5）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况， 对报告期内研发支出费用化和资本化情况进行分析性复核。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支 与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。 4、核查事项四：发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实 际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。 核查过程： （1）查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利 率等情况； （2）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司专项借款情况和利 息资本化情况； （3）实地查看利息资本化涉及项目的建设情况； （4）独立到银行打印主要银行账户的银行流水账，抽查大额银行交易，核查收付 业务内容与公司日常收支的相关性，识别发行人是否存在转移资金或者出借银行账户的 情况； （5）取得报告期内现金销售清单，核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单 是否一致，款项是否由客户支付，抽查大额现金交易客户，电话访谈核对报告期内各期 收入的金额。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，根据贷款实 际使用情况恰当进行利息资本化，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的 情形。 5、核查事项五：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人 所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 核查过程： （1）取得报告期内发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工 资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理； （2）取得同行业、同地区工资数据，并进行对比分析； （3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况； （4）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否 存在被压低薪酬的情形。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与 发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。 6、核查事项六：发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年 限等与同行业上市公司同类资产相比是否存在显著差异，若存在显著差异应披露原因及 对发行人净利润的累计影响。 核查过程： （1）取得报告期内发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等信息； （2）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人确认坏账准备计 提比例、固定资产折旧年限的依据； （3）取得同行业上市公司同类资产的坏账准备计提比例、固定资产折旧年限信息， 并进行对比分析； 核查结论： 经核查，保荐机构认为：与同行业上市公司相比，发行人固定资产计提折旧年限不 存在显著差异；发行人1年以内（含1年）应收账款、1至2年应收账款的坏账准备计 提比例基本与同行业上市公司一致，2年以上应收账款的坏账准备计提比例略低于同行 业上市公司。 （D）净利润方面的核查情况 1、核查事项一：发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的 政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 核查过程： （1）查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证； （2）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司报告期内政府补助 情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式； （3）实地查看与资产相关的政府补助项目的实施情况，了解资产的使用期限和递 延收益的分配期限。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发行人不 存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的 划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 2、核查事项二：发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规 性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查过程： （1）查阅和复制发行人的高新企业证书、企业所得说税收优惠备案审核表、纳税 人涉税事项备案回执等文件，查阅高新技术企业申请材料； （2）取得当地税务部门出具的合规证明文件； （3）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收优惠的会计处理方 式。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规， 不存在补缴或者退回的可能，且已在招股说明书“第四节 风险因素 之 十二 税收优惠 风险”中提示相关风险。 （四）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 核查过程： （1）对发行人主管销售的高级管理人员进行了访谈，了解发行人财务报告审计截 止日后经营模式的变化情况，检查发行人不同经营模式下的销售情况。 （2）了解发行人财务报告审计截止日后主要原材料和能源的耗用情况；了解发行 人生产工艺的变化过程，查看技术资料，察看生产过程、设备状况。 （3）了解发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况，所处行业和类似产 品情况。 （4）对发行人财务报告审计截止日后的主要客户和新增客户，抽查销售合同、销 售发票以及出库单等资料。 （5）审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了解有无原 有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。 （6）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收优惠的会计处理方 式。 （7）通过向公司管理层询问以及在互联网上搜索等其他方式，了解发行人财务报 告审计截止日后是否存在其他重大事项。 核查结论： 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式保持稳定，未发生 重大变化；发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和 能源的价格及其走势相比不存在明显异常；发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、 产量、销量之间较为匹配；发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况， 产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异 常；发行人主要供应商较为稳定，财务报告审计截止日后无明显变动，不存在与原有主 要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，发行人主要采购合同的签订及实际履 行情况合法合规，不存在明显异常的情形；发行人税收政策符合相关政策要求，且不存 在其他重大事项。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一）内部核查部门关注的问题 经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，华泰联合证券 审核部 出具了 内核预审意见，关注的主要问题以及项目组对于相关意见的落实情况如下： 1 、从公司产品结构来看，公司主要产品为聚醚单体，其次为聚醚单体深加工产品 - 减水剂，请项目组结合产品用途、不同产品主要销售对象情况补充说明在浓缩液毛利率 低于聚醚单体的情况下，公司进一步将聚醚单体加工为减水剂的战略意义。 2、公司主要原材料为环氧乙烷，因此环氧乙烷的供应稳定性对公司经营影响较大。 由于环氧乙烷易燃、易爆，不易长途运输，也无法进口，环氧乙烷深加工企业基本依靠 以中石化、中石油等环氧乙烷生产基地而建。请项目组补充说明与辽阳石化签订的长期 供货协议的主要内容，并结合历年的实际执行情况说明是否具有持续稳定性。 3、公司环评报告中披露，科隆公司弹性体项目按照原设计方案已建成500立方米 事故池一座，辽阳市环境保护局在对科隆公司弹性体项目的环评批复中（辽市环审 [2009]27号）要求建设1000立方米事故池一座。此外，根据《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》中第二十二条乳制品企业“ 周围3公里范围内没有粉尘、有害气体、放射性 物质和其它扩散型污染源” 的有关规定，宏伟区政府已经承诺将科隆公司厂址南侧的顺 兴乳业公司在弹性体项目建成投产前进行搬迁，辽阳市环境保护局在对科隆公司弹性体 项目的环评批复中（辽市环审[2009]27号）也对该项提出明确要求，但顺兴乳业目前尚 未搬迁。请说明目前污水池建设情况，顺兴乳业搬迁进展情况。 4、请项目组结合实际情况详细说明公司聚醚单体毛利率相对较高的原因。 5 、就募投项目，请项目组说明公司 2010 年的聚羧酸减水剂浓缩液销量为 17,716.28 吨， 2011 年 1 - 6 月销量为 19,830.79 吨，与本次拟扩产能具有一定差距，请说明在整个 市场大幅扩产的背景下公司再继续沿用现有的销售模式和营销渠道下如何实现新增产 能的完全消化。 6 、请项目 组说明 2010 年 1 月孟庆有以 3 元 / 股出资额的价格增资 700 万元出资额 ， 2010 年 4 月松禾投资及深港投资以 8 元 / 股出资额的价格增资 400 万元出资额 ， 期间价 格差异较大。请说明两次增资的交易背景、定价依据以及孟庆有与公司实际控制人、董 事、高管是否具有关联关系。 7、请项目组说明公司利用收入和利润均较小的东宝力为上市主体的原因。 8、请说明公司行业排名、市场占有率情况数据的来源。 （ 二 ） 内部核查部门意见的落实情况 1 、针对问题 1 的 落实情况： 项目组访谈了发行人董事长、财务总监及发行人会计师，查阅了相应行业资料，以 了解发行人战略选择意义。 聚醚单体的主要用途为生产浓缩液，主要销售对象是减水剂复配企业；浓缩液的主 要用途为生产泵送剂，主要销售对象是复配企业、大型建筑施工单位。 发行人进一步将聚醚单体加工为减水剂的战略考虑是： （ 1 ）浓缩液的吨毛利贡献额相对更大 减水剂浓缩液产品比聚醚单体的毛利率表面上略低，实际上将聚醚单体进一步加工 成减水剂浓缩液产品能够获得更高的利润。在聚醚单体产量存在生产瓶颈的情况下，生 产聚羧酸减水剂为公司创造了更高的利润，是重要的战略产品。 （ 2 ）产业链及行业影响意义 首先，通过浓缩液的生产可以延伸 发行人的产业链，使发行人在整个行业中更具有 竞争力 ； 其次，还可以使发行人更具有规模化，发行人通过近年的发展，已经成为国内 较 大的聚羧酸浓缩液供应商，打响了发行人品牌，增强了影响力 ； 最后，由浓缩液复配 生产的泵送剂可以直接对接国内外有影响力的工程项目，对提高公司的知名度有良好的 推进作用。 （ 3 ）有助 于 技术积累与进步 从生产技术而言，聚醚单体合成浓缩液以及浓缩液复配泵送剂的工艺如下表所示： 生产步骤 工艺特点 聚醚单体合成浓缩液 属于化学反应，工艺技术要求较高，在合适的催化剂和起始条件的情 况下，还需要在反应过程中精 确控制聚醚单体、丙烯酸、碱液等主要 原料的配比量、反应温度、聚合反应速度等关键参数。生产设备需要 配套建设厂房、反应釜、废水排放设备等，建设投入较大。 浓缩液复配泵送剂 属于物理混合，由于我国水泥产品的差异性大，需求种类多样，在泵 送剂调配上侧重在减水剂与混凝土的适应性和配伍性方面，如在早强 性、抗冻性、减缩性等方面有更高要求，在配制泵送剂时增加相应功 能的助剂，由此提高其附加值，配方价值高。对生产设备要求较低。 聚醚单体合成浓缩液以及浓缩液复配泵送剂这两大生产步骤的技术工艺均需要经 过长期的摸索和经验积累。公司在 上述两者减水剂技术上起步早、研究投入大，具有较 大优势。 聚醚单体作为减水剂的中间产品，不具有直接的使用价值，对聚醚单体的研究与开 发，建立在减水剂产品研究与开发的基础之上，只有深入到减水剂行业，才能对聚醚单 体有真正深刻的理解，才能把握行业最终需求的发展趋势。因此，通过减水剂的销售， 可以实现前、后端产品在研发、技术以及营销上的优势互补，有助于公司迅速提升在行 业内的技术领先地位。 综上所述，进一步将聚醚单体加工为减水剂，在盈利能力、市场推广和技术研发等 各个方面，均具有重要战略意义。 2 、针对问题 2 的 落实情况： 经项目组查阅相关合同，发行人与辽阳石化签订的合同内容如下：2010年12月7 日，发行人（乙方）与中国石油天然气股份有限公司东北化工销售辽阳分公司（甲方） 签订《环氧乙烷产品战略采购协议》，约定：乙方每年向甲方采购环氧乙烷40,000吨（基 准数量，具体数量以实际签订的购销合同数量为准）；具体结算价格以标的物交付日甲 方制定的即时价格文件为准；甲方在收到价款后发货；合同履行期限自2011年1月1 日至2013年12月31日。截至目前，该合同正在履行中。 在历年的实际情况中，辽阳石化的环氧乙烷主要销售给科隆精化和奥克股份两家公 司，承诺并履行了对这两家公司环氧乙烷的优先保障供应，具有持续性和稳定性。2010 年以来，随着进口乙二醇对国内市场的冲击，包括辽阳石化在内的国内各乙二醇生产企 业，开始将原来环氧乙烷/乙二醇联产模式转换为商品环氧乙烷生产，进一步加大了环氧 乙烷的供给，辽阳石化更于2011年建设了从石化厂区直通两家的环氧乙烷输送管线， 使得原材料供给的安全性和保障性大为加强。 然而，由于环氧乙烷生产的特殊性，需要定期不定期的进行设备检修和调整，确保 生产的安全性，可能产生某家环氧乙烷供应商应设备检修而暂停供应的情况，为此，发 行人与大连北方、辽宁北方等大型化工企业均建立了战略合作关系，签署了战略采购协 议，目前已签署协议的总供应量已达每年8.2万吨，可以满足发行人产能扩张的需求。 3 、针对问题 3 的 落实情况： 经项目组与发行人律师核查，科隆精化完成了包括建设事故池在内的环评批复中所 提全部要求，根据辽阳市环保局出具的《环验（2011）02号》，同意该项竣工环境保护 验收组验收结论，辽宁科隆公司年产5,000吨热塑性聚酯弹性体项目执行了环境影响评 价和环境保护“ 三同时” 环境管理制度，落实了环评及批复地各项环保措施，各项污染 物排放达到相关标准要求。符合建设项目竣工环境保护验收条件。发行人已经取得相关 文件。 根据辽阳市环保局出具《关于环保局对环保核查批复事项的证明》，确认顺兴乳业 将于2011年12月底前搬迁完毕，经核查该乳业厂已经停产，不会对科隆公司目前的生 产和募投项目造成影响。 4 、针对问题 4 的 落实情况： 经项目组核查，公司聚醚单体产品毛利率较同行业可比公司相对较高的主要原因（未完）  |