[上市]萃华珠宝：北京国枫凯文律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的法律意见书 国枫凯文律证字[2013]AN110-1号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 目 录 一、本次发行并上市的批准和授权.....................................6 二、发行人发行股票的主体资格....................................... 6 三、 本次股票发行与上市的实质条件..................................7 四、发行人的设立.................................................. 18 五、发行人的股东（包括实际控制人）................................19 六、发行人的股本及演变............................................ 20 七、发行人股东数量超过二百人及委托持股解除情况....................20 八、发行人的业务.................................................. 20 九、关联交易与同业竞争............................................ 21 十、发行人的主要财产.............................................. 22 十一、发行人的重大债权债务........................................ 22 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................23 十三、发行人章程的制定和修改...................................... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............24 十五、发行人董事、监事和其他高级管理人员及其变化..................24 十六、发行人的税务................................................ 25 十七、发行人的环境保护和安全管理体系..............................26 十八、发行人业务发展目标.......................................... 26 十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚................................26 二十、结论意见.................................................... 27 5-1-2 北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的法律意见书 国枫凯文律证字[2013]AN110-1号 致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 根据沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京国枫凯 文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人拟 首次公开发行股票(A股)并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问， 为其本次发行提供相关法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作 报告。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规 和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师乃依据中国证监会发布的《编报规则12号》的规定、本法律意 见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文 件的规定发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 5-1-3 执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核 要求引用本所律师出具的法律意见书书和律师工作报告中的相关内容；经查验，发 行人为本次发行上市而制作的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）及相关文件不致因上述引述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结 论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本 所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告； 5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为 出具法律意见的依据； 6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误 导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见； 8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见； 9．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其 他用途。 5-1-4 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的 事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行并上市的批准和授权； 2．发行人发行股票的主体资格； 3．本次股票发行与上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的股东（包括实际控制人）； 6．发行人的股本及演变； 7.发行人股东数量超过二百人及委托持股解除情况； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定和修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和安全管理体系； 18．发行人的业务发展目标； 19．发行人的诉讼、仲裁和行政处罚； 20．结论意见。 鉴于发行人本次发行项目的签字律师王冠律师和蒋伟律师的执业机构发生变 更，由北京市万商天勤律师事务所转至本所执业，本次发行项目的签字律师由温 烨律师、王冠律师和蒋伟律师变更为王冠律师、蒋伟律师和何敏律师。根据中国证 监会《股票发行审核标准备忘录第 8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机 构的处理办法》的相关规定，本所依据发行人 2011年3月25日前存在的或已发生 的相关事实，重新出具本法律意见书。 5-1-5 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意 见如下： 一、本次发行并上市的批准和授权 发行人已于 2011年2月26日召开 2011年第二次临时股东大会，就本次发行 并上市有关事项做出决议。 经逐项核查，本所律师认为： 1、发行人 2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法 规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2、发行人 2011年第二次临时股东大会和第一届董事会第十八次会议已依法定 程序作出批准本次发行的决议。 3、发行人 2011年第二次临时股东大会批准本次发行的决议形式和内容合法有 效。 4、发行人 2011年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜 的授权范围和程序合法有效。 二、发行人发行股票的主体资格 经逐项核查，本所律师认为，发行人具备了本次发行的主体资格： 1、发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。 5-1-6 2、发行人合法存续，持续经营时间在三年以上，发行人不存在根据法律、法 规或规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定需要终止的情形。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东所拥有的、用于折股 的净资产已经完整的投入发行人，发行人的主要资产不存在权属纠纷。 4、发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，并 且符合国家产业政策；发行人的主营业务近三年未发生变化。 5、发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不 存在权属纠纷。 6、发行人董事、监事和高级管理人员最近三年没有发生重大变化；发行人的 实际控制人最近三年没有发生变更。 三、 本次股票发行与上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本所律师经过逐项 审查后认为： （一）关于发行人的独立性 1、发行人业务的独立性 （1）经核查，发行人的经营范围为金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂 首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批 发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理。发行人目前的主营业务 是珠宝首饰的设计、加工、批发和零售。该等主营业务独立于发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 5-1-7 （2）经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人 之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人的实际控制人郭英杰及其配偶 郭琼雁、儿子郭裕春，控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“深圳翠艺公 司”）均遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺 其在与发行人关联关系存续的情况下，将不会直接或者参与设立其他企业，从事与 发行人构成直接或间接竞争的生产经营和业务；并且保证在发行人将来扩大业务范 围时放弃从事与发行人相同的业务。 发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在显失公平的关联交 易。 （3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事珠宝首饰 的设计、加工、批发和零售业务，拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销售 体系及相关资产；发行人具备开展主营业务所需的《上海黄金交易所会员资格证书》 等资质证书；发行人拥有直接面向市场独立经营的能力，不依赖控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业。 （4）经核查，发行人及其控股子公司的特许经营合同、采购合同、借款合同、 销售合同等经营合同均由发行人或其控股子公司作为独立的签约主体签署。 （5）根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，拟投 资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、发行人资产的独立性 （1）经核查，发行人系根据沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司（以下简称 “萃华有限公司”）截至 2008年6月30日经辽宁天健会计师事务所有限公司（现 已更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”以下简称“华普天健”）出 具的《审计报告》（辽天会内审字[2008]S257号）所审定的净资产值人民币 144,422,844.83元，按照 1.278:1的比例折为 113,000,000股股份后整体变更设 立的股份有限公司。 5-1-8 （2）经核查，2008年7月10日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《审 计报告》（辽天会内审字[2008]S257号审计报告）， 截止 2008年 6月 30日,萃华 有限公司截止 2008年6月30日的净资产为人民币 144,422,844.83元。 （3）经核查，辽宁天健会计师事务所有限公司（现已更名为华普天健）对发 行人设立时发起人股东的出资情况进行了核查，并出具了《验资报告》（辽天会证 验字[2008]S258号）。截止2008年6月30日，发行人已收到全体发起人以净资产 缴纳的注册资本合计人民币 113,000,000元整，折合股本为 113,000,000股。 （4）根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号）、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发 行人现时不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务 违规提供担保的情形，现时也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用而损害发行人利益的情况。 （5）经现场核查，发行人具有独立的办公经营场所。 3、发行人人员的独立性 （1）经本所律师核查及发行人确认，截至 2010年 12月 31日，发行人员工共 391人，全部与发行人签订了《劳动合同》。 （2）根据发行人及控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深 圳萃华公司”）提供的社会保险费通用缴款凭证，发行人、深圳萃华公司已参加了 养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，并已按照国家有关规定缴 纳了各项保险基金。 根据沈阳市大东区劳动和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局出具的 《证明》和《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》，证明发行 人、深圳萃华公司已参加了养老保险、医疗保险、失业保险等项社会保险，并按时 缴纳了各项保险基金，发行人认真执行劳动和社会保障管理法律、行政法规，2007 年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情 5-1-9 形，深圳萃华公司自设立至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政 法规受到行政处罚的情形。 经核查，发行人已于 2008年 3月在沈阳住房公积金管理中心大东管理部设立 了住房公积金帐户，并在沈阳住房公积金管理中心大东管理部办理住房公积金缴存 手续；深圳萃华公司成立于 2009年2月23日，该公司已于 2009年 6月在深圳市 社会保险基金管理局设立了住房公积金帐户，并在深圳市社会保险基金管理局办理 了住房公积金缴存手续。根据发行人、深圳萃华公司提供的住房公积金缴费登记进 帐单，发行人、深圳萃华公司已经依法缴纳了住房公积金。 根据沈阳住房公积金管理中心大东管理部、深圳市人力资源和社会保障局出 具的《证明》和《关于深圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》，证明 发行人、深圳萃华公司已依法办理了住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳了住 房公积金。自发行人、深圳萃华公司办理住房公积金缴存登记至今，不存在因违反 住房公积金相关法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员（包 括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中任职的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪的情形。 （4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人 事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业分离；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书 等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人《公司章程》及其它内部制 度的规定。 4、发行人机构的独立性 （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有独立的连锁加盟 部、批发部、直营店、仓储部、采购部、质检部、工厂、营销推广部、产品设计部、 客户服务部、财务部、行政办公室、后勤部、保卫部、人力资源部、审计部、证券 部等职能部门。 5-1-10 （2）经现场核查，发行人的上述组织机构和办公经营场所已与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （3）经现场核查，发行人上述组织机构独立履行其职能，负责发行人的经营 活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。 5、发行人财务的独立性 （1）发行人设立有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员共 12 人。 （2）经核查，发行人拥有中国人民银行沈阳分行营业管理部核发的《开户许 可证》（编号：2210-00219372），发行人已开立了独立的银行基本存款账户，帐号： 3301007009245011021；发行人的控股子公司深圳萃华公司拥有中国人民银行深圳 市中心支行核发的《开户许可证》（编号：5840-00515935），已开立了独立的基本 账户，账号为：4000023809200145888。发行人及其控股子公司不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （3）经核查，发行人及其控股子公司正在履行的与银行签署的借款合同，均 以发行人或其控股子公司作为独立的借款人签署，并承担相应义务。 （4）发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，发 行人持有沈阳市国家税务局核发的《税务登记证》（大东国税字 210104117879506 号）和沈阳市地方税务局核发的《税务登记证》（大地字 210104117879506号）；发 行人的控股子公司深圳萃华公司持有深圳市国家税务局核发的《税务登记证》（深 国税登字 440300685373052号）和深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（深地 税字 440300685373052号）。 （5）经核查，发行人已制定了财务报告编制与披露制度、筹资管理制度、存 5-1-11 货管理制度、固定资产管理制度、销售业务管理制度、预算管理制度、采购管理制 度、人力资源管理制度等规章制度，建立了健全、独立的财务管理制度。 6、发行人的自主经营能力 发行人以珠宝首饰的设计、加工、批发和零售为主营业务。该等主营业务具 有较高的企业管理水平和良好的市场信誉，具有面向市场的自主经营能力。 综上，本所律师认为： 1、发行人目前从事的主营业务，独立于股东及其他关联方。 2、发行人的主要资产独立完整。 3、发行人属于从事珠宝首饰的设计、加工、批发和零售的企业，具有从事 主营业务独立完整的经营系统。 4、发行人的人员、机构和财务均独立于股东及其他关联方。 5、发行人具有面向市场自主经营的能力。 （二）发行人的规范运行 1、发行人具有健全的组织机构。发行人已根据《公司法》等法律法规并参照 《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会及高 级管理层，并在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委 员会等专门委员会。发行人于 2008年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关制 度；发行人上述内控制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据发行人之辅导机构广发证券对发行人的上市辅导效果、本所参与对发 5-1-12 行人上市辅导的情况及中国证监会辽宁监管局对发行人进行的上市辅导验收，同时 根据对发行人提供的相关材料的核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师 的核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相 关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见。 4、经对发行人现行内部控制制度的核查，并经对发行人审计机构的征询，本 所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证 明文件的核查，本所律师认为发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、住房公积金、 安全监督以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5-1-13 6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查，发行人已在其《公司章程》 中明确规定对外提供担保的决策程序；根据发行人出具的书面承诺并经本所律师 的核查，发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提 供担保的情形。 7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查，发行人已经建立严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号），并经对发行人书面承诺的核查，本所律师认 为，发行人资产质量良好，资产负债结构与发行人现有的生产经营状况相符，盈 利能力较强，现金流量正常。 2、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号）和无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会审字 [2011]6069号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号），并经对发行人所提供相关材料的核查，本所律 师认为，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人财务报表的编 制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎；发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策。 4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资 5-1-14 料的核查，本所律师认为，发行人披露的关联方完整，发行人根据关联交易的重 要性对关联交易进行适当披露，发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法 律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号），经本所律师核查，发行人 2008年、2009年和 2010年的净利润分别为：24,409,183.52元、44,436,996.86元和 59,546,183.63 元；发行人 2008年、2009年和 2010年扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,111,511.59元、45,766,859.11元和 62,257,732.04元。发行人最近 3个会计 年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。 6、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号），经本所律师核查，发行人 2008年、2009年和 2010年营业收入分别为人民币 598,923,785.70元、687,570,764.66元和 1,334,124,061.22元，累计额已经超过人民币 3亿元。 7、根据发行人已通过 2009年度年检的《企业法人营业执照》，发行人本次发 行前股本总额为人民币 11,300万元，已经超过人民币 3,000万元。 8、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]6068号），发行人最近 一期末无形资产价值人民币 2,262,942.38元（扣除土地使用权），发行人最近一 期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 9、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]6068号），发行人最近 一期末不存在未弥补亏损。 10、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]6068号）及有关税务管 理部门出具的证明，并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优 惠、财政补贴政策的证明文件的核查，发行人依法纳税，其享受的税收优惠和财 政补贴政策符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对其享有的税收优惠 和财政补贴政策不存在严重依赖。 5-1-15 11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查，发行人现时不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查，本所律师认为， 发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、 滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证的情形。 13、根据发行人 2008年、2009年和 2010年财务报告以及华普天健出具的《审 计报告》（会审字[2011]6068号），经本所律师核查，发行人不存在下列影响发行 人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）发行人的募集资金运用 1、发行人本次发行募集资金用于以下项目： （1）投资人民币 7,904万元用于沈阳市铁西区店（专卖旗舰店）项目； （2）投资人民币 2,424万元用于沈阳市沈河区中街店（店中店）项目； （3）投资人民币 5,305万元用于沈阳市大东区龙之梦店（店中店）项目； （4）投资人民币 3,889万元用于长春市重庆路店（专卖旗舰店）项目； 5-1-16 （5）投资人民币 2,530万元用于成都市春熙路店（专卖旗舰店）项目； （6）投资人民币 3,994万元用于郑州市德化步行街店（专卖旗舰店）项目； （7）投资人民币 3,994万元用于济南市泉城路店（专卖旗舰店）项目。 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集资金不能满足 项目投资的需要，发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用 于补充发行人流动资金。 2、经核查，发行人上述本次发行募集资金拟投资项目已经 2011年2月26日 召开的 2011年第二次临时股东大会批准。 3、发行人本次发行募集资金项目备案情况： 经核查，2011年3月1日，沈阳市服务业委员会向发行人核发了《关于沈阳 萃华金银珠宝股份有限公司增设直营店项目确认书的备案》（沈服备发[2011]1 号），同意发行人上述募集资金项目的备案，发行人增设直营店项目总投资为 30,040万元，项目建设期 2年。 4、发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作，不会导致同业竞争， 也不会损害发行人及中小股东的权益。 5、经本所律师核查及发行人确认，发行人本次发行募集资金项目的运用不涉 及兼并、收购其他企业。 6、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关 意见，同时根据发行人的书面承诺，发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的 使用方向，主要用于发行人的主营业务，不是持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。 7、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺， 发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 5-1-17 8、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺，发行人本 次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。 9、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺， 发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力。 10、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面承诺，发行人本次发行 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 11、经对发行人所提供材料的核查，本所律师认为，发行人已经召开 2010年 第二次临时股东大会，审议并通过了《募集资金管理制度》，发行人董事会正在为 本次发行募集资金的存放申请设立专项账户。 综上所述，经逐项核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票及上市的实 质条件符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关 于股份公司首次公开发行股票并上市的相关规定。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为： 1、发行人是按照《公司法》规定，由有限责任公司整体设立的股份有限公司， 其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得 到有权部门的批准。 2、发行人设立过程中所涉及的改制重组行为符合当时有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在因发行人设立行为而引致的潜在纠纷。 5-1-18 3、发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项已履行了必要手续，符 合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。 五、发行人的股东（包括实际控制人） 经核查，本所律师认为： 1、经核查，发行人共有 19名股东，其中 2名股东为企业法人，住所在中国境 内，其它 17名股东均为中国籍自然人；发行人全部股东具备向股份有限公司出资 的主体资格。 2、发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性 文件的规定。 3、发行人股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风 险。 4、发行人设立时，股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰，将上述净 资产折股投入发行人不存在法律障碍；发行人的发起人股东不存在将其全资附属企 业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发行人的发起人股东将净资产折 股投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。 5、发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 6、发行人的控股股东为深圳翠艺公司，实际控制人为自然人郭英杰先生。 5-1-19 六、发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为： 1、发行人设立时的股东、股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠纷及风险。 2、发行人历次股东、股权及股本结构的变更的行为合法、合规、真实、有效。 七、发行人股东数量超过二百人及委托持股解除情况 经核查，本所律师认为： 1、发行人历史上存在的实际股东数量超过二百人、股东委托持股行为是萃华 实业公司改制时所形成的，符合当时集体企业改制相关规定，并取得了相关政府主 管部门的同意及萃华实业公司职工代表大会的批准。 2、发行人相关股东解除委托持股关系的行为均基于本人自愿作出，解除委托 代持股份的转让价格公允、合理，股权受让方已足额支付了股权转让款。 3、发行人相关股东的解除委托持股关系行为真实、合法、有效。 4、委托持股关系解除后，发行人全体股东均独立、完整、合法地持有发行人 股权，依法享有完整的股东权利、承担股东义务，不存在受他人委托代持股权的情 形。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： 5-1-20 1、发行人的经营范围和经营方式已经沈阳市工商局核准，发行人目前正在从 事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。 2、发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 3、发行人的主营业务近三年没有发生变化。 4、发行人的主营业务突出。 5、发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 经核查，本所律师认为： 1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。 2、发行人正在履行的关联交易协议之内容符合有关法律、法规的规定。 3、发行人近三年的重大关联交易行为，是必要的、公允的，符合发行人最大 利益，不存在有显失公平之处，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。 4、发行人已依照《公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年 修订）和《上市公司股东大会规则》（2006年修订）修改了《公司章程》，并增设 了独立董事，修改并规范了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》及《总经理工作细则》，该等制度可以有效保护中小股东的利益。 5、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序；经 5-1-21 核查，该等关联交易决策程序依据相关法律、法规制定，已经公司相关程序议决通 过，是合法、有效的。 6、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经采取有效措施避免同业竞 争；发行人已对有关限制控股股东、实际控制人及其控制其他企业从事同业竞争业 务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或 重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，本所律师认为： 1、发行人拥有的主要财产包括房屋产权、土地使用权、房屋租赁使用权、注 册商标、专利权、机动车辆、机器设备、股权及特许经营权。 2、发行人对其主要财产均拥有合法的所有权或使用权，发行人对该等财产不 存在产权纠纷或潜在争议。 3、发行人拥有的主要财产除全部商标、房地产为发行人及其控股子公司深圳 萃华公司向银行借款提供担保外，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存 在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，发行人及其控股子公司对该等财产 行使所有权不存在法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所律师认为： 1、发行人正在履行和将要履行的重大合同或协议，其内容和形式合法、有效， 不存在履行时的法律障碍。 5-1-22 2、发行人签署的合同或协议的主体均为发行人，不存在需要变更合同或协议 主体的情形。 3、发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 4、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。 5、发行人与股东之间，不存在重大债权债务关系；发行人与其他关联方之间 不存在重大债权债务关系。 6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常的经营活动 发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所律师认为： 1、发行人近三年发生的重大资产变化及收购兼并行为主要有：2008年3月 19日发行人注册资本增至5,350万元；2008年5月29日发行人注册资本增至5,650 万元；2008年7月31日发行人注册资本增至 11,300万元；2008年发行人向实际 控制人郭英杰出售沈房权证沈河字第 1002号和沈河房字第 004176号房产、发行人 2008年向控股股东深圳翠艺公司一次性购入 750件 K金镶嵌饰品等库存商品。发 行人上述资产出售和购买、增资扩股的行为符合法律、法规和规范性文件的规定， 并已履行了必要的法律手续。 2、发行人除上述资产出售和购买、增资扩股行为外，近三年不存在其他合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 3、发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 5-1-23 十三、发行人章程的制定和修改 经核查，本所律师认为： 1、发行人现行章程及章程修正案的制定及修改已履行了法定程序。 2、发行人章程修正案的内容符合现行法律、法规、规范性文件及证券监管部 门的指导性意见的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： 1、经核查，发行人已具有符合《公司法》要求的组织机构。 2、发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及 签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。 4、发行人近三年股东大会或董事会的授权或重大决策行为不存在违反法律、 法规和公司章程有关规定的情形，该等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和其他高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： 1、发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规 范性文件及发行人章程的规定。 5-1-24 2、发行人现有独立董事三名，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人章程的规定。 3、发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性 文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。 4、发行人现任董事、监事、高级管理人员之间除发行人董事长郭英杰先生与 董事会秘书郭裕春先生为父子关系外，其他董事、监事、高级管理人员之间均不存 在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 5、发行人现任董事、监事、高级管理人员除郭英杰、李玉昆、郭有菊、周应 龙、马俊豪及郭裕春持有发行人的股份并已依法承诺锁定股份外，发行人其他董事、 监事和高级管理人员均未直接或间接持有发行人的股份。 6、发行人现任董事、监事和高级管理人员除董事长郭英杰先生持有深圳翠艺 公司51%股权、董事会秘书郭裕春先生持有深圳翠艺公司19%股权、董事马俊豪先 生持有海富国际有限公司100%股权外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均 不存在除发行人以外的其他对外投资情况。 7、发行人现任董事、监事、高级管理人员与发行人之间除签订劳动合同、董 事长郭英杰与发行人签署《房屋买卖合同》外，不存在签订借款或担保等任何其他 协议的情形。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： 1、发行人及控股子公司目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范 性文件的要求。 5-1-25 2、发行人及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、合规、真实、 有效的。 3、发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人报送主管财政 部门、地方税务部门的一致。 4、发行人最近 36个月内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和安全管理体系 经核查，本所律师认为： 1、发行人经营活动符合国家有关环境保护法律、行政法规的规定，发行人近 三年未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 2、发行人运营的质量和安全管理体系符合国家相关法律、行政法规的规定， 发行人近三年未有因违反国家质量技术监督及安全生产监督管理方面的法律、法规 和规范性文件而受到处罚的情形。 十八、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为： 1、发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的。 2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，发行人 实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。 十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 经核查，本所律师认为： 5-1-26 1、发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行 政处罚案件。 2、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和 行政处罚案件。 3、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处 罚案件。 二十、结论意见 综上，本所认为，发行人已经具备申请本次发行的主体资格、实质条件和程序 性条件；发行人申请本次发行不存在违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》 及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人可以向中国证 监会提出本次发行申请。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 5-1-27 5-1-28 中财网
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