[上市]科隆精化：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 ） 华泰联合证券有限责任公司 关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 证券发行保荐书 辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 科隆精化 ” ）申请 在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监 督管理委员会提交 了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 本机构 ” ）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，金巍锋和冀 东晓作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人金巍锋和冀东晓承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤 勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性 、 完整性 和 及时性 。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为金巍锋和冀东晓。其保荐业务执业情况如下： 金巍锋，保荐代表人，投资银行总部执行董事，曾在证券监管机构从事上市公司监 管工作。参与过中联电气、嘉事堂、克明面业等公司的 IPO 项目和轴研科技等公司的重 大资产重组项目。 冀东晓，保荐代表人，投资银行总部执行董事，曾作为项目主要成员参与同洲电子、 得润电子、中信海直、华侨城、北矿磁材、思源电器、三维石化、嘉事堂等 IPO 及再融 资项目。 2 、项目协办人 吴坷，投 资银行总部董事，北京大学理学硕士， 6 年投行从业经历。 3 、其他项目组成员 其他参与本次科隆精化首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杨兆东、 丁丁、马乐、田玉民。 二、发行人基本情况简介 1 、公司名称：辽宁科隆精细化工股份有限公司 2 、注册地址：辽阳市宏伟区东环路 8 号 3 、设立日期： 2009 年 10 月 28 日 4 、注册资本： 5,100 万元 5 、法定代表人：姜艳 6 、联系方式： 0419 - 5589888 7 、经营范围： 批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（1,2 环氧丙烷）、腐蚀品（1,6己二胺）；经营本企业及所属企业生产科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危 险货物运输（2类1项、3类，剧毒化学品除外）；建材助剂、化工 产品、表面活性剂制造及销售；销售建筑材料。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8 、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（ A 股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保 荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1 、项目组提出内核申请 2011 年 8 月 4 日，在本次证券发行 申请文件基本齐备后，项目组向内部核查部门审 核部（现已更名为风险管理部）提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请 文件。 2 、审核部内核预审 审核部收到内核申请后，于 2011 年 8 月 11 日派员到项目现场进行现场内核预审。 现场内核预审工作结束后，于 2011 年 8 月 13 日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2011 年 8 月 16 日将对内核预审意见的专 项回复说明报送审核部。 审核部收到对预审意见回复说明后，认为科隆 精化项目符合提交公司投行业务内核 小组会议评审条件，安排于 2011 年 8 月 19 日召开公司投行业务内核工作小组会议进行 评审。 审核部提前 3 个工作日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档 的形式发给了内核小组成员。 3 、内核小组会议审核 2011 年 8 月 19 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011 年第十五次投行业务内核小组会议。 参加会议的内核小组成员共 6 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发 行 申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目 组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目 公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信 息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制（包括到会的相关行业研究员），内核小组会议的任 何决议均应由出席内核会 议的 2/3 以上成员同意方可通过；未获有表决权票数 2/3 以上 （含 2/3 ）同意者，视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对科隆精化项目进 行了审核，表决结果为通过。 4 、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组 意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否 通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修 订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核 部在确认内核小组意见提及 的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监 会推荐其首次公开发行股票并上市。 （二）内核意见说明 2011 年 8 月 19 日，华泰联合证券召开 2011 年第十五次投行业务内核小组会议，审 核通过了辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内 核申请。内核小组成员的审核意见为： 发行人申请本次公开发行并在创业板上市符合政策要求和相关规定，申报材料文件 齐备，无明显法律障碍，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定性的对发 行上市构成实质障碍的情况，同意华泰联合证券作为保荐机构（主承销商） 向中国证监 会推荐发行人申请公开发行 A 股。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条 的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对 申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； （二）有充分理由确信发 行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措 施； 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监 会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解了发行人的经 营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求，并确信发行人的申请 文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其 在境内首次公开发行股票并 在创业板 上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一） 2011 年 7 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议， 审议通过了 《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会 办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集 资金投向的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于制定在创业板上 市后生效的公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案。 （二） 2011 年 7 月 29 日，发行人召开了 2011 年度第四次临时股东大会， 审议通过 了 《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》 、 《关于授权公司董事会办理首次公 开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》 、 《关于首次公开发行股票募集资金投向的 议案》 、 《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》 、 《关于制定在创业板上市后生效的 公司章程的议案》等议案。 （三） 2012 年 7 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议， 审议通过了 《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、《关于延长 授权公司董事会办理首次 公开发行股票并在创业板上市事宜相关决议有效期的议案》、 《关于召开临时股东大会的议案》等议案。 （四） 2012 年 7 月 25 日，发行人召开了 2012 年度第三次临时股东大会，审议通过 了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》 、 《关于延 长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜相关决议有效期的议案》 等议案。 （五） 2013 年 7 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于延长首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》 、 《关于延长公司董事 会授权相关决议有效期 的议案》 、 《关于召开临时股东大会的议案》等议案。 （六） 2013 年 7 月 24 日，发行人召开了 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》 、 《关于延 长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜相关决议有效期的议案》 等议案。 （七） 2013 年 12 月 5 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章 程的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利 益的议案》、《关于与 股东姜艳签署 < 发行承销费用分摊协议 > 的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发 行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案。 （八） 2013 年 12 月 20 日，发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的 公司章程的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关 于与股东姜艳签署 < 发行承销费用分摊协议 > 的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公 开发行股票并 在创业板上市具体事宜的议案》等议案。 （九） 2014 年 4 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章 程的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议 案》、《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》等议案。 （十） 2014 年 4 月 22 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于调 整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章程的 议案》、《关于授权公司董事会 办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》 等议案。 （十一） 2014 年 5 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于召开 2013 年年度股东大会 的议案》等议案。 （十二） 2014 年 6 月 13 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 （十三） 2014 年 9 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整募集资金投资项目的议案》。 依据《公司法》、《证券法》 及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法 律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板 上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况 进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。 四、本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行 条件的说明 1 、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （ 1 ）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 （ 2 ）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈 利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据； （ 3 ）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在 未弥补亏损； （ 4 ）发行后股本总额不少于三千万元。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 ① 2002年2月25日，宿占启、张秀忱、吕萍签署《投资协议书》，约定以机械设 备出资设立众鑫化工，注册资本80.00万元，宿占启、张秀忱、吕萍分别出资40.00万 元、20.00万元、20.00万元。 2002年3月6日，辽阳金盛合伙会计师事务所以辽金会验字[2002]26号《验资报告》 对众鑫化工设立出资进行了验证。2002年3月21日，辽阳市工商局向众鑫化工核发了 注册号为2110002102133的《企业法人营业执照》，众鑫化工依法设立，其经营范围为 化工产品制造（不含危险化学品） ，主要从事增塑剂产品的生产和销售。 ② 2003 年 9 月 10 日，众鑫化工股东会通过决议，同意股东宿占启、张秀忱、吕萍 分别将其持有的出资额全部转让给自然人姜艳、蒲云洲、周全凯。转让后众鑫化工注册 资本 80.00 万元，姜艳、蒲云洲、周全凯 分别出资40.00万元、20.00万元、20.00万元。 ③2007年1月22日，众鑫化工新任股东会决议通过：公司名称由“ 辽阳众鑫化工有 限公司” 变更为“ 辽阳东宝力化学建材有限公司” ；公司注册资本由80.00万元增至100.00 万元，新增的20.00万元出资由姜艳和蒲云军以货币形式各认缴10.00万元。同时进行 了相应股权转让。 2007年2月2日，天亿会计师以辽宁天亿会师验字[2007]第57号《验资报告》对 该次增资进行了验证。根据该验资报告，截至2007年1月24日，发行人已收到姜艳和 蒲云军以货币缴纳的新增注册资本各10.00万元，合计20.00万元。 ④ 2009年10月26日，东宝力公司原有3名股东姜艳、季春伟、蒲云军作为发起人 签署了《发起人协议书》，以经大信会计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产 13,655,068.71元为基数，折合为股本1,300.00万股，每股面值1元，其余部分计入资本 公积，东宝力公司整体变更为股份有限公司。 2009年10月26日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项 议案。 2009年10月27日，大信会计师对整体变更后的发行人注册资本实收情况进行了审 验，并出具了大信验字[2009]第5-0003号《验资报告》。 2009 年 1 0 月 28 日，辽阳市工商局向公司换发了变更为股份公司后的企业法人营业 执照，编号 211000004016821 。 （ 2 ） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈 利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据。 查证过程及事实依据如下：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审 字 [2014] 第 4 - 00186 号 审计报告及大信专审字 [2014] 第 4 - 00152 号 非经常性损益审核报 告，发行人在 2012 年、 2013 年最近 2 个会计年度中，净利润分别为 6,44 7.83 万元、 4,898.04 万元，均为正数，累计超过人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据。发行人 2013 年营业收入为 100,388.81 万元，最近一年营业收入不少于五千 万元。因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的净利润 和营业收入要求。 （ 3 ） 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审 字 [2014] 第 4 - 00323 号审计报告，发行人 2014 年 6 月 30 日净资产为 36 ,772.5 4 万元，未 分配利润为 24,729.92 万元。 （ 4 ） 发行后股本总额不少于三千万元。 查证过程及事实依据如下：发行人现有股本 5,100 万元，根据发行人 2011 年度第四 次临时股东大会通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、 2012 年度第 三次临时股东大会、 2013 年度第一次临时股东大会通过的《关于延长首次公开发行股票 并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、 2013 年第二次临时股东大会通过的《关 于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》以及 2013 年度股东大会通过的《关于调 整首次公开发行股票并上市方案的 议案》，本次公开发行新股数量和股东公开发售股份 数量合计不超过 1,700 万股，发行后股本总额不少于三千万元。 2 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发起人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 公司自 2002 年成立以来，共进行了 7 次验资，具体情况如下： （ 1 ）公司设立时的验资情况 2002 年 3 月 6 日，辽阳金盛合伙会计师事务所以辽金会验字 [2002]26 号《验资报告》 对众鑫化工设立出资进行了验证。根据该验资报告，截至 2002 年 3 月 6 日，众鑫化工 已收到出资方以机械设备出资的 88.64 万元。 （ 2 ） 2007 年公司更名并增资 2007 年 1 月 22 日，众鑫化工新任股东会决议通过：公司名称由 “ 辽阳众鑫化工有限 公司 ” 变更为 “ 辽阳东宝力化学建材有限公司 ” ；公司注册资本由 80.00 万元增至 100.00 万元，新增的 20.00 万元出资由姜艳和蒲云军以货币形式各认缴 10.00 万元。 2007 年 2 月 2 日，天亿会计师以辽宁天亿会师验字 [2007] 第 57 号《验资报告》对 该次增资进行了验证。根据该验资报告，截至 2007 年 1 月 24 日，发行人已收到姜艳和 蒲云军以货币缴纳的新增注册资 本各 10.00 万元，合计 20.00 万元。 （ 3 ） 2009 年 2 月增资 2009 年 2 月 5 日，东宝力公司股东会决议通过，公司注册资本由 100.00 万元增加 至 1,000.00 万元，新增的 900.00 万元出资全部由自然人股东姜艳以货币形式投入。 2009 年 2 月 10 日，天亿会计师以辽宁天亿会师验字 [2009] 第 36 号《验资报告》对 该次增资进行了验证。根据该验资报告，截至 2009 年 2 月 9 日，公司已收到姜艳以货 币缴纳的新增注册资本合计 900.00 万元。 2010 年 12 月 1 日，大信会计师出具《验资复核报告》（大信专审字 [20 10] 第 5 - 0064 号），对天亿会计师出具的辽宁天亿会师验字 [2009] 第 36 号《验资报告》进行了复核， 大信会计师认为，该验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号 —— 验资》的要求。 （ 4 ） 2009 年 10 月整体变更为股份有限公司 2009 年 9 月 30 日，东宝力公司股东会决议通过公司整体变更为股份有限公司，并 更名为 “ 辽宁科隆精细化工股份有限公司 ” 。 2009 年 10 月 26 日，东宝力公司原有 3 名股东姜艳、蒲云军、季春伟作为发起人签 署了《发起人协议书》，约定将东宝力公司整体变更为股份有限公司；以经 大信会计师 审计的截至 2009 年 9 月 30 日的账面净资产 13,655,068.71 元为基数，折合为股本 1,300.00 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。 2009 年 10 月 27 日，大信会计师以大信验字 [2009] 第 5 - 0003 号《验资报告》对公司 改制设立出资进行了验证，根据该验资报告，截至 2009 年 10 月 26 日，发行人已收到 全体股东以东宝力公司经审计的净资产折股缴纳的注册资本 1,300.00 万元，净资产超出 注册资本部分的 655,068.71 元计入资本公积。 （ 5 ） 2009 年 12 月增资 2009 年 12 月 2 日 ，发行人 2009 年第二次临时股东大会决议通过公司注册资本由 1,300.00 万元增至 4,000.00 万元，新增的 2,700.00 万元注册资本全部由股东姜艳以现金 按每股 1 元的价格认购。 2009 年 12 月 8 日，大信会计师以大信验字 [2009] 第 5 - 0004 号《验资报告》对该次 增资进行了验证。 （ 6 ） 2010 年 1 月增资 2009 年 12 月 23 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会决议通过公司注册资本由 4,000.00 万元增至 4,700.00 万元，新增的 700.00 万元注册资本全部由自然人孟庆有以现 金方式认购，价格为每 股 3 元，总额为 2,100.00 万元，其中 700.00 万元用于增加公司注 册资本，其余 1,400.00 万元计入资本公积。 2009 年 12 月 28 日，大信会计师以大信验字 [2009] 第 5 - 0006 号《验资报告》对该次 增资进行了验证。 （ 7 ） 2010 年 4 月增资 2010 年 4 月 10 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会决议通过公司注册资本由 4,700.00 万元增至 5,100.00 万元，新增的 400.00 万元注册资本由松禾投资和深港投资以 现金方式认购，价格均为每股 8 元。其中，松禾投资以现金投入 2,160.00 万元， 270 .00 万元用于增加公司注册资本， 1,890.00 万元计入资本公积；深港投资以现金投入 1,040.00 万元， 130.00 万元用于增加公司注册资本， 910.00 万元计入资本公积。 2010 年 4 月 23 日，大信会计师以大信验字 [2010] 第 5 - 0002 号《验资报告》对本次 增资进行了验证。 至此，发行人的注册资本已足额按时缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已全部办理完毕，发起人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3 、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策。 查证过程及事实依据如下： 发行人目前主要经营一种业务，即以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系列产 品包括聚醚单体、聚羧酸减水剂、晶硅切割液及其他环氧乙烷衍生物的研发、生产与销 售。 发行人自成立以来，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策。工商、国地税、环保部门就此次发行上市事宜出具了发行 人近三年合法合规经营的函。 2011 年 11 月 3 日，辽宁省环境保护厅出具了《关于对辽宁科隆精细化工股份有限 公司首次公开发行股票环境保护核查的意见》（辽环函 [2011 ]424 号），同意发行人通过 上市环保核查。 4 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）董事变动情况 2012 年 5 月 25 日，由于唐明先生不幸去世，发行人召开 2012 年第二次临时股东大 会，由姜艳提名，增补刘冬雪为公司第一届董事会独立董事。 2012 年 12 月 29 日，发行人召开 2012 年第五次临时股东大会，选举产生第二届董 事会，除独立董事王瑞华外的其他董事会成员均获连任，新增独立董事李亚。 （ 2 ）高级管理人员变动情况 2012 年 12 月 29 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，姜艳、周全凯、季春伟、 胡志、王笑衡均获续聘。 发行人近两年董事和高级管理人员的变化主要系经营管理需要而进行的正常变动， 发行人的上述人事变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定。 （ 3 ）实际控制人没有发生变化 实际控制人姜艳始终持有 50% 以上股权，实际控制人没有发生变化。 5 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 根据辽阳市工商行政管理局提供 的发行人登记档案资料，以及发行人控股股东、实 际控制人姜艳出具的声明、承诺，并经本机构核查，发行人的股权清晰，发行人实际控 制人姜艳持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 6 、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人在业务上独立于股东和其他关联方，拥有包括研发、采购 、生产、质量控制、 销售、售后服务等在内的完整业务体系，发行人能够独立开展业务，与股东不存在业务 上的依赖关系。 （ 2 ）发行人的资产完整。 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人资产完全独立于公司股 东。截至本发行保荐书出具日，发行人没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，发 行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利 益的情况。 发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生 产经营场所进行生产经营的情况。 （ 3 ）发行人的人员独立。 发行人董事（ 含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章 程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免 决定的情形；发行人的人事及劳资管理与股东及其控制的其他企业严格分离；发行人总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均是发行人专职人员，在发 行人领薪，均未在持有公司 5% 以上股份的股东控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且未在持有公司 5% 以上股份的股东控制的其他企业领薪；公司财务人 员未在持有公司 5% 以上股份的股东控制的其他企业中兼职。 （ 4 ）发行人的财 务独立。 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律 法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合发行人管理要求的核算体系及预决算管理 办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。 发行人独立开设银行账号，公司办理了《税务登记证》并依法独立纳税。 （ 5 ）发行人的机构独立。 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自身经营管 理的需要设置了各职能机构或部门。 发 行人独立行使经营管理职权，独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 （ 6 ）发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存同 业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 经查证，报告期末，控股股东、实际控制人不存在同业竞争或严重影响公司独立性 或者显失公允的关联交易。 7 、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人应当建立健 全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决 机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 发行人自成立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公 司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以 规范公司的管理和运作，设立了董事会审计委员会，并同时设立了战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，并选举赖德胜、刘冬雪 、李亚为独立董事，其中李亚为会计 专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。 发行人严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、 监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度 履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。 发行人目前董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 5 人，其中 3 人为职 工代表。 （ 2 ） 经核查，发行人通过修改《公司章程（草案）》等方式，落实 了以下事项：建 立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投 资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 8 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 查证过程及事实依据如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （大信 审字 [2014] 第 4 - 00323 号）：“辽宁科隆精细化工股份有限公司财务报表已经按照 企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了科隆精化公司 2014 年 6 月 30 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年 1 - 6 月、 2013 年度、 2012 年度、 2011 年度的经营成果和现金流量。” 9 、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合 规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下：发行人建 立了包括法人治理结构、财务管理制度等在内 的内部控制制度。具体情况如下： （ 1 ）发行人治理方面 发行人明确了董事会、监事会、经理的设置及相关责权关系。建立员工职业操守准 则和员工行为守则，引导全体员工掌握公司内部控制的本质要求，促进全体员工加强职 业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。发行人还根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，及时修订了公司章程，对 股东大会、董事会及监事会的职责权限进行了明确界定，完善法人治理结构。 发行人建立了适应其经营状况的组织结构和体系 ，明确了部门和岗位职责，按照职 责分工将不相容岗位分离。 （ 2 ）财务管理制度 发行人建立了一整套完整的财务管理制度，建立了独立的财务部门并聘用了专门的 财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字 [2014] 第 4 - 00154 号《内部 控制审核报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关 的内部控制于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。 10 、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律 、行政法规和 规章规定的资格，且不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下：经与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站、互 联网搜索方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在上述情形，发行人董事、监事和高级管理人员就 不存在上述违 规情形分别出具声明。 1 1 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形。 查证过程及事实依据如下： 据工商行政管理部门、国家税务局、地方税务局、质监部门、环保部门等出具的证 明文件、辽阳市工商行政管理局提供的发行人登记档案资料、发行人律师出具的有关法 律意见，并经本机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在上述违规事项，发 行人及其控股股东、实际控制人于此次发行之前就不存在上述违规事项出具声明。 1 2 、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方 向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规 划等相适应。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）募集资金使用计划 经 2011 年 7 月 29 日召开的发行人 2011 年第四次临时股东大会 以及 2014 年 9 月 16 日召开的发行人第二届董事会第十四次会议 审议通过，公司本次募集资金全部用于公司 主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资 金。 本次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 备案文号 环评文号 1 年产10万吨高性能混凝土 用聚羧酸减水剂项目 21,310.00 辽市发改（备） [2010]0004 号 辽环函 [2011]95 号 2 盘锦年产3万吨环氧乙烷衍 生物项目 12,900.00 盘山县发备 [2010]63 号 辽环函 [2011]96 号 本次募集资金运用项目全部围绕公司主营业务展开。 10 万吨减水剂项目的实施主体 为本公司， 3 万吨环氧衍生物项目的实施主体为本公司全资子公司盘锦科隆。以上两个 项目 均为扩大公司产能项目。 （ 2 ）募集资金数额和投资与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管 理能力及未来资本支出规划等相适应。 根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资方向与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。 13 、 核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 规定的发行条件。 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所 列事项核查情况的专项说明及后续补充核查情况 （一） 2012 年度财务专项核查情况 2013 年 1 月至 2013 年 3 月，依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务 报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）以及《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的相关要 求，保荐机构组成了科隆精化项目财务专项检查自查小组，并对发行人报告期内财务会 计信息实施了全面自查工作，并结合发行人 2012 年财务、业务相关数据对申请文件进 行了修改、补充和说明。 具体核查过程和核查结论如下： （一）对发行人是 否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况 核查过程： （ 1 ）取得并审阅发行人报告期内各期往来款明细账，对金额高于 150 万元的大额 往来款的合理性进行分析。 （ 2 ）取得并审阅大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况，对预 先支付费用分摊的合理性进行分析。 （ 3 ）核查关联方占用发行人资金的情况。 （ 4 ）取得并审阅发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大 额资金流入的来源、流出的去向、原因。 （ 5 ）实地走访、电话访谈、函证重要客户及供应商。 （ 6 ）核查大额原材料采购的采购合同、 入库单据、采购发票与各期原材料采购金 额；对主要原材料的收、发、存进行勾稽核对及分析性复核。 （ 7 ）对于新增客户和收入存在明显增长的客户，核查其中重点客户的销售合同、 销售发票、出库单以及运输发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，获得这些新增 客户和收入大幅增长客户的基本工商资料，了解这些新增客户的与发行人开展交易的相 关背景，了解已有客户收入大幅增长的原因。 （ 8 ）独立函证期末重大往来科目的余额，核查相关往来余额是否存在异常情况。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产 生， 发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 （二）关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况 核查过程： （ 1 ）收集发行人对经销商的管理制度，查阅经销合同，了解合同双方权利、义务； 实地走访经销商，取得经销客户的工商登记资料，了解经销商的资金实力、销售网络， 了解发行人有无加大经销客户铺货数量，了解发行人的产品销售核算与经销客户的核算 有无重大不符，核查所经销产品收入最终实现和回款等情况。 （ 2 ）通过对报告期各期主要客户信用 政策的变化情况及应收账款余额的变动情况 进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情况分析核查发 行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况。 （ 3 ）通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解该行业收入 确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否 符合会计准则的要求。 （ 4 ）抽查销售记录的合同、出库单、运输单等资料，核查收入的真实性。 （ 5 ）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨 期确认收入或虚计收入的情况 ，包括核查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项 支付等是否能证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移、发行人的会计处 理与销售协议中收入确认条件是否一致等。 （ 6 ）通过对报告期各期第 4 季度和 12 月份的收入与全年其他时间的对比分析，分 析核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。 （ 7 ）通过查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否存在大额销 售收入确认、年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况。 （ 8 ）通过分析性复核等程序，核查发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转 率、存货 余额变动情况、存货周转率等指标的变动是否异常。 （ 9 ）通过分析性复核等程序，核查发行人销售商品、提供劳务收到的现金变化是 否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常。 （ 10 ）取得发行人原材料采购明细表，结合采购合同、采购发票，与历年采购价格 进行对比，与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料采购有无异常情况。 （ 11 ）通过实地走访及函证等程序，核查发行人有无与供应商串通，以低于正常市 场价格采购原材料。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交 易 价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且 报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 （三）关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况 核查过程： （ 1 ）通过访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、成本费用分析等核查有无 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。 （ 2 ）通过访谈关联方、查阅关联交易合同和交易 明细、对比关联交易价格和市场 价格等核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供 经济资源情况。 （ 3 ）通过访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细等核查关联方与发行人是否 共用采购或销售渠道。 （ 4 ）实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。 （ 5 ）对发行人报告期内的单位生产成本波动进行分析，对期间费用和期间费用率 的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行 人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分 析有无异常指标。 （ 6 ）对发 行人报告期内生产成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存 在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格 向发行人提供经济资源的情况。 （四）关于是否存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查情况 核查过程： （ 1 ）取得最近一期新增 / 销售金额大幅增 长的客户的基本工商资料，取得最近一期 新增 / 销售金额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明。 （ 2 ）取得保荐机构及其关联方， PE 投资机构（或个人）及其关联方， PE 投资个 人、 PE 投资机构控制或投资的其他企业名单等。 （ 3 ）将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。对出现重合的交易 对象，进一步核查其与发行人发生交易的合同、会计凭证等相关资料，核查交易的必要 性与合理性、价格公允性，分析其对发行人收入、利润的影响。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关 联方、 PE 投资机构对外投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从 而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 （五）关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额， 虚减当期成本，虚构利润的核查情况 核查过程： （ 1 ）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。 （ 2 ）取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况及发行人账面单价变动情况表， 计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的耗用价格变化并与其市价变化进行比 较。 （ 3 ）根据发行人报告期产量、投入产出比等 测算主要原材料的应有消耗量和采购 量。 （ 4 ）实地走访主要供应商，了解报告期内各年度发行人对其的采购量和采购金额， 并与发行人实际采购量相比较。 （ 5 ）核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上 是否一致。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体 外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 （六）关于发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联 网服务企业）进行交易 以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况 发行人系传统化工制造行业企业，不存在上述互联网及移动互联网客户及相应的收 入。 （七）关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情况 核查过程： （ 1 ）了解发行人产品成本、期间费用以及在建工程等资产项目的归集和分配方法。 （ 2 ）获取发行人报告期末存货、在建工程以及期间费用的明细构成，检查有无异 常数据，并分析其金额变动的合理性。 （ 3 ）抽查大额生产成本、在建工程明细科目的 入账凭证。 （ 4 ）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要原材料耗用成本金额、期 间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期 成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成 本费用的目的的情况。 （八）关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查情 况 核查过程： （ 1 ）取得报告期内发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工 资总额，人均工资、工资占成本、费用的 比例等的波动是否合理。 （ 2 ）取得同行业、同地区工资数据，并进行对比分析。 （ 3 ）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。 （ 4 ）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表 明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。 （ 5 ）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否 存在被压低薪酬的情形，发行人存在该情形的，了解员工对被压低薪金的看法，并了解 发行人或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额。 （ 6 ） 针对发行人存在劳务派遣的情形，取得劳务派遣单位的工商登记资 料、劳务 派遣合同、核查劳务派遣人员明细、发行人支付劳务派遣人员的薪酬及社会保险明细、 劳务派遣单位支付薪酬及社会保险的凭证等。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策， 员工的平均工资水平在当地处于中上等且逐年呈现上涨趋势，工资薪酬总额合理公允， 不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 （九）关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发 生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况 核查过程： （ 1 ）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常 变动项目进行分析性复核。 （ 2 ）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动项目进行分析性复核。 （ 3 ）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动项目进行分析性复核。 （ 4 ）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。 核查结论： 经核查，报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的确认符合企业会计准则 中有关权责发生制的相关要求，不存在截止性问题。 （十）关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的 核查情况 核查过程： （ 1 ）取得发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人 历年发生坏账的数 据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性。 （ 2 ）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌 价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因。 （ 3 ）取得原材料、产品价格走势等相关资料，核查发行人存货跌价准备计提的充 分性。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能 估计不足的情况。 （十一）关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核 查情况 核查过程： （ 1 ）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政 策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固列表。 （ 2 ）检查报告期内外购固定资产达到预定可使用时间与结转固定资产时间的一致 性。 核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到 预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 （十二）关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项核查情况 经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他 可能导致公司财务信息披露失真、粉饰 业绩或财务造假的事项。 （二）补充核查情况 2013 年 7 月至 2013 年 9 月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调 查，结合发行人 2013 年 1 - 6 月的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和 说明。 2013 年 12 月，科隆精化项目组根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查要求和披露要 求，协同其他中介机构对发行人进行补充尽职 调查，结合发行人 2013 年 1 - 9 月的财务、 业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明，对发行人发行方案及有关承诺事项 等进行补充完善。 2014 年 1 月至 2014 年 4 月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调 查。 2013 年度因光伏行业继续处于低谷、 2013 年 7 月下旬至 10 月中旬，公司重要供应 商中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司全面停产检修以及主要原材料价格下 降导致产品售价下降等原因，综合导致当年度的收入和利润出现下滑。 2014 年 6 月，科隆精化项目组协同其他中介机构对发行人审计截止日后主要财务信 息及经营状况进行补充尽职调查，结合发行人审计截止日后的财务、业务相关数据对申 请文件进行了修改、补充和说明，对发行人有关承诺事项等进行补充完善。 2014 年 7 月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人 2014 年 1 - 6 月的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。 六、 关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 核查过程： （ 1 ）对发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体进行访谈确认， 了解其公开承诺事项及约束措施的相关态度。 （ 2 ）核查发行人及其控股股东、公司 董事及高级管理人员等责任主体出具的各项 公开承诺文件，对其签署相关公开承诺文件的过程进行见证。 核查结论： 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主 体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、稳定股价、公开 募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出 了承诺约束措施，该等承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。 七、关于是否具备持续盈利能力的核查结论 保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《 证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规的规定，通过访谈、实地查看等 方式对发行人生产、采购、销售情况进行了全面了解，核查发行人在用的商标、专利等 重要资产或技术的取得或者使用情况，核查发行人收入构成及变化情况、产品价格、销 量情况，实地走访、电话访谈、函证主要客户和供应商，核查所处行业情况，并将发行 人与同行业上市公司进行对比，对收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行 人净利润的项目进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力。 八、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 核查过 程： （ 1 ）对发行人主管销售的高级管理人员进行了访谈，了解发行人财务报告审计截 止日后经营模式的变化情况，检查发行人不同经营模式下的销售情况。 （ 2 ）了解发行人财务报告审计截止日后主要原材料和能源的耗用情况；了解发行 人生产工艺的变化过程，查看技术资料，察看生产过程、设备状况。 （ 3 ）了解发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况，所处行业和类似产 品情况。 （ 4 ）对发行人财务报告审计截止日后的主要客户和新增客户，抽查销售合同、销 售发票以及出库单等资料。 （ 5 ）审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动 原因，了解有无原 有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。 （ 6 ）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员。 （ 7 ）通过向公司管理层询问以及在互联网上搜索等其他方式，了解发行人财务报 告审计截止日后是否存在其他重大事项。 核查结论： 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式保持稳定，未发生 重大变化；发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和 能源的价格及其走势相比不存在明显异常；发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、 产量、销量之间较为匹配；发行人收入构成及变化情况符 合行业和市场同期的变化情况， 产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异 常；发行人主要供应商较为稳定，财务报告审计截止日后无明显变动，不存在与原有主 要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，发行人主要采购合同的签订及实际履 行情况合法合规，不存在明显异常的情形；发行人税收政策符合相关政策要求，且不存 在其他重大事项。 九 、其他事项说明 辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师 为北京国枫凯文律师事务所（包括其前身之一北京市凯文律师事务所），北京国枫凯 文 律师事务所原指派的签字律师为秦庆华、李文涛、李波。 2014 年 2 月，原签字律师李文 涛因个人自身发展需要从北京国枫凯文律师事务所离职，在科隆精化 2014 年 4 月报送 的《辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（ 2013 年年报补充材料）》中，相关法律文件的签字律师为秦庆华、李波。原签字律师秦庆华 因个人自身发展需要拟从北京国枫凯文律师事务所离职，为此，科隆精化申请首次公开 发行股票并在创业板上市的签字律师变更为李波、曹雪峰、史旭，变更后的签字律师重 新出具了相关上市法律文件。 针对上述更换事宜 ，本保荐机构核查了曹雪峰律师、史旭律师的执业证书，核查了 曹雪峰律师、史旭律师出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目接任经办律师的个人说明》、北京国枫凯文律师事务所出具的《北 京国枫凯文律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目变更经办律师的专项说明》以及重新出具的相关上市法律文件，确认：变 更后的签字律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就相关 上市法律文件之内容履行了尽职调查义务；变更后的签字律师对更换律师前出具的相关 上 市法律文件均无异议，并重新出具了相应的法律文件，新出具文件与原文件内容无重 大差异；变更后的签字律师确认相关上市法律文件均符合相关法律、法规以及中国证监 会的相关规定，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构核查了原签字律师李文涛和原签字律师秦庆华出具的《关于辽宁科隆精细 化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律师离职的个人说明》， 确认其自北京国枫凯文律师事务所离职系因个人自身发展需要，不存在其他未说明原 因；且其本人已承诺其签署的相关文件 已经根据法律、法规及规范性文件的规定，严格 履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其出具的文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 十 、 发行人主要风险提示 1、主要原材料供应及价格波动风险 环氧乙烷是本公司的主要原材料，报告期内占生产成本的60%以上，因此，环氧乙 烷资源的稳定持续供应对公司经营具有重大意义。由于环氧乙烷易燃、易爆，不易长途 运输，无法进口，且不宜大量库存，因此环氧乙烷供应的充足及稳定与否，直接影响公 司的生产稳定性。另外，随着行业竞争的加剧及生产规模的扩大，市场对环氧乙烷的需 求量也将呈增加趋势，我国与商品环氧乙烷衍生产品相关的下游行业需求强烈，而且募 投项目建成投产后公司对环氧乙烷的需求量也将大幅增加，本公司可能面临主要原材料 供应不足导致经营业绩存在大幅下滑的风险。 商品环氧乙烷的价格形成机制受到各种因素影响，如与原油价格、乙烯价格紧密联 系，价格存在较大幅度波动的风险。2014年1至6月环氧乙烷采购价格变动对本公司综 合单位毛利的敏感系数为-4.58，对营业利润的敏感系数为-12.83，均较为敏感。如果商 品环氧乙烷价格出现较大波动，而公司在销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效 应对，经营业绩将存在大幅下滑的风险。 2、采购集中的风险 受限于我国环氧乙烷供应的区域性、集中性及市场垄断性等特点，公司生产用原材 料环氧乙烷主要采购自中国石油天然气股份有限公司东北化工销售辽阳分公司、大连北 方化学工业有限公司等几家供应商。此外公司部分聚醚单体所使用的主要原料之一烯基 醇从巴斯夫公司采购。公司在原材料采购方面对主要供应商具有依赖性，如果公司与这 些主要供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变 化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、 及时、正常的采购，经营业绩将存在大幅下滑的风险。 3、市场风险 本公司以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品，其中，以聚醚单体 - 聚羧酸系高性能减水剂系列产品为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。 尽管从长期来看，随着 城镇化 进程的加快、国家基础设施工程的不断建设，该类产 品市场前景较为广阔，但因受到宏观经济周期波动的影响，以及国家对重点建设工程政 策的相应调整，未来聚醚单体 - 聚羧酸减水剂系列产品需求的增长将可能存在不确定性。 此外，由于近年来聚羧酸减水剂市场发展势头良好 ， 同行业公司纷纷扩大产能，市 场 产品供应能力随之不断增长 ，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利 能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑 。 自 2011 年下半年以来，受到欧债危机等因素影响，全球光伏市场增速放缓，产能 过剩、库存积压 、产品价格下跌导致光伏行业整体低迷，未来市场需求仍将存在不确定 性。 2012 年，公司晶硅切割液产品销售收入降幅达 65.42% ，晶硅切割液占公司主营业 务收入的比重也由 2011 年度的 23.08% 下降至 8.21% 。 2013 年，公司晶硅切割液产品销 售收入较上年同期下降 40. 86% ，占公司主营业务收入的比重继续下降至 5.35% 。 尤其是 2013 年，晶硅切割液产品所贡献的毛利由 2012 年的 2,264.27 万元下降至 763.01 万元， 下降幅度达到了 66.30% 。 2014 年 1 至 6 月，公司晶硅切割液业务收入有所好转，较上 年同期增幅 117% ，占公司主营业务收入的比重提高至 7.30% ，但所贡献的毛利额仍较 上年同期下降了 17.36% 。若公司不能灵活调整经营策略顺势发展，整体经营业绩将存 在大幅下滑的风险。 4 、应收账款风险 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 6 月末，公司应收账款 净额分别为 13,206.90 万元、 14,222.74 万元、 24,153.38 万元和 29,666.90 万元，相应应收账款周转率 分别为 10.62 次、 8.08 次、 5.23 次和 2.18 次。 2013 年以来，公司应收账款净额增加较快，主要原因系一是在国内宏观经济有所放 缓、资金市场流动性趋紧等不利因素的影响下，公司下游混凝土和太阳能光伏行业部分 客户的资金较为紧张，回款速度有所降低；二是一些信用优良、实力较强且采购规模较 大的混凝土集团客户、重点工程客户销售增长较快；三是 2014 年上半年，公司产能提 升，销售规模增加。随着市 场竞争的不断加剧，不排除公司未来应收账款规模进一步增 加的风险，且不排除未来因客户的支付能力和信用恶化导致应收款项发生重大坏账损 失，公司经营业绩面临大幅下滑甚至亏损的风险。 截至 2014 年 6 月末，公司光伏行业客户应收账款总额为 5,600.60 万元，公司遵循 谨慎性原则对所有光伏行业客户应收款项进行了减值测试后，对部分客户进行了单项计 提。按账龄分析法计提坏账准备以及单独进行减值测试提坏账准备的金额为 834.05 万 元。截至 2014 年 6 月末，公司对光伏行业客户的应收账款净额为 4,766.55 万元。由于 目前光伏行业仍处 于低谷，客户资金普遍偏紧回款困难，行业发展短期内存在不确定性 等因素，不排除行业环境进一步恶化、客户经营业绩进一步下滑、出现破产重整等事项， 从而导致公司相应应收款项发生重大坏账损失、公司经营业绩大幅下滑甚至亏损的风 险。 关于公司应收账款详细情况，应参见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层 分析 之 十一、财务状况分析”部分。 5、营运资金压力较大的风险 2011 年，公司经营活动净现金流量为 - 2,302.89 万元，相应期间公司的净利润为 6,430.14 万元，两者差额为 - 8,733.03 万元。 2012 年，公司经 营活动净现金流量由负转正， 为 10,818.93 万元，相应期间公司的净利润为 6,487.49 万元，两者差额为 4,331.44 万元。 2013 年，公司经营活动净现金流量为 - 11,299.29 万元，相应期间公司的净利润为 5,267.43 万元，两者差额为 - 16,566.72 万元。 2014 年 1 至 6 月，公司经营活动净现金流量由负转 正，为 3,539.16 万元，相应期间公司的净利润为 3,185.29 万元，两者差额为 353.87 万元。 在负债主要由短期借款构成的情况下，公司的营运资金面临较大压力。 公司报告期内的规模扩张及行业的现状决定了目前的营运资金状况。如果公司未来 不能有效改善营运资金紧张状况，将会严重影响公司的日常运营，财务费用将明显增长， 整体业绩存在大幅下滑风险。 6、重要供应商停产检修的风险 目前国内大型石油化工企业对于安全生产的重视程度越来越高，并逐步形成了停产 检修的安全生产机制，其发生频率大致为“三年一大修（即全面停产检修），每年一小 修”。公司重要供应商中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司于（未完）  |