[发行]陕西黑猫：首次公开发行股票招股意向书附录
华西证券股份有限公司文件 华证股[2014]129 号 华西证券股份有限公司 关于陕西黑猫焦化股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人袁宗、尹利才根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及项目人员 （一）保荐机构名称 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”） （二）保荐代表人及其执业情况 华西证券指定保荐代表人袁宗、尹利才具体负责陕西黑猫焦化股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“黑猫焦化”）首次公开发行股票并上市（以 下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。 袁宗和尹利才的具体执业情况如下： 袁宗先生，工商管理硕士，华西证券投资银行总部副总经理、保荐代表人， 通过中国注册会计师考试。2009 年 5 月加入华西证券。袁先生具有十多年的投 资银行业务经历，先后就职于西南证券和日信证券。曾主持和参与了敦煌种业、 康恩贝、永太科技、黑猫焦化首次公开发行股票项目、云天化发行分离交易的可 转换公司债券项目，福田汽车、方正科技、红太阳配股项目、维维股份公司债项 目，金种子酒非公开发行股票项目，兆维科技重大资产重组项目及浙江东方、太 原重工、东百集团股权分置改革项目。 尹利才先生，法学硕士，华西证券投资银行总部副总经理、综合管理部总经 理，保荐代表人。曾就职于东北证券，拥有多年投资银行及相关行业的工作经验。 曾主持或参与了通化金马配股项目，江苏申龙 IPO 项目、华录百纳创业板 IPO 项目，天威保变、宗申动力非公开发行项目，哈投股份重大资产重组暨股权分置 改革项目，珠江控股、珠海中富股权分置改革项目。 （三）项目协办人及其执业情况 华西证券指定王婉卿为本次发行的项目协办人。 王婉卿的具体执业情况如下： 王婉卿女士，经济学、法学硕士，华西证券投资银行总部董事，2006 年起 从事投资银行业务，2009 年 7 月加入华西证券。先后参与的项目有中储股份非 公开发行 A 股、北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行 A 股、北京 利尔高温材料股份有限公司首次公开发行 A 股等项目，对企业改制上市及上市 公司收购重组具有较丰富的实际操作经验。 （四）项目组其他成员 项目组其他成员包括：余烯键、王策、孟磊 二、发行人情况 （一）发行人概况 中文名称： 陕西黑猫焦化股份有限公司 英文名称： Shaanxi Heimao Coking Co., Ltd. 注册资本： 50,000 万元 法定代表人： 李保平 成立日期： 2003 年 11 月 18 日 公司住所： 韩城市煤化工业园 邮政编码： 715403 电话号码： 0913-5326936 传真号码： 0913-5326903 互联网网址： http://www.heimaocoking.com/ 电子信箱： heimaocoking@126.com 经营范围： 焦炭、甲醇、粗苯、硫胺、煤焦油、硫磺的生产；电力、蒸压 粉煤灰砖及空心砌块的生产与销售；冶金焦炭、工业用甲醇、 粗苯、硫酸铵、煤焦油的进出口经营 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 证券部负责人：吉红丽（董事会秘书） 证券部联系电话：（0913）5326936 （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市。 三、保荐机构与发行人关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥 有发行人权益，未在发行人任职。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。 （五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 华西证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）依照华西证券内 核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下： 1、2011 年 12 月 10 日，两名签字保荐代表人袁宗、尹利才组织项目组对本 项目进行了自查和评议。 2、2011 年 12 月 12 日，项目组向投资银行总部质量控制部（以下简称“质 量控制部”）提起内核申请，获得质量控制部受理并将申报材料发送内核小组成 员和风险控制总部，2011 年 12 月 13 日-12 月 15 日，质量控制部审核人员对本 项目进行了现场检查。 3、质量控制部、风险控制总部分别对本项目进行审核，质量控制部审核人 员出具了初审意见，风险控制总部出具了评价意见。质量控制部将初审意见和风 险控制总部评价意见发送项目组。 4、项目组对质量控制部、风险控制总部出具的审核反馈意见进行了答复， 修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部将修改后的申报材料发送内核小 组成员和风险控制总部，同时经内核负责人同意，定于 2011 年 12 月 21 日召开 内核会议审议本项目。 5、2011 年 12 月 21 日，内核小组以现场会议形式召开内核会议，本项目获 得了审核通过。 6、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、 修改。项目组对申请文件修订完毕并由质量控制部复核后，提请投资银行管理委 员会审批。 （二）保荐机构关于本项目内核意见 1、2011 年 12 月 21 日，华西证券召开内核小组会议对本项目进行了审核。 出席本次会议的无关联内核小组成员 6 人，占全体内核小组成员的 2/3。 会议经过规定流程，最终表决结果为：6 票“同意”、0 票“反对”、0 票“暂 缓表决”，“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的 100%。本项目获得内核 小组审议通过。 2、2011 年 12 月 22 日，本保荐机构召开投资银行管理委员会会议，经讨论， 决定将本项目上报中国证监会。 第二节 保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及其他相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 华西证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》 等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，在充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发 办法”）等法律法规关于首次公开发行股票并上市条件的规定；本次募集资金投 向符合国家产业政策；确信发行人的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大 法律和政策障碍。华西证券同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并承担保 荐机构的相应责任。 二、发行人本次证券发行履行的决策程序 2011 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）的议案》等本次发行的相关议案，并 同意将相关议案提交发行人 2011 年第二次临时股东大会审议。 2011 年 12 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）的议案》等本次发行的相关议案。 2012 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会 16 次会议，审议并通过了《关 于延长公司首次公开发行股票（A 股）相关决议有效期的议案》，同意将议案提 交公司股东大会审议。 2012 年 12 月 27 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于延长公司首次公开发行股票（A 股）相关决议有效期的议案》。 2014 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于修订公司首次公开发行股票（A 股）发行方案的议案》、《关于修订公司首次 公开发行股票（A 股）募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司 股利分配政策并相应修改上市后公司章程（草案）的议案》等议案，修改了关于 本次证券发行的相关方案等，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2014 年 2 月 16 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于修订公司首次公开发行股票（A 股）发行方案的议案》、《关于修订公司 首次公开发行股票（A 股）募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修订 公司股利分配政策并相应修改上市后公司章程（草案）的议案》等议案，修改了 关于本次证券发行的相关方案等。 鉴于 2014 年 3 月 21 日中国证监会公布了《关于修改〈首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等规定，2014 年 3 月 25 日公司召开 了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于修订公司首次公开发行股票（A 股）发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 股票（A 股）相关事宜的议案》等议案，修改了关于本次证券发行的相关方案等， 并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2014 年 4 月 9 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于修订公司首次公开发行股票（A 股）发行方案的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司首次公开发行股票（A 股）相关事宜的议案》等等议案，修 改了关于本次证券发行的相关方案等。 经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方案、 募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上 述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。 综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的 必要决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对照《证券法》相关规定，就发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查结果如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 四、发行人符合《首发办法》规定的发行条件 本保荐机构对照《首发办法》相关规定，就发行人是否符合首次公开发行股 票条件进行了逐项核查，核查结果如下： （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人的前身是陕西黑猫焦化有限责任公司（以下简称“黑猫有限”），成 立于 2003 年 11 月 18 日。2009 年 12 月 28 日公司在陕西省工商局登记注册， 整体变更设立股份有限公司。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 2、发行人持续经营时间已在三年以上 发行人系由其前身黑猫有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司，自 2003 年成立至今已持续经营三年以上。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）出具的京都 天华验字【2009】第 111 号《验资报告》，发行人由黑猫有限整体变更设立时的 注册资本已足额缴纳。经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司陕秦金验字 （2010）146 号《验资报告》验证，并经京都天华出具的京都天华专字（2011） 第 1327 号《复核报告》确认，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕 煤集团”）向发行人增资时的增资资本亦已足额缴纳。 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定， 发行人的经营范围为冶金焦炭、工业用甲醇、粗苯、煤焦油、硫酸铵、硫磺的生 产；电力、蒸压粉煤灰砖及空心砌块的生产与销售；冶金焦炭、工业用甲醇、粗 苯、煤焦油、硫酸铵的进出口经营。经核查，发行人的主营业务为煤焦化及化工 产品的生产和销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 发行人最近三年内，主营业务一直为煤焦化及化工产品的生产和销售，未发 生重大变化；董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人董事长李保平自黑猫 有限设立之日起即为发行人实际控制人，未发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 发行人的股权清晰，控股股东为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下 简称“黄河矿业”），实际控制人为自然人李保平，不存在工会持股、职工持股 会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。黄河矿业和受黄河 矿业、李保平支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经现场察看及查证发行人产供销有关资料及运作流程，发行人具有煤炭采 购、利用煤焦化工艺生产产品、产品销售等完整的业务体系，具备直接面向市场 独立经营的能力。 2、资产完整 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 4、财务独立 发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工 作。建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度， 独立进行财务决策。 发行人独立在银行开户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司成立以来，独立对 外签订合同。 5、机构独立 发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展 需要，设立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公 司章程》和内部管理制度独立行使职权。公司成立以来，生产经营和办公机构完 全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 6、业务独立 发行人已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在生产经营及管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立 的供应、生产、销售系统，具备自主运营能力。在业务上与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次发行 前，公司控股股东黄河矿业及实际控制人李保平分别出具了避免同业竞争的承诺 函，承诺目前没有、将来也不会直接或间接从事与公司主营业务存在竞争或可能 构成竞争的任何业务活动。 本保荐机构经审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （三）发行人规范运作 1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦察，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （四）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（原“京都天华会计师事务所有限公司”，以下简称“致同所”）出具 了无保留结论的致同专字（2014）第 110ZA2042 号《陕西黑猫焦化股份有限公 司内部控制鉴证报告》。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允反映了黑猫焦化的财务状况、经营成果和现 金流量，致同所出具了标准无保留意见的致同审字（2014）第 110ZA2233 号《审 计报告》。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策、未随意变更。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合下列条件 （1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 29,138.52 万元、22,211.78 万元和 16,793.20 万元，均为正数且累计 为 68,143.50 万元，超过人民币 3,000 万元； （2）最近三个会计年度营业收入累计为 1,773,602.82 万元，超过人民币 3 亿元，且最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 43,362.72 万元， 超过人民币 5,000 万元； （3）发行前股本总额为 50,000 万元，超过人民币 3,000 万元； （4）最近一期末扣除土地使用权、采矿权等后的无形资产为 0 元，占净资 产的比例不高于 20%； （5）最近一期末，发行人的未分配利润为 106,377.42 万元，不存在未弥补 亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。黑猫焦化的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资 收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。 2、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已取得了相应的备案或审批手续。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。 综上所述，华西证券认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、本保荐机构提示投资者应注意的主要风险 针对黑猫焦化在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，华西证券已敦 促并会同公司在其《招股说明书》中披露了公司可能存在的主要风险，并特别提 示发行人存在的如下风险： （一）行业风险 1、政策风险 近几年来，为了严格规范和稳步促进焦化行业的发展，国家相关部门相继出 台了一系列重要政策和行业指导文件，以遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩 张趋势，淘汰落后产能，促进产业结构升级。一方面对焦炭实施等量替换方式， 淘汰不符合准入条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高 焦化企业“工艺与装备、资（能）源消耗”等指标要求。 公司是国家工业和信息化部工产业【2009】第 31 号文件“符合《焦化行业 准入条件》企业名单（第四批）公告”企业之一；公司采用的“捣固炼焦、配型 煤炼焦、焦炉煤气高附加值利用”属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 中鼓励类项目。同时，公司本次募集资金投资项目是经陕西省发改委同意，将四 家公司的焦化技改项目变更法人主体，由龙门煤化投资建设。该项目通过等量替 换，关闭中小型焦化企业，实现了大型化、循环经济一体化生产模式，优化了现 有的存量，符合国家行业指导原则和产业政策导向。公司生产工艺装置先进，现 有焦炉采用炭化室高 4.3 米型捣固焦炉，在建募投项目采用炭化室高 5.5 米型的 捣固焦炉，符合产业指导要求。 公司正在积极推动生产工艺提升和设备升级，本次募投项目即属于焦炉煤气 综合利用、焦化产品深加工、废物利用的循环经济综合利用工程，能从根本上解 决焦炉煤气排放及焦化三废变废为宝的问题，在环保节能、资源综合利用、清洁 生产方面具有得天独厚的优势。如果未来国家产业政策发生较大变化，将对公司 生产经营造成较大影响。 2、经营许可风险 本次募集资金投资项目由子公司龙门煤化负责实施。根据目前的政策，从事 焦炭及炼焦煤化工生产企业，需满足《焦化行业准入条件》（2014 年修订）的相 关规定并取得相关许可，《焦化行业准入条件》（2014 年修订）规定：新建和改 扩建焦化生产企业应满足节能、环保和资源综合利用的要求，实现合理规模经济； 新建捣固焦炉炭化室高度必须≥5.5 米，企业生产能力 100 万吨/年及以上；新建 焦炉煤气制甲醇单套装置应达到 10 万吨/年及以上。龙门煤化建设项目已取得了 陕西省环境保护厅的环评批复并通过了国家环保部的环保核查，项目布局符合规 划，设计产能为 400 万吨/年冶金焦、25 万吨/年 LNG 和 20 万吨/年甲醇，采用 炭化室高度 5.5 米的捣固焦炉，采用了先进的工艺技术和设备，能满足节能、环 保和资源综合利用的要求，综合评价符合焦化行业准入条件。根据《焦化行业准 入条件》（2014 年修订）规定，需在项目建成后由相关部门根据准入条件进行检 查并办理行业准入手续，而目前该项目尚未完成竣工验收，尚无法办理行业准入 资格申请，如未来相关政策发生重大变化，则存在不能取得或无法及时获得行业 准入资格的风险，一定程度上影响募投项目的按时投产和正常运营。 3、周期性风险 报告期内，我国宏观经济呈现持续放缓的趋势，公司所处的煤化工行业也随 之进入一个较为低迷的周期。近年来煤焦化产品需求随经济形势增长放缓，行业 整体出现了竞争形势加剧、利润率不断下滑的局面。2011 年-2014 年 6 月，公司 合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 2.92 亿元、2.24 亿元、1.75 亿 元及 0.56 亿元，亦呈持续下滑态势，主营产品销售价格持续走低且未现明显反 弹迹象。若未来宏观经济形势及市场环境不出现改观甚至更加严峻，公司可能面 临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。 （二）下游钢铁行业波动带来的风险 焦炭主要应用于钢铁行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁 行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。 （数据来源：国家统计局） 从我国经济发展形势来看，向上的发展趋势短期内不会发生改变，随着国家 的经济发展，水利和保障性安居工程建设力度加强，城镇化加快发展，公路、铁 路基础建设持续投入，未来对钢铁的需求还将持续增加，同时，随着国产钢材产 品质量的重大突破，国产钢材的国内市场占有率不断提高。 钢铁行业作为国民经济基础性行业，其行业发展与国家宏观经济发展速度和 结构有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会 对钢铁行业的需求产生一定的影响。2010 年起国家下发了一系列抑制房地产价 格过快增长文件，地方政府和房地产开发商正面临银行贷款紧缩制约，基础设施 建设与住宅建设投资规模将受到影响，给钢材需求带来一定冲击。2011 年上半 年我国经济平稳较快发展，钢材需求旺盛，钢铁产量保持较好增长势头，粗钢产 量较去年同期增长 9.6%，但从 2011 年下半年起，国家经济增长速度放缓，钢铁 产量增速回落，全年粗钢产量较 2010 年涨幅降至 7.54%，2012 年增长率进一步 放缓至 5.63%，2013 年有所回升，达到 7.62%1。在“十二五”期间，国家发展 处于战略调整期，钢铁行业总体上将呈现低增速、低盈利的运行态势。 1 国家统计局。 综上分析可以看出，钢铁行业未来几年存在增长速度减缓的风险，其对焦炭 需求增速也将放缓，进而对焦炭行业的发展和盈利能力造成负面影响；钢铁行业 盈利水平的下降也将继续对焦炭价格的形成压力，从而波及公司的产销活动，影 响公司的盈利水平。 （三）依赖单一原材料风险 1、焦煤供应不足风险 我国虽然煤炭资源丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏，炼焦煤资 源仅占煤炭总储量的 22%，并且分布不均，主要分布在山西、安徽、山东、贵州、 黑龙江、河北等几个煤炭主产区。除此以外，我国炼焦煤以高挥发分气煤为主， 焦煤的硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺。2 2中国炼焦行业协会 3中国炼焦行业协会 近年来我国加大了小煤矿安全准入门槛，加强安全整治，关闭了大量不合格 小煤矿。而在我国小煤矿炼焦煤产量所占比例较高，今后受安全整治力度加大， 资源整合和关闭小煤矿进度加快的影响，炼焦煤产量增长可能减缓。 由于我国国内焦煤资源短缺，近年来炼焦煤的进口呈现上升趋势，2011 年、 2012 年及 2013 年分别进口 4,465.43 万吨、5,361.02 万吨和 7,542.14 万吨。3。预 计未来对焦煤的进口仍将处于较高水平。 公司焦炭生产对炼焦煤有较大需求，炼焦煤资源相对短缺可能在较长时间内 影响公司的正常生产安排。 2、焦煤价格波动带来的风险 炼焦煤成本占焦炭生产成本的 90%以上，炼焦煤价格波动对公司生产经营的 影响较大。近年来炼焦煤市场价格波动较大，如果这种情况不能得到改观，将会 影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致公司经营业绩的波动。 （数据来源：中国炼焦行业协会） （四）募集资金投资项目风险 1、管理风险 本次募集资金拟投资“400 万吨/年焦化技改项目”，总投资为 42 亿元，拟 以募集资金投入 6.89 亿元。目前项目已基本建设完毕并已开始试生产，公司资 产规模较募投项目建设前大幅增加，产品更加丰富，产业链更加完善，但也给公 司现行的采购、生产、销售、研发、管理水平等内部控制带来较大的考验。如果 公司管理人员的执行能力、管理水平、规范化运作程度不能随着企业规模扩大而 相应提高，公司将面临经营成本增加，盈利水平与经营规模扩大不同步的风险。 2、新增产能的消化风险 截至 2014 年 6 月底，公司拥有焦炭 600 万吨/年、LNG25 万吨/年、甲醇 31 万吨/年（含粗甲醇 1 万吨/年）、合成氨 9 万吨/年、焦油 26.5 万吨/年、粗苯 7.78 万吨/年的产能。募集资金投资项目“400 万吨/年焦化技改项目”全面达产后，相 对于公司原有产能而言，新增产能较大，虽然公司在过去积累了一批长期合作伙 伴，并拥有专业化市场开拓团队，但由于本次募投项目产能增加幅度较大，如果 市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对公司 的盈利能力和未来发展产生较大影响。另外，新增产品 LNG 的销售客户群体不 同于公司现有客户，新产品市场的开拓情况存在一定的不确定性，有可能影响新 产品的销售和公司业绩。 （五）市场竞争加剧风险 实施《焦化行业准入条件》之前，我国焦化企业规模小、技术水平低、资源 浪费及环境污染严重，行业整体竞争力水平较低。实施焦化行业准入后，通过不 断淘汰落后产能和加大技术改造，行业结构有了显著改善，一方面落后产能淘汰 加快，另一方面拥有上游资源、品牌和先进技术优势的行业优势企业则抓住整合 契机，通过扩建、兼并快速发展壮大，产业集中度提高，优势企业之间的竞争加 剧。因此，公司面临行业整合导致优势企业之间竞争加剧的风险。公司作为陕西 省最大的独立焦化企业，充分利用行业整合的时机，整合四家公司已备案的四个 焦化项目，由子公司龙门煤化统一实施“400 万吨/年焦化技改项目”，扩大产能， 增强企业竞争力，争取在行业竞争中占据有利地位。 另外，下游钢铁行业通过联合重组后，企业资本实力、技术含量、生产规模 大幅度提升，因此，钢铁企业之间竞争强度将大幅度提高。为提高企业竞争力， 钢铁行业必然要求提高钢铁性能，降低产品成本，提高综合效益，从而会对焦炭 价格和质量提出更高的要求。因此，未来市场竞争主要是焦炭成本的竞争，焦炭 产品质量的竞争，只有焦化企业具有成本优势，产品质量过硬，才能在激烈的市 场竞争中胜出，以防被市场淘汰。公司大力发展循环经济产业链，提高生产工艺 水平，有利于充分利用资源，降低企业生产成本，提高产品质量，争取优质客户， 扩大市场占有规模。 （六）客户集中风险 报告期公司向前五大客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的 58.30%、55.75%、60.21%和 56.38%。其中，陕西龙门钢铁有限责任公司、河北 鑫达钢铁有限公司等为公司最稳定的主要客户。公司上述客户集中度较高，一定 的客户集中度符合公司的发展战略目标，保证了公司较高的盈利水平，有效防范 客户违约风险。从行业来看，客户集中度通常较高，这与下游行业特征有直接关 系。近几年，在投资拉动下，我国钢铁行业飞速发展，2008 年粗钢产量首次突 破 5 亿吨，2013 年产量达到 7.79 亿吨4。在下游行业需求比较旺盛时，公司会根 据实际产能情况选择信誉高、盈利能力强的大中型炼钢厂作为长期合作伙伴，一 定程度上会提高客户集中度。此外，由于不同的钢厂对焦炭技术指标有各自的要 求，为了保证产品质量，钢厂也倾向于与焦炭生产企业建立长期稳定的合作关系 以确保货源稳定达标。 4 国家统计局 虽然较为集中的客户可以为公司带来稳定的收入，但是由于客户集中度高， 如果某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导 致对公司产品的需求或付款能力降低，可能会造成公司短期销售难度增加，坏账 准备提高及潜在客户流失问题，从而可能给公司经营业绩和财务状况造成一定不 利影响。 公司前五名客户销售额占营业收入的比率与同行业上市公司相比基本一致。 2011 年、2012 年公司比率略低于同行业上市公司的平均值，2013 年公司比率略 高于同行业上市公司的平均值。 （七）环境保护风险 煤化工行业属污染性行业。公司是陕西省发改委确立的“循环经济试点企业” 之一，已形成了“炼焦—化产回收—焦炉煤气制甲醇、合成氨—煤泥、中煤发电 —电厂灰渣制砖—电力、蒸汽自供”的产业链，完全实现资源综合利用，废水、 废渣零排放，三废排放指标达到了环保部门的排放标准。 随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策 及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更 多的成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。 （八）财务风险 1、偿债能力的风险 报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下： 偿债能力指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 0.68 0.63 0.80 0.95 速动比率（倍） 0.50 0.42 0.63 0.83 资产负债率（合并） 71.30% 69.30% 63.50% 59.52% 资产负债率（母公司） 52.73% 47.92% 39.98% 52.77% 首先，报告期内，公司为打造循环经济产业链，扩大生产规模，投资项目较 多，资金需求较大；其次，公司经营的主要原材料精煤的价格波动较大，为保证 正常生产，公司通常保持较高的精煤库存，公司存货占用资金较多；再次，公司 融资渠道单一，向银行的短期借款和银行承兑汇票较多。因此，公司的流动比率 和速动比率不高，资产负债率较高，如资产负债管理不当，将存在不能及时偿债 的风险。另外，公司销售商品的回款中有大量的银行承兑汇票，也给公司的现金 流量带来了很大的压力。公司为缓解现金压力，票据贴现金额很大，但由于受银 行信贷额度控制的影响，存在无法及时获得票据贴现的风险，进而影响到公司债 务的及时偿还。 随着本次发行的完成，公司财务结构将得到改善，资产负债率将下降，流动 资产增加，偿债能力将得到进一步增强。 2、年末运力紧张引致的存货增加及销售延后风险 2013 年末铁路运力紧张，焦炭销售节奏放缓，是导致公司库存商品余额增 长及存货周转率较上年有所下降的一个主要原因。也由于此，公司部分年末生产 的焦炭未能及时实现对外销售。当年底及下一年初铁路运力紧张是我国铁路货运 的一个正常现象，但如果公司重视不足或应对不当，可能造成公司年末库存商品 大幅增加及焦炭销售不能按预期实现。 3、净资产收益率下降的风险 本次发行完成募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金项 目将主要用于固定资产项目的投资，项目前期投入大、建设周期较长、投资回收 相对较慢，净资产收益率会有一定程度的下降，存在短期内由于净资产收益率下 降引致的相关风险。 4、发出商品金额较大的风险 报告期各期末公司发出商品金额均较大，2014 年 6 月末发出商品金额涨幅 明显。公司发出商品中主要是在途和已交货待结算的焦炭，随着公司焦炭产销量 的不断提升，期末发出商品的金额可能进一步增加，对发行人财务状况造成一定 的影响。 （九）实际控制人控制风险 公司控股股东黄河矿业持有公司55.2%的股份。李保平为黄河矿业最大股 东，直接持有其57.31%股份，为黄河矿业的实际控制人。 公司自2003年成立至今，李保平始终是公司的实际控制人。本次发行后，李 保平作为公司实际控制人的地位不会发生改变。如果李保平个人利益与公司或者 公司其他股东利益发生冲突，则其可能利用其实际控制人地位作出不利于公司及 公司其他股东的决策，侵害中小股东利益。 （十）安全生产风险 公司产品生产过程存在较多的重大危险源，如甲醇综合罐区、甲醇空分主装 置区、甲醇主装置区、化产粗苯生产区、化产鼓冷区域等易发生煤气、甲醇、粗 苯泄露，造成燃烧、爆炸、使人中毒或窒息等事故；热动锅炉易发生锅炉爆炸事 故；煤气柜及其加压系统易发生泄露，或系统检修动火置换不到位发生爆炸等。 针对上述生产过程中可能出现的安全问题，公司制定了一系列的防护措施， 严格遵循有关劳动安全卫生规范和规定，确保生产符合国家规定的劳动安全卫生 标准，防止和减少各类事故的发生，保障劳动者在生产过程中的安全和健康。 公司建立了包括《安全通则》、《安全管理制度》、《关于危险工作申请的有关 规定》、《重大事故及灾害应急处理预案》、《各级人员安全生产责任和部门业务保 安责任制》等制度在内的安全生产管理体系，并严格按照安全制度进行生产。公 司在报告期内持有安全生产许可证，未发生重大安全生产事故。 但由于公司产品生产工艺和生产设备比较复杂，操作难度较大，如操作人员 因疏忽、违规出现操作失误，或者生产厂区遭受雷电等意外事件，可能会发生生 产安全事故，从而对公司经营产生不利影响。 六、保荐机构关于专项通知相关问题的核查结论 保荐机构比照中国证监会 2012 年 12 月 28 日发布的《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“专项通知”）、 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发 行监管函[2012]551 号）（以下简称“551 号通知”）、《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“14 号文”）的相 关要求，对发行人 2010 年-2012 年的运行情况，履行了必要的核查程序，取得了 相应的核查底稿，现将核查结论披露如下： 第一部分 根据 14 号文逐项发表意见 保荐机构核查过程及发表核查意见如下： (一) 发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 事项 1、发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备， 所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位 应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、 职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编 制有良好基础。 针对此问题，保荐机构查阅了发行人财务会计核算制度、财务会计政策、会 计科目、会计报告制度及其他相关财务会计制度，访谈了发行人财务部人员，了 解了财务会计核算、会计电算化的相关情况；并访谈发行人财务部门岗位设置及 职责，查阅财务人员简历、关键岗位人员设置不相容情况。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部 门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工 作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人企业会计基础工作 规范，财务报告编制有良好基础。 事项 2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现 的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审 计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员 会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。 针对此问题，保荐机构查阅了发行人董事会审计委员会工作制度、内部审计 制度等监督性内控工作规章；查阅了董事会审计委员会、内部审计部门人员设置 及人员简历，并查看董事会审计委员会、内部审计部门的会议决议、工作计划和 总结。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人已设立审计委员会，审计委员会能够主动 了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董 事会报告。审计委员会对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独 立性发表意见。 事项 3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申 请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记 录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记 录保持一致。 针对此问题，保荐机构通过获取发行人采购流程相关规定文件，并对采购部 门负责人进行访谈，了解公司采购模式，并对发行人采购流程进行了穿行测试。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人的各项规定设计合理、执行有效，存货的 管理工作良好且有序，公司相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留 采购合同、采购单、验收证明、入库凭证、采购发票、采购付款单等相关记 录；生产和仓储相关部门严格按照公司的相关规定执行，并形成相应的调拨申 请单、生产计划、领料单、产品验收合格单、产成品入库单、调拨单等相关记 录。公司财务管理部对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记 录保持一致。 事项 4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事 务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、 客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或 交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从 而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业 敏感性。 针对此问题，保荐机构获取了发行人销售流程相关规定文件，并对销售部门 负责人进行访谈，了解公司销售模式；对发行人销售流程进行穿行测试；通过走 访报告期内主要客户，确认客户的真实性，并确认客户所购货物是否具有合理用 途；对期末大额应收账款进行期后回款测试，确认货款回收的及时性及真实性； 并从报告期内银行对账单抽取大额交易，确认发行人是否频繁发生与业务不相关 或交易价格明显异常的大额资金流动。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人的销售客户真实存在，且所购货物用途、 数量合理，确认客户的付款能力和货款回收的及时性，确认发行人与客户之间不 存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，同时确认发行 人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。 事项 5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相 关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否 存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行 货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发 行人采取切实措施予以整改。 针对此问题，保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《货币资金管理制度》、《借款和各项费用管理制度》、会计账簿、审计报告，并 查阅了相关会议资料；同时，抽查了公司银行存款明细账、银行对账单、余额调 节表、收付款银行回单和往来款明细账。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在利用员工账户进行货款 收取的不规范情形，收入是真实、完整的，报告期内发行人已建立和健全了与销 售和收款相关的内部控制制度，且有效执行。 事项 6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应 在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师 事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程 度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。 针对此问题，保荐机构查阅了发行人各项业务及管理规章制度及记录、发行 人董事会《关于内部控制的自我评价报告》；核查了发行人的内部控制环境及执 行情况；并了解会计师对发行人内部控制有效性发表的鉴证意见。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在财务会计基础薄弱且存在内部控制 严重缺陷的情形。公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度，并且 严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管 理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法 规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部 控制制度失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失 真的情况。 （二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映 公司的经营情况 事项 1、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情 况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、 准确、完整地反映其经营情况。 针对此问题，保荐机构通过取得公司生产能耗凭证，分析公司能耗与相关经 营数据的匹配；分析公司主要产品投入产出比的合理性；并与可比上市公司的 主要财务指标进行对比，分析其合理性； 核查结论 通过核查，保荐机构认为，保荐机构在出具保荐工作报告时已认真分析公司 经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行了相互印证；公司财务信息披 露是真实、准确、完整地反映其经营情况。 （三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防 范利润操纵 事项 1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期 内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上 述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。 针对此问题，保荐机构核查了报告期内公司销售收入的真实性；并分析公司 毛利率的合理性及毛利率变动原因；通过获取报告期内公司期间费用明细账，分 析其变动的合理性。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人在报告期内营业收入、营业毛利和净利润 增长真实、合理；发行人已在在招股说明书中对上述情况进行了披露。 事项 2、如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例 如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常 市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，保荐机构应对上述 交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益 是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作 详细披露。 针对此问题，保荐机构核查了公司主要销售合同及其他业务合同、营业收入 和营业成本明细账、及期间费用明细账以及公司营业外收支明细账；并与审计机 构沟通。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在异常、偶发或交易标的不 具备实物形态、交易价格明显偏离正常交易价格、交易标的对交易对手而言不 具有合理用途的交易。 （四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息 披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定， 充分披露关联方关系及其交易 事项 1、发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公 司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、 准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人 完整、准确地披露关联方关系及其交易。 通过核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《企业会计准则 36 号-关联方 披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的 有关规定，在招股书中完整、准确地披露关联方关系及其交易。 事项 2、保荐机构在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系 时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门 提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在 关联方关系。 针对此问题，保荐机构获取了公司管理层按《企业会计准则第 36 号——关 联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则 中关于关联方认定标准编制的关联方清单；并通过查阅已获取的保荐机构询证函 回函、律师询证函回函，网上查询、获取工商资料、访谈等方式，了解公司交易 额 80%以上的客户和供应商的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，判 断该等公司是否与公司构成关联方；再次，通过实地走访主要供应商和客户，了 解该等公司的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访 谈，甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人主要客户和供应商及其实际控制人、关键 经办人员与发行人不存在关联方关系。 事项 3、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关 系。 针对此问题，保荐机构获取了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关系密切的家庭成员清单及其对外投资和任职的说明，了解该等家庭成员的对 外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；通过获取公司主 要和新增客户和供应商的工商资料或其他注册资料，了解该等企业的股东构 成、法定代表人、董事会构成等情况；并根据了解到的情况，检查公司主要客户 和供应商与上述家庭成员是否存在关联方关系。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商不存在关联方关系。 事项 4、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少 数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。 针对此问题，保荐机构获取了公司子公司的工商注册资料、公司章程、三会 资料、公司子公司少数股东的工商注册资料、公司章程、三会资料、自然人股东 简介、身份证复印件、出资声明书以及关联方关系登记表；并查阅公司及子公司 历年审计报告；与审计机构进行了沟通，核查了重要子公司少数股东的情况以及 其关联方情况。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人子公司少数股东与发行人不存在其他利益 关系。 事项 5、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分 披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易 进行披露；保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情 况、非关联化后相关资产、人员的去向等。 针对此问题，保荐机构获取了已处理关联方的注销资料或非关联化资料、了 解已处理关联方的资产、人员处置情况；并与审计机构沟通，核查公司采购、销 售及往来账明细账，了解是否存在与原关联方存在后续交易的情况。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，报告期内发行人除紫兆环保产业发展（北京）有 限公司外不存在关联方注销的情形；除陕煤集团外不存在其他关联方非关联化的 情形。 （五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相 关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性 针对此问题，保荐机构查阅了销售合同之交货条款、结算条款及退换货条款， 以及特别检查报告各期主要客户销售之对应产品发运和结算资料。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人收入确认政策符合会计准则，不存在提前 确认收入的情形。经比较，发行人收入确认政策与同行业公司基本一致，确认合 理。 事项 1、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人 应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行 人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况 进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或 加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。 保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注 申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。 针对此问题，保荐机构访谈了发行人董事长、总经理和销售、财务部业务负 责人，向会计师了解报告期内发行人销售模式，获取发行人销售管理制度，并核 查了报告期内发行人的销售客户。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，报告期内发行人绝大部分采取直接销售的模式进 行销售。 事项 2、当发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模 式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的 主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；保荐机构应关 注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，公司不存在特殊交易模式或创新交易模式。 事项 3、相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产 品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，公司毛利率的变动符合实际经营情况，与行业及 市场变化趋势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况一致。 （六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情 况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在 工作底稿中。 针对此问题，保荐机构核查了本发行保荐书第一部分第 1 题之回复内容。 核查结论 保荐机构核查了公司报告期内主要客户和供应商的基本信息，函证了与公司 的业务往来情况，并将核查情况记录在工作底稿中。 （七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存 货跌价准备是否充分计提 事项 1、在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人 出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明， 与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞 争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。 针对该问题，保荐机构检查了发行人各报告期末存货余额情况，各年末存 货跌价准备计提情况，并结合公司业务模式以及同行业上市公司情况进行分 析。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人已建立健全期末存货盘点制度等存货管理 制度，并能够严格执行，定期对存货余额进行全面、仔细盘点。报告期内年末 存货余额真实、合理，无重大异常；存货跌价准备计提谨慎、充分。 （八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基 础的不利影响 发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽 量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应 建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销 商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交 易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。 针对此问题，保荐机构核查了公司现金管理相关制度、公司 2010-2012 年现 金日记账、统计分析报告期现金销售和采购交易的总体情况、取得公司 2010-2012 年现金收支明细表；并通过访谈财务相关人员了解发行人现金收支成因，检查现 金交易真实性。保荐机构通过抽查大额库存现金收支，核查相关原始凭证是否齐 全、记账凭证与原始凭证是否相符，财务处理是否正确、现金收取是否确实由客 户支付等。通过抽查公司采购和销售合同，了解合同约定支付方式。并了解行业 经营模式。与审计机构就相关问题进行了沟通。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人报告期内现金销售交易和现金采购交易记 录完整并与财务记录相应印证，现金收付交易规范。 （九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降 低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。 针对此问题，保荐机构通过询问发行人财务负责人，了解发行人报告期内是 否存在会计政策和会计估计变更情形、变更原因及变更合理性；通过检查发行人 会计政策的选择与应用，核查发行人是否与同行业公司存在明显差异，是否按适 用的会计准则和相关会计制度规定编制财务报表，是否能够如实反映企业的交易 或事项； 针对是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如放宽付款条件、延期付款增 加现金流、推迟广告投入、短期降低员工工资、引进临时客户等，保荐机构通过 了解发行人信用政策，分析改变信用政策、放宽付款条件的合理性；确定应收款 项是否已计提适当的坏账准备，坏账计提比例的合理性；确定销售的可持续性。 核查与客户或供应商恶意串通提前确认收入/虚假增长的情形；并检查成本、费 用的完整性，分析费用增长率、占主营业务收入的比例、占费用总额的比例变化 情况，判断变动的合理性；针对异常费用项目，检查各项目开支内容、开支标准 是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；核 查延期付款增加现金流的情形。比较最近三个月、当年度及以前年度平均应付账 款支付期的变动情况；比较截止日前后两个月应付账款支付期的变动情况，检查 是否存在截止日后大额付款的情况；保荐机构通过核查引进临时客户的情形，分 析报告期内主要客户变动情况，新增客户与欠款是否符合一般商业惯例等；并结 合访谈一般销售人员、研发人员、管理人员，询问其工资的发放、日常经费的支 出，核查是否存在未入账费用、压缩员工薪金及关联方代支、垫支费用的情形等 情形。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人在报告期保持一贯的会计政策和会计估计， 不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 第二部分 根据 551 号通知逐项发表意见 保荐机构核查过程及发表核查意见如下： （一）发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即 首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再 将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”之情形 的核查 针对此问题，保荐机构从公司客户和供应商的真实性、销售和采购业务的真 实性、发行人关于原材料和产品质量检测的文件、年末大额资金往来，预收账款、 应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款明细账等方面进行分 析，并通过分析公司各年度营业收入变动状况、对主要供应商和客户的访谈情况， 对发行人收入真实性进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利 润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将 大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资 金转回”之情形。 （二）发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换 等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串 通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换 取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认 收入等”之情形的核查 针对此问题，保荐机构对照《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披 露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等法律法 规和规范性文件的规定、访谈发行人的主要客户和供应商并对业务和财务事项交 叉核对、核对公司董事、监事、高级管理人员填写的《关联自然人关联关系登记 表》等方法，确认是否有新增可能与发行人以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现发行人收入、盈利虚假增长的关联方的并要求相关各方出具相关承诺。核 查其应收账款、应付账款明细表，检查该等企业关联方是否与发行人存在相同的 供应商、客户。取得发行人 2010-2012 年余额各月销售收入统计表，分析公司月 度间收入是否存在异常的波动情况。核查发行人收入确认原则、方法是否符合企 业会计准则规定的收入实现条件及其前后执行的一贯性；核查是否存在已确认收 入但尚未发货的情形。核查 2010-2012 年退货情况，分析其原因，是否存在大额 的期后退货现象。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“发行人或关联方与其客户或供应 商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模 式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长 的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量， 提前确认收入等”之情形。 （三）发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用 或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”之情形的核查 针对此问题，保荐机构通过查阅公司控制系关联方的成本费用明细帐、核查 发行人与关联方发生业务的交易定价情况、分析非财务信息（如水费、电费、运 输费等）与业务规模的匹配关系、比较同时期内主要供应商采购价格的差异等方 面进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发 行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源”之情形。 （四）发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发 行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长”之情形的核查 针对此问题，保荐机构首先确认发行人股东中无 PE 投资机构，然后从发行 人与保荐机构的关系、保荐机构与发行人客户的关系进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE 投资 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申 报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收 入、利润出现较大幅度增长”之情形。 （五）发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金 额，虚减当期成本，虚构利润”之情形的核查 针对此问题，保荐机构从发行人毛利率变化情况、单位产品生产成本、供 应商采购情况、关联方采购价格、资金往来，发行人报告期内银行流水账、发行 人采购管理制度等方面进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计 原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”之情形。 （六）发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”之情形的核查 针对此问题，保荐机构从发行人生产的产品和所属的行业、发行人销售模 式等方面进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“采用技术手段或其他方法指使关 联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移 动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”之情形。 （七）发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建 工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”之情形的核 查 针对此问题，保荐机构对发行人报告期期末存货、在建工程、固定资产及无 形资产总体波动情况进行分析，对于重大原材料、设备和房产的采购和获取情 况，查看合同、发票、房产证以及工程合同等资料，并对报告期新增重要存货、 固定资产进行抽盘。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“将本应计入当期成本、费用的 支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费 用的目的”之情形。 （八）发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”之情 形的核查 针对此问题，保荐机构从公司员工薪酬水平的纵向、员工薪酬满意度等方面 进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工 成本粉饰业绩。”之情形。 （九）发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费 用发生期间，增加利润，粉饰报表”之情形的核查 针对此问题，保荐机构从对发行人报告期销售费用、管理费用、财务费用及 主营业务成本总体波动情况进行了核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”之情形。 （十）发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不 足”之情形的核查 针对此问题，保荐机构对发行人欠款坏账、存货跌价准备的会计政策情 况，坏账、存货跌价准备计提比例合理性等进行了核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“期末对欠款坏账、存货跌价等 资产减值可能估计不足”之情形。 （十一）发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”之情形的核查 针对此问题，保荐机构对发行人报告期内折旧计提情况、新增固定资产及 外购固定资产达到预定使用状态与入账时间进行了核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“推迟在建工程转固时间或外购 固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。”之情 形。 （十二）发行人是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩 或财务造假的情况”之情形的核查 针对此问题，保荐机构补充核查了对发行人经营业绩存在较大影响的其他 事项，包括营业外收入情况、收入确认方式、现金交易、内控制度建设等方面 进行了全面的核查。 核查结论 通过核查，保荐机构认为，发行人不存在“其他可能导致公司财务信息披露 失真、粉饰业绩或财务造假的情况。”之情形。 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况变化的核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重 大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、 销售规模及销售价格未发生重大变化，发行人主要客户及供应商未发生重大变 化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 八、保荐机构的推荐意见 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》以及《首次公 开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、规范性文 件中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人主营业务突出， 发展前景广阔。本保荐机构同意推荐陕西黑猫焦化股份有限公司申请首次公开发 行股票并在主板上市，特请贵会批准。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 王婉卿 保荐代表人签名： 袁 宗 尹利才 保荐业务部门负责人签名： 郭晓光 内核负责人签名： 郭晓光 保荐业务负责人签名： 杜国文 法定代表人签名： 杨炯洋 保荐机构公章：华西证券股份有限公司 年 月 日 附件： 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华西证券股份有限 公司授权袁宗担任本公司推荐的陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐工作，并指定王婉卿为项 目协办人。 保荐代表人签名： 袁 宗 尹利才 法定代表人签名： 杨炯洋 保荐机构公章 华西证券股份有限公司 年 月 日 华西证券股份有限公司文件 华证股[2014]130 号 华西证券股份有限公司 关于陕西黑猫焦化股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及其保荐代表人袁宗、尹利才根据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华西证券”）接受陕 西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“黑猫焦化”）的委 托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就 发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。 一、项目审核流程 华西证券项目审核流程图 立项审核 审核执行时间：完成 较深入的尽职调查后 审核内容：立项审批 表和尽职调查报告 审核执行人：质量控 制部负责人和投资银 行总部负责人 审核结果：是否立项 内核部门审核 审核执行时间：申请 内核后至内核会议前 审核内容：现场核查； 资料初审、组织内核 审核执行人：质量控 制部 审核结果：初审意见、 是否提请内核审核 内核小组审核 审核执行时间：内核 部门完成审核后 审核内容：项目申请 文件 审核执行人：投资银 行业务内核小组 审核结果：是否通过 投资银行 管理委员 会审批 （一）立项审核 本保荐机构立项审核流程如下： 1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调 查。通过进一步尽职调查，认为基本可行后，方可向投资银行总部质量控制部（以 下简称“质量控制部”）提出立项申请。 项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一 并报送质量控制部。 2、质量控制部应在收到立项申请材料后，对材料的齐备性进行形式审核， 达到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部在受理后应及时进行审核， 出具明确审核意见，并在出具审核意见之日起五个工作日内，报投资银行总部负 责人审批。 投资银行总部负责人认为必要时，可组织部分保荐代表人及其他投资银行业 务资深人员进行讨论后，作出是否批准的决定。 3、立项申请经质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准，项目正式 立项。 （二）内核部门审核 本保荐机构内核部门审核工作流程如下： 1、对按规定须提交投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核的 项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料： （1）内核申请书； （2）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材 料真实、准确、完整的承诺函； （3）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告； （4）发行人出具的管理当局声明书； （5）全套申请材料电子版； （6）项目工作底稿； （7）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。 2、质量控制部在收到内核申请材料后，应及时指定一名以上项目预审人员 并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内 对材料的齐备程度和制作质量进行初审。 3、质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和风险控制部门审 核。内核委员和风险控制部门应对申请文件进行认真审核，并将相关审核、评价 意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。 4、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现 场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和风险控制部门。 5、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见 提及的问题组织落实、形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同 修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和 风险控制部门。内核委员和风险控制部门应对修订后的申请文件进行审核，并将 相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。 6、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量 控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后 的申请材料。 （三）内核小组审核 1、内核会议须有全体内核委员的三分之二以上亲自出席方可举行。内核会 议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核 委员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。 2、内核会议按以下程序召开： （1）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排； （2）项目组介绍项目基本情况； （3）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审 意见回复情况； （4）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答； （5）内核委员讨论，项目组回避； （6）投票表决； （7）主持人宣布表决结果。 风险控制部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评 价意见。 3、内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。 内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。 投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长查验。 计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后，主持人当 场宣布表决结果。宣布时，项目组成员应进场。 4、项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得 参加投票表决。风险控制部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参 与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家 可获邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见，但没有投票表决权。 5、对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提 出的问题并报质量控制部审核，投资银行总部负责人同意。 （四）投资银行管理委员会审批 在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经质 量控制部审核、投资银行总部负责人同意，报经投资银行管理委员会讨论决定， 方可向证券监管机构上报申请材料。 二、项目立项审核的主要过程 （一）财务顾问项目立项的主要过程 1、2009 年 10-11 月，项目组进场对发行人进行了初步尽职调查，认为发行 人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、 法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。同年 12 月 5 日， 项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的财务顾问项目立项审批表，正式 提起财务顾问项目立项申请。 2、2009 年 12 月 9 日，质量控制部对项目组财务顾问项目立项申请予以受 理并同意立项。 3、2009 年 12 月 9 日，投资银行总部负责人批准本项目立项。 （二）保荐暨主承销项目立项的主要过程 1、2011 年 5-7 月，项目组对发行人进行全面尽职调查后，认为发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规 范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2011 年 8 月 16 日，项目 组向质量控制部提交了经项目负责人签署的融资保荐项目立项审批表、立项申请 报告，正式提起保荐暨主承销项目立项申请。 2、2011 年 8 月 19 日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。 3、2011 年 8 月 25 日，投资银行总部负责人批准本项目立项。 三、本项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本项目执行成员主要包括 8 人，具体如下： 职 责 姓 名 保荐代表人 袁宗、尹利才 项目协办人 王婉卿 项目经办人 余烯键、张晓洁、王策、孟磊 注：孟磊从 2013 年 6 月后加入项目组，成为项目经办人；张晓洁于 2014 年上半年离职， 不再担任项目经办人。 （二）项目进场工作时间 项目组 2009 年 10 月开始对发行人进行尽职调查，并贯穿了项目立项、发行 上市辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等 全过程，现场工作时间累计超过 200 天。为发行人本次发行工作，项目组分阶段 进程工作时间如下： 阶段 时间 尽职调查及申报文件制作阶段 2009 年 10 月-2011 年 12 月 辅导阶段 2010 年 3 月-2011 年 12 月 内部核查阶段 2011 年 12 月 （三）尽职调查的主要过程 1、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次 保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规范性文件的要求，对发行人进 行了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履 行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目 组成员针对本次项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争 与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、 公司治理和规范运作、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持 续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组 成员实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收 集发行人、控股股东、实际控制人、政府主管部门、宏观经济、行业、竞争对手、 主要供应商、主要客户等与生产经营和财务等方面的相关资料。 （2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核， 制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进 行审核验证。 （3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行 了访谈，以了解发行人法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的 风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人 本次发行的有关问题及募投项目有关问题进行充分的沟通。 （4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门， 现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行 现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。（未完）  |