[发行]萃华珠宝：首次公开发行股票招股意向书
沈 沈沈阳 阳阳萃 萃萃华 华华金 金金银 银银珠 珠珠宝 宝宝股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 ( ((S SSH HHE EEN NNY YYA AAN NNG GG C CCU UUI IIH HHU UUA AAG GGO OOL LLD DDA AAN NND DD S SSI IIL LLV VVE EER RR J JJE EEW WWE EEL LLR RRY YY C CCO OO.., ,,L LLT TTD DD. ..) )) ( ((沈 沈沈阳 阳阳市 市市大 大大东 东东区 区区北 北北顺 顺顺城 城城路 路路翠 翠翠华 华华巷 巷巷7 772 22号 号号) )) 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构(主承销商) 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股(A股 ) 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期 2014年 10月 24日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 15,068万股 发行股数本次拟公开发行股票不超过 3,768万股，全部为公司公开发行新 股，不安排公司股东公开发售股份。 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密 切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； （3）担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺上述股份 锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数 的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的 发行人股份。 2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭 有菊承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接 持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年 内，不转让其持有的发行人股份。 3、公司股东君信投资承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 1-1-1 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 4、公司股东陈晓宇承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、 朴燕、郭跃进、陈少巧和袁建设承诺：自发行人股票上市之日起 一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（ 1） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（ 2）如果因 未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 保荐机构(主承销商 ) 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年 10月 15日 1-1-2 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 重大事项提示 请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容，并特别关注 公司的下述风险和重要事项。 一、本次发行相关主体出具的承诺和约束措施 （一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺及约束措施 1、公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成 员郭琼雁和郭裕春承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁 定期限自动延长 6个月； （3）担任公司董事的郭英杰、郭裕春还承诺上述股份锁定承诺期限届满后， 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和 间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转 让其持有的发行人股份。 2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭有菊承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁 定期限自动延长 6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理 1-1-4 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二 十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。 3、公司股东君信投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 4、公司股东陈晓宇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、朴燕、郭跃进、 陈少巧和袁建设承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会 公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归 公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施 1、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措 施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 1-1-5 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会 中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其 关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经 审计的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；③公司单次 用于回购股份的资金不超过人民币 4,000万元；④单一会计年度用以稳定股价 的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向 社会公众股东回购股份。 （2）控股股东增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东深圳翠艺应在符合《上市公司收购 管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人 增持股份》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；②公司回购股份方案实施完毕 之次日起的 3个月内启动条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一 期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本 1-1-6 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 的 2%；③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行 人所获得现金分红金额的 20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金 金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实 施增持公司股份行为。 （3）董事、高级管理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完 毕之次日起的连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股 净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做 除权除息处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条 件被再次触发。 有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合 相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价 格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董 事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，但不超过董事、高级管理人员 上年度税后薪酬总和的 80%。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月 内将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员 可以不再实施增持公司股份行为。 公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领 取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具 1-1-7 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 承诺书。 3、稳定股价措施的启动程序 公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议 后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通 知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关 法定手续后的 30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。 控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东 及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告；（2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并 应在履行相关法定手续后的 15个交易日内实施完毕。 4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 （1）若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监 会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行 上述承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若控股股东深圳翠艺违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大 会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社 会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从 公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现 金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年 度从公司已分得的现金股利总额。 （3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价 的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 1-1-8 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣 减其每月税后薪酬的 30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近 一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 30%。 （三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向和约束措施 公司公开发行前持股 5%以上的股东共 10名，分别为控股股东深圳翠艺、 公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春、周应龙、马 俊豪、李玉昆、朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕（朴昌建持有公司 2.65% 的股份，其配偶金顺姬持有公司 1.77%的股份，其女朴燕持有公司 0.88%的股 份，作为一致行动人合计持有公司 5.30%的股份）。 控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和 郭裕春承诺：在锁定期满的两年内，每年转让不超过发行上市之日其所持公司 股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不 低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调 整。上述两年期限届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人 最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。将通过深圳证券交易所 竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司 股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺，本人减持发行人股票时，将 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职 务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票， 应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 股东周应龙、马俊豪、李玉昆承诺：在锁定期满的两年内，第一年转让不 超过其发行上市之日所持公司股份的 25%，第二年转让不超过其当时持有公司 股份的 25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权 除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易 平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份 1-1-9 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的周应龙、马 俊豪、李玉昆同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券 法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因， 而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票 所取得的收益，上缴公司所有。 股东朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕承诺：在锁定期满的两年内，第 一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的 25%，第二年转让不超过其当 时持有公司股份的 25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 （如遇除权除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发 行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 上述股东同意在违背该减持承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社 会公众投资者道歉；（2）其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益 归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和相 关当事人的约束措施 本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司承诺：若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按本 次发行价格回购首次公开发行的全部新股。 本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果招股意向 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证 监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损 1-1-10 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构、验资复核机构华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露 信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定 后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进 行赔偿。 发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股 票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众 的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 二、关于财务报告中投资收益和公允价值变动损益 报告期内，公司未进行财务性黄金投资，黄金原料均为生产黄金饰品而取 得。从 2009年起，公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租 赁合同》，在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务 实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结 算，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价 格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账，取得时点 1-1-11 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书 与结算时点的价格差是公司规避黄金价格波动风险产生的损益，结算时为减少 对黄金租赁期间各月成本及税收的影响，公司不再对已估价入账成本进行调整， 而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算，将估价入账与公允价 值间的差额在公允价值变动损益科目核算。报告期内，公司利润表中列示的公 允价值变动损益和投资收益 99%以上来自公司主营业务，因此提示投资者同时 关注本招股意向书中按传统公式计算的综合毛利率和将黄金租赁业务产生的损 益还原模拟计算的综合毛利率。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2014年 4月 22日召开的 2014年第二次临时股东大会，若公司本 次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以 实施，公司首次公开发行人民币普通股 (A股)并上市前累积的滚存未分配利润， 由公司本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。根据华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(会审字[2014]2720号)，截至 2014年 6月 30日发行人母公司财务报表中的累计未分配利润为 220,249,360.71元。 四、公司利润分配政策和现金分红规定 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本次发行上市后， 本公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。 3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （二）利润分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 1-1-12 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一 年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股 东大会审议。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择 股票股利的利润分配方式。 2、现金分红的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润 分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节股利 分配政策。 五、本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企 业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业 会计准则》规定编制。 1-1-13 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 (一)综合毛利率波动风险 1.需求结构带来的毛利率波动 公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品， 各类产品的毛利率存在较大差异。其中，工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺 摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品，首饰类产品和储值类 产品在销售结构上的变化，将导致公司综合毛利率产生波动。 通常，在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时，消费者选购装饰 性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高；在居民消费物价指数预期呈上 涨趋势时，消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高，即公司的综 合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数 变动的预期将影响首饰市场的需求结构，进而影响本公司的综合毛利率，因此， 公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。 2.黄金租赁业务对综合毛利率的影响 目前，黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄 金首饰行业内被广泛应用。本公司自 2009年起开始尝试黄金租赁业务，报告期 内，黄金租赁业务影响损益金额分别为 864.03万元、-524.04万元、9,630.26万 元和-4,829.95万元。2013年为规避黄金原料价格持续震荡大幅下跌引发的经营 风险（从年初的 331.40元/克下跌到年末的 237.84元/克，跌幅达到 28.23%）， 公司通过该业务减少黄金原料采购支出 9,630.26万元，在较大程度上保持了公 司主营业务盈利能力的稳定性。因 2014年 6月黄金原料价格快速攀升，导致截 至 2014年 6月 30日黄金租赁业务损失为 4,829.95万元。根据公司会计政策规 定，黄金租赁业务产生的损益计入投资收益和公允价值变动损益，未直接体现 在产品销售毛利中。因此，公司存在因黄金租赁业务损益未在综合毛利率中体 现而导致的毛利率波动风险。 3、黄金 T+D延期交易导致的毛利率波动风险 报告期内，公司取得黄金原料的方式分为黄金现货交易、黄金租赁和黄金 1-1-14 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 T+D延期交易三种。公司在汇总客户在未来某日未确定价格的采购意向后，通 过自有上海黄金交易所席位开设黄金 T+D多头仓位，并在客户提货日以提取现 货黄金的方式对先前开仓的黄金 T+D多头仓位进行实物交割。在会计处理上， 公司将持有的黄金 T+D多头仓位至实物交割时实现的盈亏计入原材料成本。 报告期内，公司通过黄金 T+D采购黄金原料的情况如下： 采购方式 2014年 1-6月2013年度2012年度2011年度 黄金 T+D实物交割（千克） 1,106 5,965 6,606 3,181 当黄金原料价格大幅下跌时，部分客户可能会期待更有利的价格出现，因 此推迟原定提货日期。如果上述情况出现，尽管公司 2013年末新修订的《内部 控制制度》要求黄金 T+D延期交易持仓时间通常不得超过 7个交易日，且公司 产能所需要的黄金原料量也支持以实物交割的方式避免被强行平仓，但公司仍 将面临在相应存货的周转期内黄金原料价格低于实物交割价格导致的消化高价 黄金原料存货的风险，导致公司销售毛利率受到负面影响。 (二)原料价格波动带来的经营风险 公司生产用原料主要为黄金。近年来，黄金价格受通胀预期、美元走势等 诸多因素影响，总体呈现大幅上涨趋势，但自 2012年四季度开始总体呈现下跌 趋势。 公司零售业务采用“成本+利润”为主并根据市场情况对零售价格进行调整 的定价模式，因此具备较强的将黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传 递的能力。公司批发业务中的来料加工方式是向批发客户收取加工费，黄金原 料价格的波动对公司营业利润不构成影响。公司批发业务中的购料加工方式采 用先根据上海黄金交易所现货黄金价格制定当日黄金首饰基础价格，然后在此 基础上根据款式不同收取加工费即“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式，若存 货周转期内黄金价格下跌，批发业务的毛利率将受到负面影响。 同时，由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各企业在经营过程中均要保持 相当数量的原材料和库存商品，公司报告期末存货账面价值分别为 47,114.61万 元、51,870.54万元、78,902.68万元和 82,351.27万元，占流动资产比例分别为 63.48%、51.24%、72.43%和 67.88%。尽管公司存货周转率较高(2011年、2012 1-1-15 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 年、2013年和 2014年 1-6月分别达 5.83次、5.26次、5.38次和 4.05次（年化 后）)，但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使公司面临因计提存货跌价准备导 致经营成果减少的风险。同时，在黄金价格大幅下跌时，公司在受到市场压力 下调产品价格的短时期内，会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。 （三）黄金租赁业务导致利润下滑超50%的风险 公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》，在合 同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先 以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算，利用租赁 黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。 公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账，取得时点与结算时点的 价格差是公司规避黄金价格风险产生的损益，结算时为减少对黄金租赁期间对 各月成本及税收的影响，公司不再对已估价入账成本进行调整，而是将估价入 账与实际支付的差额在投资收益科目核算，将估价入账与公允价值间的差额在 公允价值变动损益科目核算。当黄金价格上升时，黄金租赁业务将给公司带来 投资损失和公允价值变动损失，如公司自有黄金饰品存货的售价因市场竞争原 因无法上调或上调后导致存货周转水平下降，自有黄金饰品存货因黄金原料价 格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司针对黄 金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度，报告期内尽管黄金价格大幅波 动，公司仍然保持利润持续增长，但由于公司主要原材料黄金价格波动对公司 黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响，如果公司不能及 时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等，公 司就有可能因黄金租赁业务出现投资损失及公允价值变动亏损而出现上市当年 营业利润比上年大幅度下降 50%的风险。 （四）通过黄金 T+D方式采购原料的风险 由于黄金 T+D的交易规则和黄金价格波动，公司进行黄金 T+D延期交易 业务存在如下风险： （1）价格波动风险：黄金原料价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金 1-1-16 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 原材料采购成本所带来的冲减当期利润的风险。 （2）持仓规模风险：由于黄金 T+D实行 10%的保证金制度，放大了交易 资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动 可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。 （3）资金管理风险：黄金 T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出 现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。 如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平 仓造成损失。 （4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等 操作风险。 （5）极端市场环境下的持仓时间风险：报告期内黄金价格波动幅度较大， 尤其是 2011年 12月份、2013年 4月份和 2013年 6月份都曾出现过几个交易 日内黄金价格大幅下跌，在这种情况下公司尽管在《内部控制制度》中要求黄 金 T+D延期交易持仓时间通常不得超过 7个交易日，但公司的黄金 T+D多头 仓位仍将受到较大损失。 （五）关注公司报告期内营业利润结构的重大变化 公司的经营模式是宣传品牌价值，建立品牌销售及服务体系，在此基础上 设计、生产、批发和零售珠宝饰品，并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价 格波动对销售环节的影响。报告期内，公司利润主要来源于上述业务，提高销 售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。 报告期内公司 2011年、2012年、2013年度和 2014年 1-6月的营业利润分 别为 10,074.69万元、11,651.26万元、13,941.09万元和 5,483.53万元，而同期 由于向银行租赁黄金产生的投资收益及公允价值变动损益扣除利息后的净收益 分别为 657.88万元、-1,061.57万元、7,820.05万元和-6,061.30 万元，占同期营 业利润比例分别为 6.53%、-9.11%、56.09%和-110.54 %，报告期内营业利润结 构发生重大变化，虽然报告期内在黄金价格大幅波动的情况下公司业绩仍保持 稳定，但这种营业利润结构的可变化性可能对公司的业绩造成重大不确定性。 1-1-17 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 (六)拟新设直营店选址风险 本次发行成功后，公司拟利用募集资金在沈阳、长春、成都、济南等 4个 区域中心城市的 6个商圈内开设 6家直营店，在茂业国际控股有限公司商业地 产内开设 10家直营店。虽然公司已经与业主方或经营方签署了意向性协议，但 因本公司无法准确预计募集资金能否按时到位，除两家已开业的沈阳市沈河区 店(店中店)和沈阳市大东区店(店中店)外，其余店面尚未签署正式租赁协议。直 营店是公司重要的利润来源，拟新设直营店的选址均是在城市商圈较繁华地带， 尽管公司针对具体开设地点进行了认真的考察并制定了较为系统的方案，但如 果已经初步选定的店面被抢先租用，或随着城市商圈的不断扩容升级导致商圈 的格局发生改变，则公司必须通过调整直营店地址来满足经营需求，因而存在 因初步选定店面被抢租或城市商圈变化导致的直营店地址调整的风险。 （七）店面和部分厂房不能续租风险 以租赁方式取得经营店面是商品零售领域的普遍现象，店面不能续租风险 也是采取连锁经营模式的企业普遍面临的风险。截至本招股意向书签署之日， 公司 10家直营店中有 9家的经营场所均以租赁方式取得，其中：公司在沈阳 — 中兴商业大厦(集团)股份有限公司开设的店中店的柜台租赁期限至 2013年 12 月 31日，截至本招股书签署日，公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营，后 续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年，到期后续签)；报告期该店 营业收入为 5,783.33万元、4,267.70万元、5,034.25万元和 1,846.26万元，占当 年营业收入比例分别为 2.38 %、1.51%、1.37%和 1.03%。公司在沈阳市龙之梦 开设的店中店柜台租赁期限至 2016年 6月 30日；公司在沈阳中街商业城开设 的店中店柜台租赁期限至 2015年 12于 31日；2012年 4月 30日，公司在沈阳 茂业百货有限公司金廊店开设的店中店柜台租赁期限至2015年4月30日；2012 年 7月 11日，公司在沈阳茂业百货有限公司铁西店开设的店中店柜台租赁期限 至 2014年 12月 22日；2012年 10月，公司在云南省昆明市西山区南亚风情第 壹城开设的直营店租赁期限至 2017年 8月 30日；2014年 6月，公司在乐天百 货（沈阳）有限公司开设的店中店柜台租赁期限至 2016年 4月 30日；2014年 6月，公司在茂业百货东门店和茂业百货南山店开设的两家店中店柜台租赁期 限至 2015年 12月 31日。公司大部分加盟店的经营店面由加盟商通过租赁方式 1-1-18 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 取得。若因租赁期届满或商场整体装修等原因，加盟商无法续租原有经营场所， 部分经营店面将面临迁址或暂时停业，而新店面装修到稳定运行，需经过一段 时间的培育期。尽管公司直营店和加盟店全部选择在繁华商圈或大中型百货商 场内，且公司凭借良好的品牌影响力在店面租赁谈判中具有一定的优势，但公 司在不同的时期仍将面临部分直营店和部分加盟店的店面不能续租的风险。 公司控投子公司深圳萃华办公场所及批发展厅、生产厂房均通过租赁方式 取得，租赁期分别至 2016年 9月 30日和 2019年 4月 1日。如果到期不能续租， 则深圳萃华需另租生产厂房，一定程度上降低深圳萃华的生产产能。但珠宝首 饰的生产加工对厂址无特殊要求，较易寻找到租赁对象，设备搬迁、安装调试 和厂区安防设施安装的时间较短，对公司的生产经营不会构成重大不利影响。 （八）存货抵押风险 子公司深圳萃华于 2013年 5月向建设银行以价值不低于 40,000万元黄金 珠宝首饰存货（黄金、铂金、钻石、翡翠、彩宝等原料及其半成品和成品）作 为抵押担保，于 2014年 1月向平安银行以 4,500万元自有黄金、素金及其制品 作为抵押担保，合计抵押 44,500万元存货，占公司 2014年 6月末存货余额的 54.04%。如本公司无力偿还相应银行贷款，公司经营将面临重大负面影响。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 （九）关于历史沿革中实际控制人郭英杰的承诺 “1、沈阳萃华金银制品实业有限公司 321人自愿解除股权代持及股权转 让行为属实，解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规 定，不存在现实的或潜在的纠纷。 2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的 22人就解除股权代持 并转让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公 司承担赔偿责任的，本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。 特此承诺！如上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。” （十）黄金原材料价格波动对公司经营成果敏感性提示 在保持公司经营模式、产品结构和销售模式不变且不考虑避险工具的前提 1-1-19 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 下，净利润的变动趋势与黄金原料价格变动趋势呈正相关关系，在公司对黄金 原料价格波动不采取应对措施时，理论上黄金原料采购价格每变动 10%，将导 致净利润同向变动约 19%。公司提示投资者认真阅读本《招股意向书》第十一 节关于黄金原材料价格波动与经营成果敏感性分析的内容。 七、公司审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日（ 2014年 6月 30日）至本招股意向书签署之日， 公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策 等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。 1-1-20 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 目 录 第一节 释义...................................................... 26 第二节 概览...................................................... 29 一、发行人简介.....................................................................................................................29 二、控股股东和实际控制人简介.........................................................................................30 三、发行人主要财务数据.....................................................................................................30 四、本次发行情况.................................................................................................................32 五、募集资金的主要用途.....................................................................................................32 第三节 本次发行概况.............................................. 33 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................33 二、本次发行的有关机构.....................................................................................................33 三、发行人与本次发行有关机构的关系.............................................................................35 四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................35 第四节 风险因素.................................................. 36 一、综合毛利率波动风险.....................................................................................................36 二、原料价格波动带来的经营风险.....................................................................................37 三、黄金租赁业务导致利润下滑超50%的风险 ..................................................................38 四、通过黄金 T+D方式采购原料的风险 .............................................................................39 五、关注公司报告期内营业利润结构的重大变化.............................................................39 六、拟新设直营店选址风险.................................................................................................40 七、店面和部分厂房不能续租风险.....................................................................................40 八、主要商标质押风险.........................................................................................................41 九、居民消费信心引发的市场需求风险.............................................................................42 十、市场竞争风险.................................................................................................................42 十一、销售区域集中风险.....................................................................................................42 十二、直营店数量增加带来的管理和人力资源风险.........................................................43 十三、加盟店管理风险.........................................................................................................43 1-1-21 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 十四、家族控制风险.............................................................................................................43 十五、业务扩张带来的现金流风险.....................................................................................44 十六、净资产收益率下降的风险.........................................................................................44 第五节 发行人基本情况............................................. 45 一、发行人基本情况.............................................................................................................45 二、发行人改制重组情况.....................................................................................................45 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况.....................................................................47 四、发行人独立经营情况.....................................................................................................68 五、发行人的组织结构.........................................................................................................69 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况.....................................................................71 七、发行人控股子公司和参股子公司情况.........................................................................76 八、发行人股本情况.............................................................................................................83 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况.87 十、发行人员工及其社会保障情况...................................................................................105 十一、持有 5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及其履行情况.......................................................................................................................112 第六节 业务和技术............................................... 114 一、公司主营业务及变化情况...........................................................................................114 二、公司所属行业的基本情况...........................................................................................114 三、公司在行业中的竞争地位...........................................................................................132 四、公司主营业务...............................................................................................................142 五、公司主要固定资产和无形资产...................................................................................182 六、特许经营权情况...........................................................................................................189 七、主要技术和研发情况...................................................................................................189 八、主要产品和服务的质量控制情况...............................................................................191 第七节 同业竞争与关联交易....................................... 193 一、同业竞争.......................................................................................................................193 二、关联方及关联关系.......................................................................................................194 三、关联交易.......................................................................................................................198 1-1-22 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响...........................................................204 五、关联交易决策权力与程序的规定...............................................................................204 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见...............................................204 七、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................205 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................206 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................................206 二、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................212 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...........................................213 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况...........................................214 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况...............214 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...................................216 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系...............216 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.......................................................217 九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履 行情况..................................................................................................................................218 第九节 公司治理................................................. 220 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况..................................................................................................................................220 二、发行人近三年违法违规行为情况...............................................................................226 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................................226 四、发行人内部控制情况...................................................................................................226 第十节 财务会计信息............................................. 228 一、财务报表.......................................................................................................................228 二、审计意见.......................................................................................................................238 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况...............................................239 四、重要会计政策和会计估计...........................................................................................240 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................260 六、最近一期末主要资产情况...........................................................................................261 七、最近一期末主要债项...................................................................................................263 1-1-23 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 八、所有者权益变动情况...................................................................................................265 九、现金流量情况...............................................................................................................269 十、期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项...................................................269 十一、主要财务指标...........................................................................................................270 十二、盈利预测报告...........................................................................................................271 十三、历次评估情况...........................................................................................................271 十四、历次验资情况...........................................................................................................272 第十一节 管理层讨论与分析....................................... 275 一、财务状况分析...............................................................................................................275 二、盈利能力分析...............................................................................................................299 三、现金流量分析...............................................................................................................334 四、资本性支出...................................................................................................................337 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析...........................................337 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................338 七、公司主要的财务优势和困难.......................................................................................338 八、财务状况和盈利能力未来趋势分析...........................................................................339 九、股东未来分红回报分析...............................................................................................340 十、公司审计截止日后的主要经营状况...........................................................................344 第十二节 业务发展目标............................................ 345 一、发行当年及未来两年发展计划...................................................................................345 二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................347 三、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施.......................................................347 四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................349 第十三节 募集资金运用........................................... 350 一、募集资金使用计划.......................................................................................................350 二、募集资金使用背景.......................................................................................................350 三、募集资金投资项目的必要性.......................................................................................353 四、募集资金投资项目的可行性.......................................................................................354 五、募集资金投资项目具体情况.......................................................................................357 1-1-24 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 六、募集资金运用影响分析...............................................................................................366 第十四节 股利分配政策........................................... 367 一、公司股利分配政策.......................................................................................................367 二、公司发行上市后的股利分配政策...............................................................................367 三、最近三年股利分配的情况...........................................................................................371 四、本次发行前滚存利润的分配安排...............................................................................371 五、子公司深圳萃华的利润分配方案...............................................................................371 第十五节 其他重要事项............................................ 372 一、信息披露制度与投资者关系管理...............................................................................372 二、重要合同.......................................................................................................................372 三、公司对外担保的有关情况...........................................................................................380 四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................381 第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......382 第十七节附录和备查文件......................................... 388 一、备查文件.......................................................................................................................388 二、查阅时间及地点...........................................................................................................388 1-1-25 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、公司、本公 司、萃华股份 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 萃华有限 指 沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司，系本公司前身 萃华实业 指 沈阳市萃华金银制品实业公司 深圳萃华 指 深圳市萃华珠宝首饰有限公司，系本公司控股子公司 “萃华金店”(总 号) 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司沈河萃华金店，系本公司的分 公司 深圳翠艺 指 深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司，2008年 4月更名为深圳市 翠艺投资有限公司，系本公司控股股东 华杰置业 指 沈阳华杰置业管理有限公司，设立于 2010年 9月， 2012年 9月成 为本公司全资子公司。2014年6月，经华杰置业股东会决议批准 注销， 2014年 6月 10日办理完毕税务注销登记， 2014年 8月 13日 办理完毕工商注销登记。 新华峰 指 沈阳新华峰实业有限公司，系本公司原关联方，2012年 12月 25日,本公司通过公开竞标方式竞得该公司100%股权并已支付 全部价款。2013年 7月 30日股权过户手续办理完毕并完成工商 登记变更，新华峰成为本公司全资子公司 萃华国际珠宝城 沈阳萃华国际珠宝城有限公司，本公司控股子公司， 2013年 12 月本公司通过股权受让的方式取得该公司51%股权，收购前为本 公司无关联第三方 深圳新浪 指 深圳市新浪珠宝首饰有限公司 香港新浪 指 新浪(香港)珠宝首饰实业有限公司，该公司已于 2010年 3月注 销 加盟商 指 与公司签署加盟协议同意在公司统一管理下按统一要求进行珠 宝首饰经营的公司或个体经营者 加盟店 指 公司加盟商拥有并根据公司授权使用“萃华金店”店名经营的 首饰店，同一加盟商可以开设一家以上的加盟店 保荐机构、主承销商指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。曾用名分别为辽宁天 健会计师事务所有限公司、华普天健高商会计师事务所(北京) 有限公司、华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会计准则指国家财政部 2006年颁布的《企业会计准则》 1-1-26 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股东大会、董事会、 监事会 指公司股东大会、董事会、监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 公司章程指《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》 报告期、近三年及一 期 指 2011年、 2012年、2013年和 2014年 1－6月 A股指本次发行的面值为人民币 1.00元的普通股 黄金租赁 指 公司与银行签署《贵金属租赁合同》，在合同基础上先以租赁方 式取得黄金原料以满足公司生产之需，该项业务实质是公司先 取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算 黄金 T+D 指 上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易， 客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引 入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式 珠宝饰品指 珠宝玉石和贵金属的原料、半成品，以及用珠宝玉石和贵金属 的原料、半成品制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品 黄金饰品指 以黄金为主要原料制作的珠宝饰品，根据含金量的不同，可分 为千足金饰品、足金饰品和 K金饰品，但在我国民间通常只将含 金量99%以上的首饰称为黄金饰品，而将 K金饰品单独分类。本 招股意向书中将千足金饰品和足金饰品统称为黄金饰品。黄金 饰品根据产品系列不同，可分为黄金首饰、金条 (币)、元宝、黄 金工艺摆件等 足金饰品指含金量在99%以上的黄金饰品 千足金饰品指含金量在99.9%以上的黄金饰品 硬千足金饰品指 通过技术手段提高千足金的硬度和耐磨性，通常采用中空工艺 生产的千足金饰品，在体积与传统千足金饰品相等的情况下硬 千足金的重量仅为传统千足金饰品的五分之一至三分之一 K金饰品指 在黄金材料中加入其它金属 (如银、铜金属 )制造而成的黄金饰 品。K金饰品按含金量(纯金为24K，即100%含金量)多少又分 22K金、18K金、14K金和9K金等 铂金饰品指以铂金为主要原料制作的饰品 镶嵌饰品或钻宝玉 石镶嵌饰品 指 在贵金属饰品上镶嵌钻石、翡翠、红蓝宝石、珍珠等而制成的 珠宝饰品 世界黄金协会指 成立于 1987年，由各国主要黄金开采公司参与成立的非营 利机构，旨在促进市场对黄金的需求 国际铂金协会指 成立于 1975年，由世界上著名的铂金矿业公司赞助成立的 非营利性机构，致力于鼓励消费者对铂金的热情 “唯有金” 指世界黄金协会为拓展黄金饰品市场而推出的“时尚”营销概念 1-1-27 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 “M-gold”指世界黄金协会为拓展黄金饰品市场而推出的“婚庆”营销概念 “K-gold” 指世界黄金协会为拓展K金饰品市场而推出的营销概念 珠宝首饰专卖店指 在百货商场外开设的专门销售各类珠宝首饰的店铺，就场所而 言，它是独立的门店 珠宝首饰百货商场 店中店 指在大中型百货商场中开办的珠宝首饰店或珠宝首饰专柜 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异， 这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。 1-1-28 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 中文名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 英文名称：Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd. 注册地址：沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72号 法定代表人：郭英杰 注册资本：11,300万元 公司前身沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司于 2004年 9月成立。2008 年 7月 31日，沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司整体变更为沈阳萃华金银珠 宝股份有限公司。 公司是一家从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的 “中华老字号”企业， 是国家商务部等十四部委《关于保护和促进老字号发展的若干意见》重点扶持 的企业之一，产品以黄金饰品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品，在全国建 立了包括 10家直营店和 339家加盟店的营销网络。 “萃华”品牌始创于 1895年，2006年公司被国家商务部认定为首批“中华 老字号”企业。同时，公司作为上海黄金交易所会员、中国宝玉石首饰协会副 会长单位、中国黄金协会常务理事单位以及全国首饰标准化技术委员会观察员， 多次参与首饰行业国家标准、行业标准的制订与修订，以及贵金属首饰标准化 样品的制定，在国内珠宝首饰行业享有盛誉。 近三年来，珠宝首饰成为我国增长最快的消费热点，其销售额高速增长。随着国 内居民可支配收入的逐年提高，珠宝首饰行业面临更广阔的市场空间。 1-1-29 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 良好的信誉和精湛的工艺是珠宝首饰企业创立品牌的基础，布局合理的营 销渠道是品牌企业盈利不断增长的源泉。公司将进一步探究百年品牌文化，加 大市场开拓力度，使公司产品成为我国珠宝首饰消费市场中的主流产品。 二、控股股东和实际控制人简介 (一)控股股东 深圳翠艺是本公司的控股股东。截至本招股意向书签署日，深圳翠艺持有 本公司股份4,600万股，占本公司总股本的40.71%。 深圳翠艺成立于1996年9月9日，注册地为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋(二层中之二)，公司类型为有限责任公司，法定代表人为郭英杰，注册资本为 2,200 万元，经营范围为投资兴办实业、国内贸易。 (二)实际控制人 本次发行前，郭英杰先生通过直接、间接方式合计控制本公司 49.27%的股 份，为本公司的实际控制人。 郭英杰为中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为 44030619610421****， 住所为广东省深圳市宝安区宝城翻身路 362号 2栋 404，现任本公司董事长， 兼任深圳翠艺法定代表人及执行董事、深圳萃华法定代表人及执行董事、深圳市中金 创展融资担保股份有限公司董事、深圳市中金创展金融控股股份有限公司董事、深圳 市金山聚酯有限公司总经理。 三、发行人主要财务数据 根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2014]2720号《审计报 告》，公司最近三年及一期的主要财务数据如下： (一)资产负债表主要数据 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额(万元) 141,057.03 124,122.49 105,142.64 80,338.84 负债总额(万元) 84,137.62 71,577.33 63,805.06 47,374.29 1-1-30 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 归属于母公司股东权益合计 (万元) 56,719.37 52,349.87 41,267.35 32,915.05 (二)利润表主要数据 项目 2014年1 6月 2013年 2012年 2011年 营业收入(万元) 179,876.37 367,915.40 282,022.03 243,092.40 营业利润(万元) 5,483.53 13,941.09 11,651.26 10,074.69 利润总额(万元) 5,895.37 14,895.11 11,661.38 10,310.31 净利润(万元) 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75 归属于母公司所有者的净利润 (万元) 4,369.49 11,082.52 8,714.95 7,694.16 (三)现金流量表主要数据 项目 2014年1 6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净 额(万元) 35,430.02 59,871.92 16,847.69 8,897.06 投资活动产生的现金流量净 额(万元) -4,999.24 -475.97 -10,100.05 -1,297.56 筹资活动产生的现金流量净 额(万元) -25,855.26 -65,835.67 -3,128.99 5,141.87 现金及现金等价物净增加额 (万元) 4,575.52 -6,439.72 3,618.65 12,741.37 (四)主要财务指标 1、基本财务指标 财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.45 1.55 1.63 1.63 速动比率 0.47 0.43 0.79 0.59 母公司资产负债率 53.78% 51.23% 49.80% 38.82% 无形资产 (土地使用权除外 )占净资 产比例 1.06% 1.15% 0.92% 0.69% 财务指标 2014年 16月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率(次)（年化） 216.46 387.54 473.12 894.64 存货周转率(次)（年化） 4.05 5.38 5.26 5.83 息税折旧摊销前利润(万元) 8,618.41 20,024.60 15,987.56 13,014.97 利息保障倍数 4.11 4.97 4.40 5.87 每股经营活动的现金净流量 (元)(全 面摊薄) 3.14 5.30 1.49 0.79 每股净现金流量(元)(全面摊薄 ) 0.40 -0.57 0.32 1.13 1-1-31 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 2、净资产收益率和每股收益 年份指标 加权平均净 资产收益率 每股收益(元/股) 基本每股收益稀释每股收益 2014年 1－6月 归属于公司普通股股东的净利润 8.01% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.45% 0.36 0.36 归属于公司普通股股东的净利润 23.68% 0.98 0.982013年 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 22.15% 0.92 0.92 归属于公司普通股股东的净利润 23.53% 0.77 0.772012年 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 23.51% 0.77 0.77 归属于公司普通股股东的净利润 26.47% 0.68 0.682011年 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 25.87% 0.67 0.67 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股 ) 每股面值 人民币 1 元 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 3,768万股，全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。 发行价格 人民币【 】元 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 五、募集资金的主要用途 本次向社会公众公开发行 A股股票所募集资金的投资项目为： 项目名称 投资总额 (万元) 募集资金投资额 (万元) 项目建设期核准或备案情况 增设直营店项目 40,870 40,8702年沈服备发[2014]1号 如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决 资金缺口。本次募集资金运用的具体内容请详见本招股意向书“第十三节募集 资金运用”。 1-1-32 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股(A股 ) 2、每股面值： 人民币 1.00元 3、发行股数： 本次拟公开发行股票不超过 3,768万股，全部为公司公开发行 新股，不安排公司股东公开发售股份。 5、发行价格： 【 】元/股 6、发行市盈率： ①发行前市盈率【 】倍(每股收益按照 2013年经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总 股本计算) ②发行后市盈率【 】倍(每股收益按照 2013年经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算) 7、发行前每股净资产： 5.04元(按 2014年 6月 30日经审计后的净资产与发行前的总股 本计算) 8、发行后每股净资产： 【 】元(按全面摊薄法计算，扣除发行费用) 9、发行市净率： 【 】倍(发行价格除以发行后每股净资产) 10、发行方式: 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 11、发行对象： 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式： 余额包销 13、拟上市地点： 深圳证券交易所 14、预计募集资金总额： 【 】万元 15、预计募集资金净额： 【 】万元 16、发行费用概算： 保荐及承销费用：3,600万元 审计评估费用：60万元 律师费用：55万元 用于本次发行的信息披露费用：330万元 上市初费：30万元 发行手续费及材料制作费：15万元 二、本次发行的有关机构 (一)保荐机构(主承销商) 名称： 广发证券股份有限公司 1-1-33 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4 301-4316 房） 联系地址： 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 9层 电话： 010-56571666 传真： 010-56571688 保荐代表人： 侯卫、赵怡 项目协办人： 蒙柳燕 联系人： 侯卫、赵怡、蒙柳燕、汪海源、蒋继鹏、杨伟然 (二)发行人律师 名称： 北京国枫凯文律师事务所 负责人： 张利国 住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层 电话： 010-66090088/88004488 传真： 010-66090016 经办律师： 王冠、蒋伟、何敏 (三)发行人审计机构 名称： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 住所： 北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926 室 电话： 024-22515988 传真： 024-22533738 经办会计师： 宫国超、闫长满、王晓凉 (四)股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中心大厦 18层 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 (五)主承销商收款银行 开户行名称： 中国工商银行广州市一支行 户名： 广发证券股份有限公司 1-1-34 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 银行账号： 3602000119200018813 三、发行人与本次发行有关机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员 之间不存在直接的或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 询价推介时间： 2014年 10月 20日至 2014年 10月 21日 定价公告刊登日期： 2014年 10月 23日 网下申购日期： 2014年 10月 24日 网下缴款日期： 2014年 10月 24日 网上申购日期和缴款日期： 2014年 10月 24日 股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请向深圳证券交易所挂 牌上市 1-1-35 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资 料外，还应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则 或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表示会依次发生。 一、综合毛利率波动风险 （一）需求结构带来的毛利率波动 公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品， 各类产品的毛利率存在较大差异。其中，工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺 摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品，首饰类产品和储值类 产品在销售结构上的变化，将导致公司综合毛利率产生波动。 通常，在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时，消费者选购装饰 性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高；在居民消费物价指数预期呈上 涨趋势时，消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高，即公司的综 合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数 变动的预期将影响首饰市场的需求结构，进而影响本公司的综合毛利率，因此， 公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。 （二）黄金租赁业务对综合毛利率的影响 目前，黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄 金首饰行业内被广泛应用。本公司自 （未完）  |