桂林福达股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
GUILIN FUDA Co.,Ltd. （桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、福达股份、股份公司、本公司、公司 指 桂林福达股份有限公司，或按文义指桂林福达汽车部件有限公司 福达有限 指 桂林福达汽车部件有限公司，发行人整体变更前的有限责任公司 零部件总厂 指 广西桂林汽车零部件总厂，福达有限的前身 福达集团、集团公司、控股股东 指 桂林福达集团有限公司，为发行人控股股东，持有发行人86.67%的股份 桂林曲轴 指 桂林福达曲轴有限公司，发行人持有其100%的股权 襄阳曲轴（注） 指 襄阳福达东康曲轴有限公司，发行人持有其100%的股权 武汉曲轴 指 武汉福达曲轴有限公司，发行人持有其100%的股权 桂林齿轮 指 桂林福达齿轮有限公司，发行人持有其100%的股权 福达锻造 指 桂林福达重工锻造有限公司，发行人持有其100%的股权 离合器分公司 指 桂林福达股份有限公司离合器分公司，为发行人之分公司 上海福达 指 上海福达汽车零部件销售有限公司，发行人持有其100%的股权 临桂万鹂地产 指 临桂万鹂地产有限公司，福达集团持有其100%股权 福达传动 指 桂林福达传动系统有限公司，福达集团持有其100%股权 福达投资 指 北海福达投资有限公司，福达集团持有其99%股权 桂林万鹂地产 指 桂林万鹂地产有限公司，原桂林福达置业有限公司，福达集团持有其100%股权 万鹂物业 指 桂林万鹂物业服务有限公司,桂林万鹂地产全资子公司 德和投资 指 桂林德和投资有限公司 万鹂大酒店 指 桂林万鹂大酒店有限公司，原桂林福达名都大酒店有限公司，桂林万鹂地产持有其60%股权，福达集团持有其40%股权 万鹂金象酒店 指 桂林万鹂金象酒店有限公司，黎福超持有其94%股权 全州螺栓 指 桂林福达全州高强度螺栓有限公司，福达集团持有其100%股权 福达环保 指 广西福达环保科技有限公司，福达集团持有其65%股权 全州万鹂 指 全州万鹂地产有限公司，桂林万鹂地产持有其100%股权 福达汽车 指 广西福达汽车有限公司 福达车辆 指 广西五菱福达车辆有限公司 福达机器 指 桂林福达机器有限公司，现已更名为临桂万鹂地产 陆川机电 指 广西陆川机电制造总厂，系零部件总厂成立时的股东之一 中工机电 指 机械工业部中工机电发展总公司，系零部件总厂成立时的股东之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 中国汽车工业协会 指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 董事会 指 桂林福达股份有限公司董事会 监事会 指 桂林福达股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《桂林福达股份有限公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 国泰地产评估 指 广西国泰地产评估有限公司 国泰房地产评估 指 广西国泰房地产评估有限公司 旗开土地评估 指 广西旗开土地评估有限公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 公司本次发行面值为1.00元的不超过4,350万股境内上市人民币普通股（A股）的行为 报告期内 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月；2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末 报告期末 指 2014年6月30日 注：由于湖北省襄樊市更名为襄阳市，按市政府规定，襄樊福达东康曲轴有限公司在2013年2月25日由襄阳市工商行政管理局更名为襄阳福达东康曲轴有限公司。 二、行业术语 曲轴 指 发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为旋转运动 锻钢曲轴 指 采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的曲轴 球墨铸铁曲轴 指 采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴 曲轴毛坯 指 经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件 离合器 指 用于连接发动机和变速箱，功能是控制两者的分离和接合，以切断或传递发动机向变速箱输入的动力 多缸发动机 指 有两个以上气缸的发动机称为多缸发动机。它是由若干个相同的单缸排列在一个机体上共用一根曲轴输出动力所组成 膜片弹簧离合器 指 用膜片弹簧代替了一般螺旋弹簧以及分离杆机构而做成的离合器 螺旋锥齿轮 指 机械传动系统中的关键零件，是一种在两相交轴之间传递扭矩的曲线齿轮，其功用是把传动轴传来的力按一定的传动比由主动锥齿轮传递给从动锥齿轮，实现大减速比和传递作用 变速箱 指 传动系统中重要的部件之一，其主要功能是改变传动比、改变动力方向、中断动力传递等 总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分 驱动桥 指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，其作用是将万向传动装置传来的动力折过90°角，改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩后，经差速器分配给左右半轴和驱动轮 汽车变速总成 指 发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩 汽车驱动桥传动总成 指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩 低速汽车 指 包括三轮汽车和低速货车 国三 指 《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中的第三阶段排放限值 欧Ⅲ、欧Ⅳ 指 欧盟组织（EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是一项大多数国家和地区执行的参照标准 精益生产 指 一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生产方式 六西格玛 指 一种管理业务和部门的系统方法。它把顾客放在第一位，它是利用事实和数据来驱动更好地解决问题的方法 DMAIC 指 是六西格玛管理中最重要、最经典的管理模型，主要侧重在已有流程的质量改善方面 热处理 指 对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法 喷丸 指 利用高速喷射的沙丸或铁丸，对工件表面进行强烈的冲击，使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变表面状态的一种工艺方法 淬火 指 将钢件加热到Ac3或Ac1点以上某一温度，保持一定时间，使之全部或部分奥氏体化，然后以大于临界冷却速度的速度进行冷却，以获得高硬度的马氏体组织或下贝氏体组织的热处理工艺 氮化处理 指 一种在一定温度下一定介质中使氮原子渗入工件表层的化学热处理工艺。经氮化处理的制品具有优异的耐磨性、耐疲劳性、耐蚀性及耐高温的特性 乘用车 指 指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可细分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 重卡 指 公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14吨的卡车 中卡 指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车 轻卡 指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 微卡 指 GA≤1.8吨的卡车 主机配套市场 指 Original Equipment Manufacturer（OEM），即零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场 售后服务市场 指 After-Market（AM），即修理或更换汽车零部件的市场 主机厂商 指 发动机或汽车整车生产企业 QS9000 指 以ISO9001为基础，增加了汽车行业的特殊要求，主要是克莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册、福特公司的Q-101质量体系标准和通用公司的北美创优目标及货车制造商基本要求的协调产物 TS16949 指 全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范 ISO14001 指 ISO14001是环境管理体系认证的代号。ISO14000环境管理系列标准是国际标准化组织（ISO）第207技术委员会（ISO／TC207）组织编制环境管理体系标准，其标准号从14001-14100，共100个标准号，统称为ISO14000系列标准。 OHSAS18001 指 OHSAS18000是一个国际性安全及卫生管理系统验证标准，其中的OHSAS18001标准是认证性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。 三、客户及供应商术语 玉柴股份 指 广西玉柴机器股份有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 比亚迪汽车 指 比亚迪汽车有限公司 上海日野 指 上海日野发动机有限公司 五菱柳机 指 柳州五菱柳机动力有限公司 安徽华菱 指 安徽华菱汽车股份有限公司 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 东风德纳 指 东风德纳车桥有限公司 东风锻造 指 东风锻造有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 东风商用车 指 东风商用车公司 东风商用车发动机厂 指 东风汽车有限公司商用车发动机厂 福马车桥 指 安徽福马车桥有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司 柳工机械 指 广西柳工机械股份有限公司 柳州方盛车桥 指 方盛车桥（柳州）有限公司 美国伊顿 指 美国伊顿公司 绵阳新晨动力 指 绵阳新晨动力机械有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 青年客车 指 中国青年汽车集团 日本洋马 指 日本洋马公司 陕西汉德车桥 指 陕西汉德车桥有限公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司 上海萨克斯 指 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽依维柯红岩 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 四川南骏 指 四川南骏汽车有限公司 天津雷沃动力 指 天津雷沃动力股份有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司 孝感伟翔 指 孝感伟翔数控机床有限公司 一汽大柴 指 一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司 一汽锻造 指 一汽巴勒特锻造（长春）有限责任公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司 郑州宇通 指 郑州宇通集团有限公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 中国重汽 指 中国重汽集团有限公司 中国重汽济宁商用车 指 中国重汽集团济宁商用车有限公司 天润曲轴 指 天润曲轴股份有限公司 长春一东 指 长春一东离合器股份有限公司 双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 远东传动 指 许昌远东传动轴股份有限公司 广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司 日本日野中国公司 指 日野汽车(中国)有限公司 日本日野（日本） 指 日本日野汽车公司 日本大发 指 日本大发工业株式会社 第一节 重大事项提示 一、发行方案 本次发行方案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超过4,350万股，其中新股发行数额不超过4,350万股，公司不实施股东公开发售股份。 二、股份锁定承诺 公司本次发行前总股本39,000万股，本次拟发行不超过4,350万股流通股，发行后总股本不超过43,350万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。 若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。 上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）公司股价稳定预案 公司2014年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。 2、非独立董事、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 3、公司回购股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下： 1、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份，福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福达集团有权利终止实施增持计划。福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 2、非独立董事、高级管理人员承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下： （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺，若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺，若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺，若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向 发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下： 1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。 2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不视为减持，股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。 （二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向 发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下： 在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。 （三）减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （四）未履行承诺的约束措施 若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。 六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。 公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 （二）滚存利润分配方案 经本公司2011年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大不超过11.15%，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分，同时偿还银行借款，每偿还1亿元银行借款，将减少利息支出约700万元，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客户提供帮助。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明 自招股意向书财务报告审计截止日2014年6月30日至招股意向书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为8.97%，低于2010年销量增长率32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了一定的波动。2011年，公司实现营业收入140,025.18万元；2012年，公司实现营业收入110,508.51万元，同比下降21.08%；2013年，公司实现营业收入122,917.24万元，同比增长11.23%；2014年1-6月，公司实现营业收入64,381.69万元。 2011年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从2013年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计2014年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。 （三）偿债风险 截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为74.61%，母公司口径的资产负债率为58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本公司合并口径的资产负债率为64.38%，母公司口径的资产负债率为45.94%。 公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。 （四）固定资产计提折旧风险 公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为187,069.50万元的固定资产，18,110.48万元的在建工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为7,039.79万元、9,789.60万元、10,765.60万元和6,276.28万元。 公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为9,161.26万元的生产线在2013年末转固，一条账面原值为17,810.22万元的生产线在2014年4月末转固。至此，“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在2014年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司2014年全年的固定资产折旧额为12,959.32万元，相比2013年上升20.38%。 公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。 （五）财务费用上升的风险 2014年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司2014年上半年财务费用有较大幅度上升,达4,917.59万元，为2013年全年的72.42%。公司预计，因“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司2014年度财务费用增加1,010.56万元。 公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。 （六）净资产收益率和每股收益下降风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为34.49%、17.66%、18.02%和6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.40元/股、0.27元/股、0.32元/股和0.11元/股。本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司的前身为成立于1995年8月23日的零部件总厂，于2000年12月28日改制设立为福达有限。根据福达有限2008年1月12日的股东会决议和发起人于同日签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》，公司以2007年12月31日经审计的净资产值人民币127,976,156.91元为基准，整体变更为股份有限公司，其中股本总额为120,000,000股，其余7,976,156.91元作为资本公积，折股比例为1.0665:1。 2008年1月31日，公司经桂林市工商行政管理局核准注册登记，《企业法人营业执照》注册号为450300000002324。 （二）发起人及其投入资产的内容 1、发起人 公司发起人为福达集团和49名自然人股东，设立时的股权结构如下表所示： 单位：万元 ■ 2、发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立股份有限公司之前，主要发起人为福达集团，其拥有的主要资产为持有福达有限100%的股权，以及持有福达传动、陆川福达机械有限公司、福达车辆、万鹂金象酒店、福达投资、福达汽车、北京福达等关联企业的股权。 福达有限改制设立股份公司前，福达集团及其控股的企业实际从事的主要业务为汽车及工程机械零部件、低速汽车、专用汽车等的生产与销售以及对外投资等。 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为39,000万股，本次拟发行股数为不超过4,350万股，发行后总股本为43,350万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例不超过为10.03%。发行前后公司的股本结构变化如下： ■ （二）本次发行前各股东之间的关联关系 实际控制人黎福超与公司股东谢燕芳曾为夫妻关系，双方已于2010年7月协议离婚。根据双方的离婚协议，黎福超已与谢燕芳对包括所持公司股份在内的财产进行了明确划分，双方对各自所持有的本公司股份无异议。因此，黎福超与谢燕芳协商离婚不会对双方所持公司股权比例及黎福超对公司的实际控制人地位造成影响。黎锋、黎海、黎宾及黎莉为黎福超和谢燕芳子女，黎桂华为黎福超之侄。吕桂莲与吕桂兰为姐妹关系。除此之外，本次发行前各股东间无其他亲属关系。 四、发行人业务与技术情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。 本公司曲轴产品主要为发动机锻钢曲轴；离合器产品主要为螺旋弹簧离合器、推式膜片弹簧离合器以及拉式膜片弹簧离合器；螺旋锥齿轮产品主要为商用车及工程机械驱动桥螺旋锥齿轮。锻件产品主要为发动机锻钢曲轴毛坯。 （二）发行人的主要销售模式 1、销售机构的设置 本公司以地域划分销售网络，销售部下设有玉林、柳州、东风汽车、重庆、南京、广东、西安、长沙、厦门、杭州、北方等十一个办事处和综合管理科、产品应用开发科、运输管理科；上海地区产品销售和公司产品出口业务由全资子公司上海福达负责。 各办事处的主要职责是了解本销售区域客户对本公司产品的需求、库存信息，为客户提供现场服务；综合管理科的主要职责是负责经销商管理、销售计划的管理；产品应用开发科负责新市场新产品的前期开发跟踪工作；运输管理科的主要职责是负责本公司及全资子公司所有物资的进出运输业务、物资交付过程中的管理。 2、销售方式及销售政策 根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后服务代理销售模式，其中绝大部分产品市场销售通过主机配套市场实现。公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业；公司对售后服务市场经销商的选择标准是需要有良好的信誉和资金支付能力。公司业务往来由各子（分）公司直接与主机配套厂商或经销商进行结算。各产品销售价格根据市场供求关系确定。 本公司的销售政策遵循有利于加强业务管理、减少流通环节、降低成本的方针。对主机配套厂商以购销合同约定，直接发货到配套的主机厂。主机厂为了减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定的商业信用。按照汽车零部件行业的行规，公司给予一定的应收账款周转额度，但都在合同约定的范围内，基本上按发货后2-3个月的周期进行回款；对售后服务市场的经销商按区域划分所属管辖范围，收入以收到货款、产品发出、开具发票后确认。 3、销售流程 ■ 4、仓储租赁 为适应配套发动机及整车厂商大部分已经实行零部件采购“零库存”的管理模式，公司将一部分库存商品存放于向各主机厂商或其附近的第三方物流公司租用的仓库中，由主机厂商根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。 （三）主要原材料 公司曲轴产品的主要原材料为曲轴毛坯件，在福达锻造于2011年下半年逐步投产后，公司曲轴产品的主要原材料新增原材料曲轴毛坯钢材，离合器产品的主要原材料为压盘、钢材、摩擦片，螺旋锥齿轮产品的主要原材料为齿轮毛坯件。公司生产所需能源主要包括水和电力。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、曲轴行业 本公司是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一。2006年，公司锻钢曲轴项目被国家立项为火炬计划项目（项目编号：2006GH041399），现已通过验收。 本公司曲轴产品全部为技术含量较高的多缸发动机锻钢曲轴，且以四缸和六缸的中重型商用车发动机曲轴和乘用车发动机曲轴为主。在国内中重型商用车发动机曲轴细分市场中，主要生产企业包括本公司、天润曲轴、辽宁五一八内燃机配件有限公司等；在乘用车发动机曲轴市场特别在国内自主品牌轿车曲轴细分市场，本公司已具备较高的市场地位。目前公司正在逐步扩大国内合资商用车和乘用车品牌厂商锻钢曲轴的配套力度，该业务将是公司未来销售收入的一个重要增长点。 2011-2013年，国内主要多缸发动机曲轴生产企业的曲轴产量具体情况如下： 单位：万根 ■ 数据来源：《中国汽车工业年鉴》、《天润曲轴2013年年度报告》 从曲轴产品主机配套细分市场来看，2011-2012年公司在多缸柴油机曲轴和多缸汽油机曲轴的市场份额如下表所示： 单位：万根 ■ 资料来源：多缸柴油机、多缸汽油机年产量数据来源于《中国内燃机工业年鉴》 注：曲轴配套量是根据发动机产量和曲轴的配套比例1:1测算，公司销售的发动机曲轴基本用于主机配套市场。 2、离合器行业 本公司是国内汽车离合器主要生产企业之一。公司生产的汽车膜片弹簧离合器总成被国家科技部等五部委认定为国家重点新产品并获得广西科学技术进步二等奖；FD395膜片弹簧离合器、FD430L拉式膜片弹簧离合器获得了广西自治区科技进步三等奖；FD350D、FD260、FD350分别是“猛士”、“勇士”军用越野车以及东风商用车军用运输车指定配套产品；FD430L拉式膜片弹簧离合器配套于东风商用车、陕西重汽、上汽依维柯红岩、东风柳汽、安徽华菱等主机厂商。 目前国内从事离合器主机配套的生产企业主要包括本公司、上海萨克斯、长春一东等。从离合器产品配套细分市场来看，公司的离合器主打产品为直径325毫米以上的中重型汽车离合器。报告期内，公司的离合器产品结构趋于优化，技术含量相对较高的拉式膜片弹簧离合器的销量及销售收入占比总体呈上升趋势。 3、螺旋锥齿轮行业 公司螺旋锥齿轮业务专注于汽车及工程机械驱动桥齿轮领域，采用了国内外先进的工艺技术装备，特别是采用世界先进的热处理技术装备，在行业内具备了较强的专业化竞争优势。目前国内从事螺旋锥齿轮配套的生产企业主要包括本公司、株洲齿轮有限责任公司、江苏飞船股份有限公司、綦江长风齿轮有限公司等。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及全资子公司共拥有5处经营性房产，建筑面积共计120,813.74平方米。 （二）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及全资子公司拥有使用权的土地共17宗，均为出让取得，土地用途为工业用地，总面积为854,222.00平方米。 （三）商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司拥有39项商标。 （四）专利技术 截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司拥有8项发明专利、33项实用新型专利。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。 公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）产品销售 在报告期内，本公司向关联方销售产品的交易情况如下： 单位：万元 ■ 注：占比指报告期内各期合计数占当期营业收入的比例。 本公司向关联方销售产品，定价政策参考市场价格确定。 （2）产品采购 报告期内，本公司因业务经营需要向关联方采购了部分货物，具体情况如下： 单位：万元 ■ 注：占比指报告期内各期合计数占当期公司对外采购总额的比例。 本公司向关联方采购产品，定价政策按市场价格确定。 （3）薪酬支付 本公司与关联方的其他经常性关联交易是向作为公司董事、监事和高级管理人员的关联自然人支付报酬。 2、偶发性的关联交易 （1）土地使用权及其地上建筑物、固定资产的关联交易 单位：万元 ■ 注：项目1的房产与项目2的房产所在土地使用权已于2009年分别转让给福达集团、桂林万鹂地产。通过本次房产交易，解决了上述土地与地面构筑物存在房地分离的情形。 （2）商标转让 2011年4月1日，福达集团与公司签订了《商标转让协议书》，向公司无偿转让36项注册商标的专用权及9项拟用商标的注册申请权。上述转让商标的具体情况如下： ■ ■ 同日，公司与福达集团签订了《商标转让协议书》，向福达集团无偿转让8项以“FUDA”标识的商标（包括1项专用权、7项申请权）。上述转让商标的具体情况如下： ■ （3）零星固定资产交易 报告期内，为提高公司资产使用效率，减少中间流通环节，公司与关联方就少量不再使用的固定资产如机床、车辆等，按照资产账面价值进行了交易，具体交易情况如下： 单位：万元 ■ 注：上表中向关联方出售为正数，向关联方购买为负数 （4）关联担保 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。 2014年1-6月公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 ■ 2013年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 ■ 2012年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 ■ 2011年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下： 单位：万元 ■ 注：上表中5、6项签订日期晚于担保起始期限是由于抵押物置换而重新签订担保协议。 3、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事经事后充分核查认为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易制度》中对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的系列规定；报告期内公司关联交易的执行、关联交易的决策程序符合规定；公司遵循市场化操作的指导原则，报告期内关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，关联交易的定价公允且公平，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司具有独立的产、供、销系统，对控股股东及其他关联方不存在依赖；关联交易符合公司和全体股东的利益。 七、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况 ■ （二）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员兼职和薪酬情况 单位：万元 ■ 注1：2013年7月31日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。2013年9月16日，经公司第二届董事会第二十次会议决议，同意聘请张武为公司常务副总经理。2014年1月5日，经公司第三届董事会第一次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。 注2：2014年1月5日，经公司2014年度第一次临时股东大会决议通过，公司换届选举第三届董事会董事成员。其中，秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰为公司新任外部董事，任期自2014年1月5日至2017年1月4日，任期内按照6万元/年的水平领取薪酬。 八、实际控制人简要情况 黎福超先生直接持有公司2,000万股，占本次发行前总股本的5.13%，同时还持有福达集团99.00%的股权，是本公司的实际控制人。黎福超简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七/（一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况”相关内容。 九、财务会计信息 （一）发行人报告期资产负债表、利润表和现金流量表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过4,350万股 预计公开发行新股的数量 不超过4,350万股 股东公开发售股份的数量上限 公司不实施股东公开发售股份。 占发行后总股本的比例： 不超过10.03% 每股发行价格： 【】元 发行前每股收益： 0.32元/股（根据2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益： 【】元/股（根据2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前市盈率： 【】倍（发行价格除以发行前每股收益） 发行后市盈率： 【】倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 1.79元/股（根据2013年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元/股（根据2013年12月31日经审计归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算） 【】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式 发行对象： 所有在上海证券交易所开设A股股票账户的中国境内社会公众投资者和中国证券监督管理委员会认定的合格机构投资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止的除外），以及发行A股法律法规及有关监管机构允许的对象 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额及净额： 总额【】万元，净额21,461.37万元 发行费用概算： 3,768.63万元 其中： 用于本次发行的信息披露费用：400万元 路演推介费用：100万元 拟上市地点 上海证券交易所 公司名称： 桂林福达股份有限公司 英文名称： GUILIN FUDA Co.,Ltd. 法定代表人： 黎福超 注册资本： 39,000万元 成立日期： 2000年12月28日 整体变更日期： 2008年1月31日 公司地址： 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码： 541100 电话： 0773-3681001 传真： 0773-3681002 电子邮箱： foto@glfoto.cn 互联网网址： http://www.glfoto.com.cn 名称/姓名 出资额 出资比例 名称/姓名 出资额 出资比例 福达集团 10,207.20 85.06% 潘顺英 18.00 0.15% 黎福超 570.00 4.75% 黄铁锋 18.00 0.15% 吕桂莲 99.60 0.83% 何家权 15.60 0.13% 谢燕芳 73.20 0.61% 谈克年 15.60 0.13% 宋志华 55.20 0.46% 许玉和 15.60 0.13% 黎 锋 50.40 0.42% 黄 斌 15.60 0.13% 黎 海 50.40 0.42% 黎 炎 13.20 0.11% 黎 莉 50.40 0.42% 植春清 13.20 0.11% 黎 宾 50.40 0.42% 黎宏坤 12.00 0.10% 王长顺 50.40 0.42% 梁锡龙 12.00 0.10% 黎家武 45.60 0.38% 张 武 12.00 0.10% 黎桂华 42.00 0.35% 吴美华 10.80 0.09% 刘 权 38.40 0.32% 鲁旭梅 10.80 0.09% 马祥云 34.80 0.29% 李 婕 10.80 0.09% 马建龙 34.80 0.29% 刘坤明 9.60 0.08% 黎文南 34.80 0.29% 吕建勤 9.60 0.08% 吕桂兰 34.80 0.29% 刘须华 8.40 0.07% 于炳红 33.60 0.28% 李长红 7.20 0.06% 李春光 27.60 0.23% 杨洪忠 6.00 0.05% 肖俭才 26.40 0.22% 王 洪 4.80 0.04% 游裔通 26.40 0.22% 邵继敏 4.80 0.04% 蒋灵丽 24.00 0.20% 覃志伟 4.80 0.04% 温 灵 21.60 0.18% 杨祖秀 4.80 0.04% 李 刚 21.60 0.18% 杨 雷 4.80 0.04% 李超林 19.20 0.16% 合 计 12,000.00 100.00% 黄万菊 19.20 0.16% 股东类别（股东名称） 发行前 发行后 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 福达集团 33,800.00 86.67% 33,800.00 77.97% 黎福超 2,000.00 5.13% 2,000.00 4.61% 黎 锋 507 1.30% 507 1.17% 吕桂莲 455 1.17% 455 1.05% 谢燕芳 237.9 0.61% 237.9 0.55% 宋志华 179.4 0.46% 179.4 0.41% 黎 海 163.8 0.42% 163.8 0.38% 黎 莉 163.8 0.42% 163.8 0.38% 黎 宾 163.8 0.42% 163.8 0.38% 黄铁锋 132.6 0.34% 132.6 0.31% 其他股东合计 1,196.70 3.07% 1,196.70 2.76% A股社会公众投资者 - - 4,350.00 10.03% 合 计 39,000.00 100.00% 43,350.00 100.00% 公司 2013年 2012年 2011年 本公司 94 94 105 天润曲轴 93 68 86 辽宁五一八内燃机配件有限公司 N/A 32 N/A 市场 2012年 2011年 曲轴配套量 公司销售量 占比 曲轴配套量 公司销售量 占比 多缸柴油机 544.26 29.64 5.45% 574.07 37.41 6.52% 多缸汽油机 1,420.69 64.41 4.53% 1,312.12 71.76 5.47% 关联方名称 货物名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 福达车辆 离合器 - - - 27.25 合计 - - - - 27.25 占比%（注） - - - - 0.02 关联方名称 货物名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 全州螺栓 材料 - - - 175.01 合计 - - - - 175.01 占比%（注） - - - - 0.19 序号 转让方 受让方 转让标的 面积 （平米） 定价依据 评估情况 交易价格 价款支付时间 账面值 评估值 增值率 评估基准日 评估机构 2011年 1 公司 福达集团 临桂房权证县城公字第01200786号办公用房（注1） 6,319.06 评估价格 1,015.25 1,069.54 5.35% 2011.03.31 北京北方亚事资产评估有限责任公司 1,069.54 2011年6月29日 2 公司 桂林万鹂地产 临桂房权证县城公字第01200647号办公用房（注1） 1,281.84 56.36 85.24 51.25% 2011.03.31 85.24 2011年6月29日 关联方名称 关联交易项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 全州螺栓 机器设备 - -0.56 - - 福达车辆 1台摇臂钻床 - - - 4.06 临桂万鹂地产 1台叉车 - - - -7.92 1台压力机 - - - 2.04 叉车及配件 - -1.70 -22.29 - 序号 提供担保 的关联方 贷款银行 担保金额 签订日期 担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 福达集团 建设银行 桂林分行 - 2014.03.31 - 银行承兑 保证 2 福达集团 光大银行 桂林分行 17,000 2014.05.07 - 综合授信 最高额保证 3 福达集团 工商银行 桂林分行 7,100 2014.04.10 2014.04.10- 2017.04.09 综合授信 最高额保证 序号 提供担保 的关联方 贷款银行 担保金额 签订日期 担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 福达集团 建设银行 桂林分行 1,920.00 2013.04.07 2013.04.07- 2015.04.06 综合授信 最高额抵押 2 福达集团 工商银行 桂林分行 6,000.00 2013.01.11 2013.01.11- 2014.12.31 综合授信 保证 3 福达集团 光大银行 桂林支行 15,000.00 2013.01.30 债务期限内及债务届满之日起两年 综合授信 保证 4 黎福超 招商银行 柳州分行 8,000.00 2013.05.08 债务期限内及债务届满之日起两年 综合授信 保证 5 黎福超 兴业银行桂林分行 11,000.00 2013.09.01 2013.09.01- 2014.08.31 综合授信 最高额 保证 6 福达集团 光大银行桂林分行 11,500.00 2013.07.16 综合授信 最高额 保证 7 桂林万鹂地产 光大银行桂林分行 3,400 2013.07.16 综合授信 最高额 抵押 8 黎福超 兴业银行桂林分行 9,000 2013.09.18 2013.09.18- 2014.08.31 综合授信 最高额 保证 9 福达集团 建设银行桂林分行 1,232.36 2013.07.31 2013.07.31- 2014.01.31 银行承兑 保证 10 福达集团 建设银行桂林分行 2,359.00 2013.07.31 2013.07.31- 2014.01.31 银行承兑 保证 11 福达集团 建设银行桂林分行 1,948.00 2013.10.12 2013.10.12- 2014.04.11 银行承兑 保证 序号 提供担保 的关联方 贷款银行 担保金额 签订日期 担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 黎福超 农业银行 临桂县支行 1,800.00 2012.04.17 2012.04.17- 2013.04.16 流动资金 保证 2 桂林万鹂地产 建设银行桂林分行 5,860.00 2012.01.18 2012.01.18- 2015.01.17 流动资金 最高额 抵押 3 福达集团 工商银行桂林分行 2,000.00 2012.02.23 2012.02.21- 2013.02.20 流动资金 保证 4 福达集团 工商银行桂林分行 2,000.00 2012.02.23 2012.02.22- 2013.02.21 流动资金 保证 5 福达集团 光大银行桂林支行 14,900.00 2012.05.16 2012.05.16- 2013.05.15 短期借款、流动资金 保证 6 福达集团 光大银行桂林支行 11,500.00 2012.01.12 2012.01.12- 2013.01.11 流动资金 保证 7 桂林万鹂地产 交行 12,900.00 2012.11.14 2012.11.14- 2017.11.14 短期借款 最高额 抵押 8 福达集团 工行 5,000.00 2012.11.30 2012.11.30- 2014.11.29 短期借款 保证 9 福达集团 交行 4,200.00 2012.11.16 2012.11.16- 2014.11.16 承兑汇票 保证 序号 提供担保 的关联方 贷款银行 担保金额 签订日期 担保期限 担保的借款种类 担保方式 1 福达集团 建设银行 桂林分行 2,000.00 2011.03.15 2011.03.15- 2011.09.02 短期借款 （保理） 保证 2 黎福超 农业银行 临桂县支行 1,800.00 2011.04.15 2011.04.15-（未完）  |