[公告]西安旅游：关于是否涉及闲置用土和炒地等违法违规问题的专项自查报告
西安旅游股份有限公司关于是否涉及 闲置用土和炒地等违法违规问题的专项自查报告 西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）拟申请以非公 开发行方式再融资。 根据公司2006年10月31日召开的2006年第二次临时股东大会通过的决议， 公司决定投资开发“西安小寨·西旅国际中心项目”，该项目包含酒店式公寓（住 宅）和商业物业，截至2012年底，该项目包含的酒店式公寓（住宅）和商业物 业已全部销售完毕，收入在2010-2012年三年分别得到确认。 2000年，公司以配股方式完成再融资，根据配股说明书，募集资金计划投 资于五个项目，其中包括与西安环城建设旅游开发总公司投资设立“西安城墙旅 游开发有限责任公司”项目。对于该项目，公司实际出资3,003万元，占所设立 公司注册资本的51%。公司旅行了出资义务，但西安环城建设旅游开发总公司因 故未能履行出资义务，“西安城墙旅游开发有限责任公司”虽设立，但未能开展 业务。根据公司2010年5月31日召开的2009年年度股东大会审议通过的《关 于清算解散“西安城墙旅游开发有限责任公司”变更投资到“西旅国际中心”项 目的议案》（内容详见2010年5月19日发布在《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn上的公告），公司决定将清算所得资金3003万元投资到 “西安小寨·西旅国际中心项目”项目。 基于上述事实并根据中国证监会的相关规定，公司对所投资开发的“西安小 寨·西旅国际中心项目”是否存在闲置用地或炒地等违法违规行为进行了专项自 查，专项自查有关情况如下： 一、“西安小寨·西旅国际中心项目”及用地情况 （一）“西安小寨·西旅国际中心项目”基本情况 “西安小寨·西旅国际中心项目”是公司在下属西安小寨饭店分公司原有占 地范围内，由公司投资，对小寨饭店进行增值改造（推倒重建），委托西安旅游 集团恒大置业有限公司代建的综合性房地产开发项目。 1、小寨饭店简要情况 小寨饭店始建于1972年，位于西安市南郊文化、旅游、商贸中心，北临西 安市南二环路，环境优美、交通便利。曾经是接待全国大中型业务会议和市、区 人代、政协会议的主要饭店之一。但随着人们生活水平的提高，消费观念的转变 和消费群体的演变，小寨饭店陈旧落后的设备设施、不尽合理的客房结构布局、 酒店整体服务功能单一以及西安市酒店业竞争的日益加剧，使小寨饭店难于适应 市场发展的需要，必须投入资金对其进行改造。公司根据小寨饭店的实际情况， 决定在小寨饭店原址上投资建设“西安小寨·西旅国际中心”项目，通过该项目 的出售，为公司带来来良好的投资回报，提升公司的经营业绩。 2、“西安小寨·西旅国际中心项目”基本情况 用地面积：7,200平方米。 总建筑面积：88,760平方米。 其中：1-8层商业物业建筑面积：26,024平方米。 9-27层酒店式公寓建筑面积：46,468平方米。 地下3层建筑面积：16,268平方米。 建筑层数：地上27层，地下3层。 建筑结构：地下3层为停车场；1-5层为商场；6-8层为演艺餐厅及美食城； 9-27层为酒店式公寓，共1133套单元房。 建设进程：2007年4月开始项目建设前期准备工作， 2010年3月主体封顶。 2011年4月21日，西安市规划局颁发《建设工程竣工规划验收合格证》（西雁 规验字第006号），本项目建设工程完工。 （二）项目用地情况 “西安小寨·西旅国际中心项目”是在西安小寨饭店原址建设的，该地块占 地面积8375.2平方米。 1993年，西安旅游以募集方式改制设立股份公司，当时向西安市政府土地 主管部门租赁使用该宗土地。 2000年，根据西安市人民政府市土地字【2000】第021号文件，西安市人 民政府决定改制设立西安旅游集团，该宗土地以作价入股方式投入西安旅游集 团，此后，公司向西旅集团租赁使用该宗土地。 2008年3月，公司向西旅集团购买该宗土地使用权，购买价款为1316.60 万元。根据西安市土地资源局2008年3月5日颁发的西雁国用（2008）第122 号土地使用权登记证书，该宗土地位于西安市雁塔区长安中路63号，使用权面 积8375.2平方米，地类（用途）为旅游，土地使用权人为西安旅游股份有限公 司。 2008年8月，经公司向当地政府土地主管部门申请并缴纳1,914.50万元后， 公司取得变更后的土地使用权证书，即西雁国用（2008）第498号，地类（用途） 为综合类，使用权类型为出让。该宗土地可以依法进行住宅和商业物业的开发。 （三）项目资金来源 1、公司向银行贷款资金 公司决定开发西旅国际项目后，累计向银行贷款2.1亿元用于该项目开发建 设，具体明细如下： （1）依据2007年5月10日与交通银行西五路支行订立的《借（贷）款合 同》所取得的借款3000万元； （2）依据2007年7月30日与招商银行城南支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款3000万元； （3）依据2007年9月21日与华夏银行小寨支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款1000万元； （4）依据2008年3月17日与华夏银行小寨支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款500万元； （5）依据2008年3月28日与招商银行城南支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款1000万元； （6）依据2008年4月28日与民生银行西安分行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款3000万元； （7）依据2008年4月30日与招商银行城南支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款2000万元； （8）依据2008年6月5日与交通银行西五路支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款3000万元； （9）依据2008年6月11日与光大银行太白南路支行订立的《借（贷）款 合同》所取得的借款2000万元； （10）依据2008年8月18日与华夏银行小寨支行订立的《借（贷）款合同》 所取得的借款2500万元。 2、公司变更配股募集资金项目转投资 2000年，公司以配股方式完成再融资，募集资金投资项目包括与西安环城 建设旅游开发总公司共同投资设立“西安城墙旅游开发有限责任公司”。2010年 5月31日，公司召开的2009年年度股东大会审议通过《关于清算解散“西安城 墙旅游开发有限责任公司”变更投资到“西旅国际中心”项目的议案》，决定将 清算所得资金3003万元转投至西旅国际项目。 3、销售回笼资金 该项目于2010年开盘销售后，公司即取得了项目销售的回笼资金，在该项 目开发建设的后期，公司主要使用销售回笼资金支付相应的开发建设费用。 （四）项目用地是否存在闲置用地或炒地的核查意见 公司决定开发“西安小寨·西旅国际中心项目”是在2006年召开的股东大 会决定的，公司取得该宗土地使用权是在2008年完成的，取得当年即开始项目 建设工作并进行预售，因此，公司在项目开发过程中不存在闲置用地、炒地行为。 二、 除“西安小寨·西旅国际中心项目”用地外，公司是否存在闲置用地 或炒地行为 根据公司的计划，公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为拆除重建胜 利饭店。胜利饭店为公司下属酒店类分公司之一，该饭店始建于1969年，已经 远不能适应西安市旅游市场的发展需要，进行重建势在必行。该项目是在原址上 重建，重建前、重建后都作为酒店类主营业务由公司自己经营，因此，该项目不 存在闲置土地或炒地情况。 公司及控股子公司拥有的其他土地使用权都是公司开展旅游服务主业必须 的资产，没有进行房地产开发的计划，因此，也不存在闲置土地或炒地情况。 三、自查结论 根据上述自查情况，公司认为：自国务院实施房地产调控政策以来，公司不 存在闲置土地或炒地情况。 西安旅游股份有限公司 二〇一四年十月十六日 中财网
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