[公告]正海磁材：中信建投证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于烟台正海磁性材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一四年十月 全称横排logo 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受烟台正海磁 性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”或“公司”）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问核查意见。 2、本补充独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立 财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各 方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................2 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................5 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .....................5 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 6 三、本次交易是否涉及发行股份 .........................................................................6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................6 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................7 释 义 在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 正海磁材、上市公司、公司 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 本次交易 指 烟台正海磁性材料股份有限公司以发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的方式购买上海大郡动力控制技术 有限公司81.5321%股权 交易对方 指 上海大郡除正海磁材外的其他股东，包括明绚新能源技术 （上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海 祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业 投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰 （无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限 合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有 限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹 上海大郡、标的公司 指 上海大郡动力控制技术有限公司 交易标的、标的资产 指 上海大郡81.5321%的股权 《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《烟台正海磁性材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及各方提供的资料， 对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为烟台正海磁性材料股份有限公司以发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方式购买上海大郡动力控制技术有限公司81.5321%股权。 正海磁材是国内高性能钕铁硼永磁材料行业的龙头企业之一，产品可广泛应 用于风力发电、节能电梯、节能环保空调、新能源汽车、EPS和节能石油抽油机 等新能源和节能环保领域，以及传统的VCM、手机和其他消费类电子产品等领 域。 上海大郡成立于2005年，是国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽 车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，主要产品包括汽车集成起 动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和增程式 双电机驱动系统（APU+TM）等。 正海磁材属于稀土功能材料行业中的稀土磁性材料行业，上海大郡属于新能 源汽车制造行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的“稀土”、“汽车”行业或企业范畴。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“稀土”、“汽车”行业或 企业范畴。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市 正海磁材主要产品高性能钕铁硼永磁材料是稀土永磁电机的重要材料，随着 新能源汽车行业的快速发展，正海磁材已进入车用永磁电机驱动系统领域，并成 多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统厂商的高性能烧结钕铁硼 供应商。上海大郡成立于2005年，是国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动 汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，具备国内领先的产品及 应用技术方案，并已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、 中通、银隆等国内主要新能源汽车生产企业供应商，产品在奥运会、世博会、大 运会及“十城千辆”项目中投入示范运营。通过本次交易，正海磁材将快速切入 下游电机驱动系统领域，实现在新能源汽车产业链核心环节的业务布局。 本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不 构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易双方具 有较强的协同效应，属于上下游并购，不构成借壳上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易正海磁材拟通过发行股份及支付现金的方式，向明绚新能源技术 （上海）有限公司等上海大郡股东购买其持有的81.5321%股权；同时，拟向不超 过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 经核查，本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“稀土”、“汽车”行业和企 业； 2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 中信建投证券股份有限公司 2014年10月16日 中财网
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