[关联交易]华录百纳：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一四年十月 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任 北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“上市公司”）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务 顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真 实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对华 录百纳全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由华录百纳董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对华录百纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华录百纳董事会发布的关于《北 京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、 盈利预测审核报告等文件全文。 目 录 释释义义.................................................................................................................................................................................................................................................................... 33 一一、、本本次次交交易易方方案案概概述述 ................................................................................................................................................................................................... 66 二二、、本本次次交交易易履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 ................................................................................................................................................... 88 三三、、本本次次交交易易的的资资产产过过户户和和股股份份发发行行的的办办理理情情况况 ............................................................................................................ 99 四四、、本本次次交交易易实实施施的的后后续续事事项项及及其其风风险险 ........................................................................................................................................... 99 五五、、独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ............................................................................................................................................................................... 1100 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 华录百纳、上市公司、公 司、本公司 指 北京华录百纳影视股份有限公司 蓝色火焰、标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 交易对方、售股股东 指 蓝色火焰全体股东之合称 胡刚及其亲属 指 胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖 蓝色火焰管理层股东 指 直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、 林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招 交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰100%的股份 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 公司以19.28元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付 现金的方式购买蓝色火焰100%的股份，并向华录集团、苏州谦 益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资 产的现金对价 本次发行 指 公司以19.28元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付 现金的方式购买蓝色火焰100%的股份 募集配套资金 指 公司为向交易对方支付购买标的资产的现金对价而拟向华录集 团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份 《购买资产协议》 指 华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股份认购 协议》 《交易预案》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 《交易报告书》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本报告书、本独立财务顾 问核查意见、本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 《法律意见书》 指 《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》（国枫凯文律证字[2014] AN032-2号）、《北京国枫凯 文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书之一》（国枫凯文律证字[2014] AN032-3号）、《北京国枫凯文律 师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 二》（国枫凯文律证字[2014] AN032-4号）及《北京国枫凯文律师 事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》 （国枫凯文律证字[2014] AN032-5号） 《审计报告》 指 《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运 [2014]审字第90100号）及《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有 限公司审计报告》（中天运[2014]审字第90401号） 《盈利预测审核报告》 指 《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司盈利预测审核报告》 （中天运[2014]普字第90097号） 《评估报告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方 式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产 评估报告》（中联评报字[2014]第92号） 《备考审计报告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 （中天运[2014]普字第90096号） 《备考审阅报告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （中天运[2014]普字第90388号） 《备考盈利预测审核报 告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 （中天运[2014]普字第90367号） 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数 量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 定价基准日 指 华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华录集团 指 中国华录集团有限公司 苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙） 蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司 上海开拓 指 上海开拓投资有限公司 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） 北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟收购蓝色火焰100%的股权。 公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《购买资产 协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有 的蓝色火焰100%的股权。2014年5月9日，中联评估出具《评估报告》，上述 股权的评估值为250,395.80万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价 格为250,000万元，其中华录百纳以现金向交易对方支付对价81,112.18万元， 以19.28元/股向交易对方发行87,620,153股支付对价168,887.82万元。以上发行 价格及股份发行数量已根据华录百纳2014年5月8日除权除息调整。 考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和 补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持 有的蓝色火焰56.00%股份作价14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价3.24 亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价1.95亿元；除蓝火投资外其他 机构股东持有的24%股权作价5.28亿元。以上对价合计25亿元。 交易对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元 序号 股东名称或姓名 支付现金对价 支付股份对价 1 胡刚 37,288.24 61,882.61 2 胡杰 10,041.63 13,311.00 3 李慧珍 - 10,119.47 4 师剑 6,486.84 - 5 李晖 6,175.47 - 小计 59,992.18 85,313.08 6 深圳创投 4,400.00 6,600.00 7 上海开拓 3,520.00 5,280.00 8 上海云锋 2,684.00 4,026.00 9 北京蓝色光标 1,760.00 2,640.00 10 达晨盛世 1,540.00 2,310.00 11 达晨创世 1,540.00 2,310.00 12 东方富海 1,320.00 1,980.00 13 福田创投 1,320.00 1,980.00 14 湖南达晨 1,276.00 1,914.00 15 上海蓝色光标 880.00 1,320.00 16 深圳盛桥 880.00 1,320.00 17 蓝火投资 - 32,434.21 18 林豫松 - 9,081.58 19 张亚红 - 6,746.32 20 赵明 - 1,297.37 21 汪茂录 - 648.68 22 刘蕾 - 389.21 23 林锋发 - 389.21 24 胡笳 - 259.47 25 李向辉 - 194.61 26 陈艳 - 194.61 27 郑强 - 129.74 28 金雪芬 - 77.84 29 赖开招 - 51.89 合计 81,112.18 168,887.82 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募 集资金）的25%。其发行价格为19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票除权除息后交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李 慧珍非公开发行的股份合计4,202.33万股。以上发行价格及股份发行数量已根据 华录百纳2014年5月8日除权除息调整。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 （三）本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集 资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员 工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。 本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有 华录百纳的股份超过5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立 董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳 构成关联关系。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。 二、本次交易履行的决策和审批程序 （一）华录百纳已履行的决策和审批程序 2013年12月9日，公司与蓝色火焰董事长胡刚、董事胡杰、师莉、林豫松 就并购事宜初步达成意向，向深交所申请股票临时停牌。 2013年12月24日，公司与蓝色火焰董事长胡刚签署了备忘录。 2014年3月31日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》，公 司与蓝色火焰义务补偿方签署了《盈利补偿协议》。 2014年4月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案 相关议案，并于2014年4月3日公告了董事会决议及《交易预案》。 2014年5月15日，《评估报告》已在华录集团报备（备案编号： Z59520140021059）。 2014年5月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具 体方案及《交易报告书》。 2014年6月5日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。 2014年6月9日，公司2014年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的有关议案。 （二）蓝色火焰已履行的决策和审批程序 2014年10月8日，蓝色火焰召开股东会并作出决议，同意全体股东将其持 有的合计蓝色火焰100%股权转让给华录百纳。 （四）中国证监会的核准 2014年10月9日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关于 核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。 三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 （一）标的资产的过户情况 2014年10月15日，深圳市市场监督管理局下发了蓝色火焰《变更（备案） 通知书》及换发的蓝色火焰《营业执照》（注册号：440301103665206）。蓝色火 焰100%的股权已过户至华录百纳名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户 手续已经办理完毕。 （二）新增股份登记情况 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，公司将在完成本次标 的资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该 等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准，公司将依据法律法规履行相应的 信息披露义务。 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次非公开发行股票涉及 的股份登记手续尚未完成，公司将尽快完成新增股份的登记手续。 四、本次交易实施的后续事项及其风险 本次交易标的资产的过户手续完成后，华录百纳尚需完成下列事项： 1、华录百纳尚需按照《购买资产协议》向蓝色火焰全体股东发行股票并向 中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；同时尚需向交易 对方支付现金对价； 2、华录百纳尚需按照《股份认购协议》向华录集团、苏州谦益、李慧珍发 行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关 登记手续； 3、华录百纳尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜 的变更登记手续； 4、华录百纳尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。 经本独立财务顾问核查，华录百纳本次交易已取得实施所必要的授权和批 准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。华录百纳本次交易实施的后 续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。 五、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 华录百纳本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定 条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》 等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理 完毕，华录百纳已合法取得了标的资产的所有权。华录百纳本次交易实施的后续 事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。 （以下无正文） 本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况 之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页 项目协办人签名： ______________ 赖远洋 财务顾问主办人签名： ______________ ______________ 董军峰 李亦争 中信建投证券股份有限公司 2014年10月17日 中财网
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