[公告]欧比特：备考合并财务报表的审计报告
珠海欧比特控制工程股份有限公司 备考合并财务报表的审计报告 大华审字[2014]006277号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 珠海欧比特控制工程股份有限公司 备考合并财务报表的审计报告 （ 2013年1月1日至2014年8月31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 二、 已审财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-71 审计报告 大华审字[2014] 006277号 珠海欧比特控制工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称 “欧比特公司”）按备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的 备考合并财务报表，包括2014年8月31日、2013年12月31日的 备考合并资产负债表，2014年1-8月、2013年度的备考合并利润表 以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是欧比特公司管理层的责任， 这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务 报表附注三编制基础编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执 行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于 舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，欧比特公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三编制，公允反 映了欧比特公司2014年8月31日、2013年12月31日的备考财务 状况以及2014年1-8月和2013年度的备考经营成果。 四、 审计报告用途 本审计报告仅供欧比特公司向中国证券监督管理委员会报送重 大资产重组事宜使用。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一四年十月十八日 备考合并资产负债表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注七 2014年8月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 注七（一） 194,943,057.01 232,217,912.13 应收票据 注七（二） 2,004,800.00 3,000,000.00 应收账款 注七（三） 261,290,447.35 241,238,281.34 预付款项 注七（四） 39,241,966.71 28,673,810.18 应收利息 注七（五） 87,137.41 281,447.83 应收股利 - - 其他应收款 注七（六） 7,189,843.73 61,457,863.21 存货 注七（七） 129,203,018.94 113,642,195.13 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 注七（八） 7,570,704.49 4,988,847.75 流动资产合计 641,530,975.64 685,500,357.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注七（十） 15,717,803.82 15,756,794.44 投资性房地产 注七（十一） 5,901,666.39 6,036,569.43 固定资产 注七（十二） 150,363,749.45 129,249,383.61 在建工程 注七（十三） 449,872.45 21,022,204.83 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 注七（十四） 185,204,846.03 175,074,686.17 开发支出 注七（十四） 14,868,990.52 10,294,791.54 商誉 注七（十五） 288,312,530.42 288,312,530.42 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 注七（十六） 5,659,827.52 4,890,430.14 其他非流动资产 注七（十七） 14,412,400.00 - 非流动资产合计 680,891,686.60 650,637,390.58 资产总计 1,322,422,662.24 1,336,137,748.15 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表（续） 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2014年8月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 注七（二十） 60,000,000.00 52,780,000.00 应付票据 - - 应付账款 注七（二十一） 21,357,375.90 48,285,035.11 预收款项 注七（二十二） 1,598,361.07 8,157,067.10 应付职工薪酬 注七（二十三） 3,613,743.99 6,322,475.95 应交税费 注七（二十四） 1,601,807.06 7,732,057.52 应付利息 27,386.66 172,125.00 其他应付款 注七（二十五） 165,314,628.34 162,907,558.03 一年内到期的非流动负债 注七（二十六） 2,000,000.00 - 其他流动负债 注七（二十七） 555,108.20 555,108.20 流动负债合计 256,068,411.22 286,911,426.91 非流动负债： 长期借款 注七（二十八） 12,885,200.00 6,791,600.00 应付债券 长期应付款 递延收益 注七（二十九） 5,760,984.67 5,389,441.78 递延所得税负债 注七（十六） 4,414,380.00 4,767,530.40 其他非流动负债 非流动负债合计 23,060,564.67 16,948,572.18 负债合计 279,128,975.89 303,859,999.09 股东权益： 股本 注七（三十） 221,084,335.00 221,084,335.00 资本公积 注七（三十一） 641,810,257.57 641,810,257.57 减：库存股 其他综合收益 注七、（三十二） -613,395.65 -639,117.27 专项储备 盈余公积 注七（三十三） 17,943,855.72 17,943,855.72 一般风险准备 未分配利润 注七（三十四） 158,343,315.49 149,862,778.03 归属于母公司股东权益合计 1,038,568,368.13 1,030,062,109.05 少数股东权益 4,725,318.22 2,215,640.01 股东权益合计 1,043,293,686.35 1,032,277,749.06 负债和股东权益总计 1,322,422,662.24 1,336,137,748.15 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注七 2014年1-8月 2013年度 一、营业总收入 163,586,087.07 297,964,808.09 其中：营业收入 注七（三十五） 163,586,087.07 297,964,808.09 二、营业总成本 153,730,434.33 246,797,451.50 其中：营业成本 注七（三十五） 101,397,662.66 171,798,486.21 营业税金及附加 注七（三十六） 690,558.91 1,192,214.35 销售费用 注七（三十七） 10,448,345.02 13,538,204.39 管理费用 注七（三十八） 33,703,031.95 51,940,822.68 财务费用 注七（三十九） 3,441,218.98 1,266,878.54 资产减值损失 注七（四十） 4,049,616.81 7,060,845.33 加：公允价值变动收益 投资收益 注七（四十一） 181,463.08 -483,620.79 三、营业利润 10,037,115.82 50,683,735.80 加：营业外收入 注七（四十二） 5,140,109.06 14,226,124.93 其中：非流动资产处置利得 58,115.53 减：营业外支出 注七（四十三） 246,788.15 822,245.83 其中：非流动资产处置损失 246,788.15 817,816.08 四、利润总额 14,930,436.73 64,087,614.90 减：所得税费用 注七（四十四） 1,343,177.65 9,415,593.15 五、净利润 13,587,259.08 54,672,021.75 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 13,480,537.46 54,514,693.87 少数股东损益 106,721.62 157,327.88 六、其他综合收益 38,678.21 1,158,396.14 以后能重分类进损益的其他综合收益 38,678.21 1,158,396.14 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 -220,453.70 1,240,415.23 2、外币财务报表折算差额 259,131.91 -82,019.09 七、综合收益总额 13,625,937.29 55,830,417.89 归属于母公司所有者的综合收益总额 13,506,259.07 55,677,190.96 归属于少数股东的综合收益总额 119,678.22 153,226.93 八、每股收益： （一）基本每股收益 注七（四十五） 0.061 0.247 （二）稀释每股收益 注七（四十五） 0.061 0.247 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2014年1-8月、2013年度备考合并财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“本公司”），系经中华人民共和国商务 部以商资批〔2008〕9号文批准，由加拿大籍自然人颜军、上海联创永宣创业投资企业、 上海新鑫投资有限公司、上海苏阿比贸易有限公司、上海科丰科技创业投资有限公司、上 海健运投资管理有限公司、珠海市欧比特投资咨询有限公司、宁波明和投资管理有限公司 共同发起设立的股份有限公司，于2010年2月在深圳证券交易所上市。2010年4月8日, 本公司在广东省珠海市工商行政管理局换领了注册号为440400400002663号的企业法人 营业执照，注册资本10000万元人民币，其中：颜军出资人民币34,933,500.00元，占注 册资本的34.93%；其他7名发起人股东出资人民币40,066,500.00元，占注册资本的 40.07%；社会公众股出资25,000,000.00元,占注册资本的25.00%。 经本公司2011年5月7日2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日总 股本10,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增10,000万股。转增 后，本公司总股本由10,000万股变更为20,000万股，注册资本变更为20,000万元人民 币。增资事项业经广东省对外贸易经济合作厅2011年11月10日以“粤外经贸资字 [2011]476号”文批准， 并于2011年11月22日经广东省人民政府批准，换领了商外资 粤股份证字［2009］0009号中华人民共和国外商投资企业批准证书。截至2014年8月31 日，本公司累计发行股本总数20,000万股，注册资本20,000万元人民币，其中：颜军持 股4,588.70万股，占注册资本的22.94 %；其他无限售条件流通股（不含颜军持有部分）, 占注册资本的77.06%。 (二) 行业性质及主要产品 本公司属集成电路行业中设计子行业，本公司的主要产品为：1、嵌入式SoC芯片类 产品，包括单核SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系统等；2、系统集成类产品， 包括嵌入式总线控制模块（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为 技术平台支撑的高可靠、高性能的系统产品；3、SIP立体封装芯片。本公司产品主要应 用于民用航空航天、工业控制等领域。 (三) 经营范围 经营范围主要包括：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、 智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系 统及产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务；上述产品同类商品的批发及进出 口业务。 (四) 注册地及法定代表人 注册地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园，法定代表人：颜军。本公司最 终控制人为颜军先生。 二、 股份支付及支付现金购买资产的相关情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的情况 1、 2014年10月18日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司与相关交易对 象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关 交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》、《关于 公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》等相关议 案，拟通过发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术股份有限公司（以下简称：铂亚 信息）100%股权，拟以非公开发行股票的方式向YAN JUN（颜军）、李小明、顾亚红、陈 敬隆与李康发行股份募集配套资金不超过17,500万元。 2、 本公司与铂亚信息公司所有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 书》。标的资产的交易作价将以评估机构出具的资产评估报告（银信评报字[2014]沪第 755号）的评估值52,800.00万元为依据，经交易双方协商，本次交易标的资产的作价 为52,500万元。本次交易价款由本公司采取发行股份和现金两种方式进行支付。其中， 以现金方式支付交易对价中的157,500,040.95元，以发行股份方式支付交易对价中的 367,499,959.05元，双方约定上述向铂亚信息所有股东发行股票的价格为此次定价基准 日前 20 个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交 易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即17.43 元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；本次发行完成前本公司如发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将相应调整。最终发行数量将根据双方确认的标的资产最终交 易价格确定，并以中国证监会核准的股数为准。本次发行股份及支付现金明细如下表所 示： 序 号 交易对方 持有铂亚信 息股权比例 本次购买股 权比例 交易对价(元) 支付方式 股份（股） 现金（元） 1 李小明 17.84% 17.84% 93,676,800.00 3,762,120 28,103,048.40 2 顾亚红 13.38% 13.38% 70,257,600.00 2,821,590 21,077,286.30 3 陈敬隆 13.38% 13.38% 70,257,600.00 2,821,590 21,077,286.30 4 石河子融泰投资管 理有限公司 9.18% 9.18% 48,195,000.00 1,935,542 14,458,502.94 5 张征 6.80% 6.80% 35,700,000.00 1,433,735 10,709,998.95 6 中山中科恒业投资 管理有限公司 6.40% 6.40% 33,600,000.00 1,349,398 10,079,992.86 7 广东粤科钜华创业 投资有限公司 8.60% 8.60% 45,150,000.00 1,813,253 13,545,000.21 8 广东中科白云新兴 产业创业投资基金 有限公司 4.32% 4.32% 22,659,000.00 910,000 6,797,700.00 9 广东合富投资管理 有限公司 4.00% 4.00% 21,000,000.00 843,373 6,300,008.61 10 广东粤科润华创业 投资有限公司 4.00% 4.00% 21,000,000.00 843,373 6,300,008.61 11 谭云亮 3.46% 3.46% 18,147,360.00 728,810 5,444,201.70 12 广州罗尔晶华股权 投资基金企业（有 限合伙） 2.28% 2.28% 11,991,000.00 481,566 3,597,304.62 13 贾国有 1.47% 1.47% 7,735,140.00 310,648 2,320,545.36 14 朱康军 1.19% 1.19% 6,247,500.00 250,904 1,874,243.28 15 唐志松 0.90% 0.90% 4,725,000.00 189,759 1,417,500.63 16 乔法芝 0.80% 0.80% 4,200,000.00 168,675 1,259,994.75 17 苏志宏 0.68% 0.68% 3,570,000.00 143,373 1,071,008.61 18 张鹏 0.61% 0.61% 3,213,000.00 129,036 963,902.52 19 刘湧 0.60% 0.60% 3,150,000.00 126,506 945,000.42 20 凌力 0.10% 0.10% 525,000.00 21,084 157,505.88 合计 100.00% 100.00% 525,000,000.00 21,084,335 157,500,040.95 3、本公司拟以非公开发行股票的方式向YAN JUN（颜军）、李小明、顾亚红、陈 敬隆与李康发行股份募集配套资金不超过17,500万元。本次配套募集资金总额不超过本 次交易总金额的25%，本次配套募集资金主要用于对本次并购重组交易中现金对价的支 付1.575亿元、本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金 是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中 国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资 金支付本次交易的现金对价。 （二）铂亚信息的基本情况 铂亚信息前身系广州宇思计算机有限公司，由钱骏、郭为颖共同出资组建，于1999 年8月20日在广州市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本500,000.00元。 后经历年历次增资及股权转让，至2011年9月，公司名称变更为广州市铂亚计算机 有限公司（以下简称有限公司），出资者人数变更为12名，注册资本变更为3,921.5686 万元。 2012年6月8日经有限公司股东会决议，通过了有限公司整体变更设立为股份有限 公司的决议。根据发起人协议及公司章程，有限公司整体变更为广东铂亚信息技术股份 有限公司，注册资本为人民币4000万元，各发起人以其拥有的截至2011年12月31日 止的净资产折合4000万股投入，每股面值1元，变更前后各股东出资比例不变。铂亚信 息于2012年7月9日在广州市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为 440106000334339的企业法人营业执照。 整体变更后，各发起人持有的股份数量和股份比例如下： 序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 1 李小明 892.1600 22.3040 2 顾亚红 669.1200 16.7280 3 陈敬隆 669.1200 16.7280 4 广州市合臣电子有限公司（2013 年1月15日更名为“石河子融泰 459.0000 11.4750 序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 投资管理有限公司”） 5 张征 340.0000 8.5000 6 中山中科恒业投资管理有限公司 320.0000 8.0000 7 广东粤科钜华创业投资有限公司 280.0000 7.0000 8 谭云亮 172.8320 4.3208 9 贾国有 73.6680 1.8417 10 朱康军 59.5000 1.4875 11 苏志宏 34.0000 0.8500 12 张鹏 30.6000 0.7650 合 计 4,000.0000 100.0000 2012年11月5日，铂亚信息2012年第三次临时股东大会作出决议，同意将股本由 4,000万元增加至4,315.80万元，新增315.80万股由新股东广东中科白云新兴产业创 业投资有限公司（后更名为：广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司）、广东合富 投资管理有限公司以7.65元/每股分别认购215.80万股、100.00万股。 2014 年 4 月 24 日，铂亚信息股票成功在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让。 2014年5月20日，铂亚信息2013年度股东大会作出决议：发行股票684.20万股， 发行价格为每股人民币8.10元，其中：广东粤科润华创业投资有限公司以人民币 16,200,000元认购2,000,000股；广东粤科钜华创业投资有限公司以人民币12,150,000 元认购1,500,000股；广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）以人民币9,520,000 元认购1,142,000股；广东合富投资管理有限公司以人民币8,100,000认购1,000,000 股；唐志松以人民币3,645,000元认购450,000股；乔法芝以人民币3,240,000元认购 400,000股；刘湧以人民币2,430,000元人民币认购300,000股；凌力以人民币405,000 元人民币认购50,000股。增资后铂亚信息注册资本变更为5000万元，公司已就上述增 资事宜于2014年6月10日在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续，并已在中国 证券登记结算有限责任公司予以登记。现股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 股份数量（万 股） 股份比例（%） 1 李小明 892.1600 17.8432 2 顾亚红 669.1200 13.3824 3 陈敬隆 669.1200 13.3824 4 石河子融泰投资管理有限公司 459.0000 9.1800 5 广东粤科钜华创业投资有限公司 430.0000 8.6000 6 张征 340.0000 6.8000 7 中科恒业投资 320.0000 6.4000 8 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限 公司 215.8000 4.3160 9 广东粤科润华创业投资有限公司 200.0000 4.0000 10 广东合富投资管理有限公司 200.0000 4.0000 11 谭云亮 172.8320 3.4566 12 广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合 伙） 114.2000 2.2840 13 贾国有 73.6680 1.4734 14 朱康军 59.5000 1.1900 15 唐志松 45.0000 0.9000 16 乔法芝 40.0000 0.8000 17 苏志宏 34.0000 0.6800 18 张鹏 30.6000 0.6120 19 刘湧 30.0000 0.6000 20 凌力 5.0000 0.1000 合 计 5,000.0000 100.0000 铂亚信息法定代表人：李小明； 注册地址：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼 1201房； 铂亚信息控股股东及实质控制人为李小明、顾亚红、陈敬隆三名自然人。 铂亚信息属软件和信息技术服务业，主要向公安、司法、市政部门及企事业单位等 提供安防解决方案（包括人脸识别解决方案和智能安防解决方案）和系统集成解决方案， 并销售相关商品和提供相应的技术服务。 三、 备考财务报表的编制基础与编制方法 1、备考合并财务报表附注二所述的重组议案能够获得本公司股东大会批准，并获 得中国证券监督管理委员会的核准； 2、本备考财务报表系本公司假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，铂 亚信息自2013年1 月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、 铂亚信息历史财务报表为基础，并考虑备考购并日铂亚信息可辨认资产和负债的公允价 值，对本公司与铂亚信息之间的交易、往来抵消后编制。 3、本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购铂亚信 息的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是2014年8月31日。本次发行 股份的价格为人民币17.43 元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 52,500.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份21,084,335股， 发行价格为人民币17.43元/股，现金支付157,500,040.95元，共计52,500.00万元确 定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本 公积，将收购股份应支付的现金计入本公司的其他应付款。 4、2014年5月20日铂亚信息2013年度股东大会作出决议：向广东粤科润华创业 投资有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有 限合伙）、广东合富投资管理有限公司、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力等发行股票684.20 万股，发行价格为每股人民币8.10元。2014年6月10日完成股份发行，共收到各股东 缴纳认购股款54,957,690.00元，其中增加股本6,842,000.00元，溢价部分 48,115,690.00元计入资本公积。以2014年8月31日为基准日的净资产评估值已包括 此次增资价值，为合理确定备考商誉，本备考合并报表调增备考期初即2013年1月1 日铂亚信息的可辨认净资产54,957,690.00元，同时将增资应收到的增资款计入铂亚信 息其他应收款。 5、鉴于本次收购铂亚信息100%股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方， 故参考被购买方收购基准日各项账面可辨认资产和负债的公允价值，及业经评估的未在 账面核算的自行研发形成的著作权等技术，确定其2013年1月1日的可辨认净资产的公 允价值。2013年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与铂亚信息2013 年1月1日上述确认的可辩认净资产公允价值之间的差额确定。 6、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 7、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公 司尚未实质控制铂亚信息，故可能与收购交易实际完成后基于以实际购买日为基准日的 购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异， 相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013 年1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损 益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和 负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。 8、本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范 和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。 四、 主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 备考财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期的备 考财务状况、经营成果等有关信息。 （三） 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投 资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易 费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依据冲减盈余公积和未分配利润；与发行债 务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确 定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取 得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期 损益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的 交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金 融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所 属当期投资收益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制 的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按 本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编 制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合 并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表的折算 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他 综合收益。。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自其他综合收益转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九） 金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款 项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有 至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到 期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差 额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 但是，遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 件所引起. （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变 动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其 他综合收益。。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终 止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付 的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4. 金融工具的公允价值确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负 债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估 值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公 允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业 率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失， 其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具 投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超 过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前 公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对 于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的 减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （十） 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 金额在100万元以上应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 本公司将应收款项按性质分为销售货款、押金备用金、暂付款和其他应收款项，本公 司对集团合并范围内的应收款项不计提坏账准备；对其他单位应收款项采用账龄分析法计 提坏帐准备。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 5% 10% 20% 50% 50% 100% 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单笔金额100万元以下的应收款项，若按上述类似信用风险特征组合不能合理 确 定减值损失的，亦应单项进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确定减值损失，计提坏账准备。 报告期内本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （十一） 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、低 值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发 出时，采用月末一次加权平均法计价。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5. 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 （十二） 长期股权投资 1． 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见同一控制下和非同一控制下 企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资 成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过 风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企 业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予 以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交 易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长 期股权投资》的规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之 日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的 投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权 时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母 公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益； （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 4． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 5． 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面 价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进 行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。，根据单项长期 股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额 的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损 失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收 益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 投资性房地产 本资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 （摊销）率列示如下： （未完）  |