[关联交易]中航电测：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：300114 股票简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 汉中航空工业（集团） 有限公司 汉中市劳动东路三十三号 汉中市劳动东路三十三号 北京一零一航空电子设 备有限公司 北京市海淀区西三环北路72号B座1609 北京市海淀区西三环北路 72号B座1609 汉中一零一同心投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-01号 汉中市大河坎迎宾路18号 汉中一零一同德投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-02号 汉中一零一同力投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-03号 汉中一零一同创投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-04号 开琴琴 安徽省安庆市桐城市同安路265号 安徽省安庆市桐城市同安 路265号 汉中佳恒投资管理中心 （有限合伙） 汉中市汉台区铺镇中原路65号教育楼二 楼201室 汉中市汉台区铺镇中原路 65号 中航航空产业投资有限 公司 北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303 室 北京市朝阳区东三环中路 乙10号艾维克大厦20层 中国航空科技工业股份 有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2 号楼8层 北京市东城区东直门南大 街甲3号居然大厦9层 独立财务顾问： 签署日期：二〇一四年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方汉中航空工业（集团）有限公司、北京一 零一航空电子设备有限公司、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中 一零一同德投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同力投资管理中心（有限合 伙）、汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）、开琴琴和本次募集配套资金的 交易对方汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）、中航航空产业投资有限公司和中 国航空科技工业股份有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2013年12月13日在深圳证券交易所网站披露了《中航电测仪器 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本 次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第45 次工作会议审核并获得无条件通过，并已收到中国证监会的核准批文（证监许可 [2014]1066号）。本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对 本报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、鉴于本次交易已经获得国防科工局和国务院国资委的批准，并取得了中 国证监会的核准批文，在重组报告书“特别提示”中删除了“七、本次重组尚需 获得的批准或核准”；在重组报告书“特别提示”之“九、风险因素”及“第十 三节 风险因素”中删除了本次交易的审批风险；在重组报告书“第一节 本次交 易概述”之“三、本次交易的决策过程”之中补充披露了国防科工局、国务院国 资委及中国证监会的批准和核准情况。 2、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程” 中补充披露了通过本次交易的股东大会的表决情况。 3、鉴于本次发行股份的价格及数量已根据公司2013年度的利润分配情况进 行了调整，对重组报告书“特别提示”之“一、本次交易方案”中交易前后的股 权结构图、“三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量”、“第 五节 本次交易的发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”、“四、 本次交易前后公司股本结构比较”以及“第八节 本次交易的定价依据及公平合 理性分析”之“一、本次交易定价的依据”等内容进行了修订。 4、鉴于中和资产对标的资产以2013年12月31日为评估基准日进行了再次 评估，以证明标的资产未出现减值，在重组报告书“特别提示”之“二、标的资 产的估值作价”和“第四节 目标资产的基本情况”之“三、本次交易目标资产 的评估情况”中对再次评估的情况进行了补充披露。 5、鉴于公司与交易对方签订了《盈利预测补偿补充协议（二）》，针对盈利 预测承诺和现金补偿条款进行了修订，对重组报告书“特别提示”之“四、盈利 预测补偿安排”、“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿 措施”以及“第十四节 其他重要事项”之“五、本次交易中保护投资者合法权 益的措施”之“（四）盈利预测补偿安排”进行了修订。 6、鉴于汉中一零一已取得新发的武器装备科研生产许可证和装备承制单位 注册证书，在重组报告书“特别提示”之“八、风险因素”以及“第十三节 风 险因素”中删除了“汉中一零一相关资质证书无法获取的风险”，并在“第四节 目 标资产的基本情况”之“二、汉中一零一的业务和技术”之“（五）主要资产及 权属情况”之“4、武器装备科研生产许可证及其他重要经营资质”中进行了相 应修订。 7、鉴于上市公司股权结构已发生变化，对重组报告书“第二节 上市公司的 基本情况”之“二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况” 之“（三）公司股权结构”进行了修订。 8、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”中补充披露了交易对方 2013年的财务数据。 9、在重组报告书“第四节 目标资产的基本情况”之“一、汉中一零一的基 本情况”之“（二）汉中一零一历史沿革”中补充披露了汉航集团代北京一零一 持有汉中一零一股份的详细情况、汉中一零一股份确权的详细情况、股权转让的 定价原因以及“人才基金股”的设立和转让情况。 10、在重组报告书“第四节 目标资产的基本情况”之“三、本次交易目标 资产的评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”中补充披露了非专利技术的 评估情况；在“（三）收益法评估情况”中补充披露了收益法评估的详细过程。 11、在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本 次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中补充了上市公司2013 年的财务数据，并补充了相应的财务分析。 12、鉴于公司已于2014年8月21日召开董事会对本次募集配套资金投资项 目进行了进一步明确，在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响分析” 之“三、本次募集配套资金的必要性讨论分析”中对募集配套资金投资项目概况、 背景、必要性、建设内容、效益分析、对标的资产评估价值的影响等内容进行了 修订及补充披露。 13、由于标的公司的财务数据已超过6个月的有效期（2011年1月1日-2013 年9月30日），在重组报告书“第十节 财务会计信息”、“第四节 目标资产的基 本情况”之“一、汉中一零一的基本情况”等处补充披露了标的公司2012年1 月-2014年6月30日的财务数据及财务报告内容。 14、在重组报告书“第十节 财务会计信息”、“第九节 本次交易对上市公司 的影响分析”之“四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 等处补充披露了标的公司2013年1月1日-2014年3月31日的备考财务报表及 相应分析。 15、在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“三、盈利预测”中补充披 露了盈利预测的实现情况。 16、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易” 之“（二）本次交易完成前的关联交易情况”中补充披露了上市公司2013年的关 联交易；在“（三）本次交易后新增的关联交易”中补充披露了汉中一零一关联 交易的收入确认政策、关联交易公允性分析、关联应收账款的账龄情况等内容。 17、鉴于独立财务顾问的财务主办人进行了变更，在重组报告书“第十七节 董事及相关中介机构声明”之“二、独立财务顾问声明”中进行了修订。 18、相应补充和修订了相关释义。 特别提示 一、本次交易方案 中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一100%的股权；同时，中航电 测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资，配套融资 总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元。 本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、 同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工将成为中航电测的股东， 汉中一零一将成为中航电测的全资子公司。 本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易前后的股权结 构如下图所示： 交易前股权结构图如下： 汉中一零一 北 京 一 零 一 14.46% 12.71% 15.00% 汉 航 集 团 22.19% 同 心 投 资 6.26% 同 德 投 资 同 力 投 资 同 创 投 资 开 琴 琴 25.00% 中航电测 洪 都 航 空 社 会 公 众 61.48% 8.51% 30.01% 4.37% 交易后股权结构图如下： 二、标的资产的估值作价 （一）标的资产的估值 中和资产评估有限公司对本次交易拟购买的汉中一零一100%股权之价值进 行评估并出具了“中和评报字（2013）第BJV3010号”《资产评估报告书》。本次 评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选取了收益法的评估 结果。以2013年3月31日为基准日，汉中一零一100%股权的评估价值为39,589.00 万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2013年3月31日，距本报告书签署日已经 超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中和资产对汉中一 零一100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本 公司及全体股东利益的变化。根据中和资产出具的“中和评报字（2014）第 BJV3010号”评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，汉中一零一100%股 权的评估价值为41,580.00万元，比原评估价值增加1,991.00万元，未出现评估减 值情况。 北 京 一 零 一 2.18% 1.07% 汉 航 集 团 2.48% 同 心 投 资 0.75% 同 德 投 资 同 力 投 资 同 创 投 资 开 琴 琴 中航电测 洪 都 航 空 其 他 股 东 51.77% 6.58% 佳 恒 投 资 汉中一零一 2.57% 100.00% 中 航 产 业 投 资 23.18% 中 航 科 工 3.80% 2.29% 1.05% 2.29% （二）标的资产的价格 根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经友好协 商，汉中一零一100%股权作价为39,589.00万元。 三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量 本次重组发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公 告日（即2013年6月13日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的 交易均价，即15.08元/股。由于公司股票已于2013年3月4日起停牌，停牌期 间公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同 时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以未分配利润每10股送3 股。2013年6月21日，公司已完成上述利润分配，股票价格相应进行了除权和 除息。2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润 分配方案，以2013年末股本15,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币1.00元（含税）。2014年5月29日，公司完成上述利润分配，股票 价格进行了除息。因此在除权除息后，本次非公开发行股份购买资产并配套融资 的价格调整为11.44元/股。 除前述公司2012年度及2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间， 公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，约定本次 交易标的资产的价格为39,589.00万元，按照11.44元/股的发行价格计算，本次 发行股份购买资产的发行股份数量为34,605,766股；本次配套融资总额不超过本 次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元，发行股份数量不超过11,363,636股。 本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过45,969,402股。 四、盈利预测补偿安排 鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参 考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司 与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴 于2013年6月7日签署了《盈利预测补偿协议》，于2013年12月11日签署了 《盈利预测补偿补充协议》，于2014年8月4日签署了《盈利预测补偿补充协议 （二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年，如本次 交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。根据《资 产评估报告书》，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体 报表中预测净利润分别为3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金 额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、 同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现 的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于 资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、 同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自 在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定 给予中航电测补偿。 （一）业绩补偿 在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则中航电测有 权以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的中航电测股票以进行业绩补偿。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补 偿股份数量。 假如中航电测在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份 不冲回。 （二）资产减值测试及股份补偿 业绩承诺期结束时，中航电测将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产 期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的 价格，则认购人应向中航电测进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－业绩承诺期内 认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评 估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 （三）现金补偿 如果任何补偿义务人（汉航集团除外）违反约定的锁定期安排，或者由于其 持有的中航电测股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或 者由于补偿义务人对中航电测股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全 履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿义务的，则 在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足 额补偿。汉航集团应当以股份履行补偿义务。 业绩承诺期累计股票补偿数量以中航电测向认购人支付的股票总数（含转增 和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解 禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量× 董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。 认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向中航电测进行补 足。 五、锁定期安排 本次发行对象汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工本次发行股份锁定期为自 发行结束之日起36个月。 六、本次配套融资安排 根据佳恒投资、中航产业投资和中航科工与本公司于2013年6月7日签署 的附条件生效的《股份认购合同》，以及2013年12月11日签署的《股份认购合 同之补充合同》，佳恒投资、中航产业投资和中航科工分别承诺以现金方式出资 2,430万元人民币、5,285万元人民币和5,285万元人民币参与认购上市公司本次 配套融资发行的股份，本次发行配套融资额为1.30亿元，占本次交易总金额的 24.72%。 七、本次重组构成关联交易 本次交易对方中的汉航集团是本公司控股股东，中航产业投资和中航科工是 本公司实际控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由本公司内部董事、高级管 理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业，与本公司存在关联关系，本次交易 构成关联交易。在中航电测董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事 和关联股东回避表决。 八、风险因素 （一）盈利预测实现风险 瑞华事务所审核了汉中一零一2013年及2014年度盈利预测报告，并出具了 “瑞华专审字[2013]第90460047号”盈利预测审核报告。瑞华事务所审核了中 航电测2013年及2014年度备考盈利预测报告，并出具了“瑞华专审字[2013]第 90460048号”盈利预测审核报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估 计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依 据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在 进行投资决策时应谨慎使用。 （二）标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产评估值为39,589.00万元，增值幅度为265%。标的资产的 估值较账面净资产增值较高，主要是由于汉中一零一近几年业务发展稳步增长， 未来发展前景广阔。但是标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请 投资者注意相关风险。 （三）重组后经营和管理风险 本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张， 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制， 则可能影响公司正常的生产经营管理。 （四）汉中一零一部分房屋权属证明办理风险 汉中一零一的子公司一零一科技发展的“飞机集成备份仪表系统、机场气象 自动观测系统及空空导弹打靶训练遥测评估系统研制生产项目”未办理施工许 可手续，亦未能办理竣工验收，因此项目所用房产尚未取得房产证。目前，一零 一科技发展正在与相关管理部门沟通补办手续并取得房产证。 2013年7月15日，西安市阎良区房产管理所出具证明：“根据本所对西安 一零一科技发展有限责任公司提交的申请材料的审核，上述房产申请单位正在办 理房屋验收的相关手续，待申请单位将上述房产验收完毕并将相关资料全部报送 到本所后，本所将依法核发房屋所有权证书。” 若无法办理上述权属证明文件，标的资产存在无法使用上述资产的风险。针 对上述风险，交易对方已出具承诺，承诺促使一零一科技发展尽最大努力取得上 述瑕疵房产的所有权证，若因上述资产瑕疵事项导致本次交易无法进行，交易对 方将按照各自持有的汉中一零一股权比例对公司因此而导致的相关经济损失予 以补偿，并就该等补偿承担连带责任。 关于本次交易的有关风险因素的说明，提醒投资者认真阅读本报告书“第十 三节 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 特别提示 ....................................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................................... 17 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 22 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 22 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 23 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 24 四、本次交易的交易对方、交易标的和交易价格 .............................................. 29 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 29 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 29 七、本次交易需提交并购重组委审核 .................................................................. 30 八、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 ...................................... 30 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 31 一、公司基本情况 .................................................................................................. 31 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 32 三、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 33 四、公司控股股东和实际控制人的情况 .............................................................. 35 五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 36 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 37 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 37 二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 37 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 .................................................................................................................. 66 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .................................................. 66 第四节 目标资产的基本情况 ................................................................................... 67 一、汉中一零一的基本情况 .................................................................................. 67 二、汉中一零一的业务和技术 ............................................................................ 109 三、本次交易目标资产的评估情况 .................................................................... 123 第五节 本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 148 一、本次交易方案 ................................................................................................ 148 二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................... 148 三、本次交易前后财务数据比较 ........................................................................ 151 四、本次交易前后公司股本结构比较 ................................................................ 152 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 153 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 154 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 154 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 154 三、认购方式、发行股份的锁定期 .................................................................... 155 四、标的资产办理权属转移的合同义务 ............................................................ 156 五、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属 ................................ 156 六、业绩承诺及补偿措施 .................................................................................... 156 七、本次交易完成后汉中一零一的运作 ............................................................ 158 八、相关人员的安排 ............................................................................................ 158 九、合同生效条件和生效时间 ............................................................................ 159 十、合同终止及违约责任条款 ............................................................................ 159 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 161 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 .................................................... 161 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ............................................ 164 第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 168 一、本次交易定价的依据 .................................................................................... 168 二、本次拟购买资产估值的合理性分析 ............................................................ 168 三、本次发行股份定价合规性、合理性分析 .................................................... 173 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 175 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允 性的意见 ................................................................................................................ 176 第九节 本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 178 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 178 二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 189 三、本次募集配套资金的必要性讨论分析 ........................................................ 197 四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 205 五、本次交易对公司的其他影响 ........................................................................ 218 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 221 一、目标公司最近两年及一期简要财务报表 .................................................... 221 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .................................................... 225 三、盈利预测 ........................................................................................................ 227 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 235 一、同业竞争 ........................................................................................................ 235 二、关联交易 ........................................................................................................ 237 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 248 一、上市公司独立运作的情况 ............................................................................ 248 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 249 三、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施 ............................ 249 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 251 一、盈利预测实现风险 ........................................................................................ 251 二、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 251 三、人才流失风险 ................................................................................................ 251 四、重组后经营和管理风险 ................................................................................ 252 五、汉中一零一部分房屋权属证明办理风险 .................................................... 252 六、股价波动风险 ................................................................................................ 252 第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 254 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资 产非经营性资金占用的情形 ................................................................................ 254 二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及 其关联人提供担保的情形 .................................................................................... 254 三、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................ 254 四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 254 五、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .................................................... 255 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 256 七、交易主体的合规情况 .................................................................................... 257 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 258 第十五节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................. 259 一、独立董事意见 ................................................................................................ 259 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 260 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 261 第十六节 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 264 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 264 二、法律顾问 ........................................................................................................ 264 三、审计机构 ........................................................................................................ 264 四、评估机构 ........................................................................................................ 265 第十七节 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 266 一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 266 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 267 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 268 四、审计机构声明 ................................................................................................ 269 五、评估机构声明 ................................................................................................ 270 六、交易对方声明 ................................................................................................ 271 第十八节 备查资料 ................................................................................................. 281 一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 281 二、备查资料目录 ................................................................................................ 281 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市 公司、中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司，深圳证券交易所创业板上 市公司，股票代码“300114” 本次交易、本次重组、 本次发行 指 中航电测仪器股份有限公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 重组预案 指 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易预案》 本报告书、重组报告 书 指 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易对方、发行对象 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中 航科工 交易标的、目标资产、 标的资产、拟购买资 产 指 中航电测仪器股份有限公司拟购买的汉中一零一航空电 子设备有限公司100%的股权 标的公司、汉中一零 一 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 北京一零一 指 北京一零一航空电子设备有限公司，持有汉中一零一 15%的股权 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司，持有汉中一零一25% 的股权 同心投资 指 汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙） 同德投资 指 汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙） 同力投资 指 汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙） 同创投资 指 汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙） 佳恒投资 指 汉中佳恒投资管理中心（有限合伙） 中航资本 指 中航资本控股股份有限公司 中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司 洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司 厦门达尔 指 厦门达尔电子有限公司 北京万集 指 北京万集科技有限责任公司 北京杰泰 指 北京杰泰世纪科技有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航重机 指 中航重机股份有限公司 贵航股份 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 中航三鑫 指 中航三鑫股份有限公司 上海耀华 指 上海耀华称重系统有限公司 星光厂 指 原航空工业部星光电子仪表厂 一零一科技发展 指 指汉中一零一之全资子公司西安一零一科技发展有限责 任公司 一零一航空电子 指 指汉中一零一之控股子公司西安一零一航空电子设备有 限公司 深圳一零一 指 指汉中一零一之参股子公司深圳市一零一电子科技有限 公司 炜利辰辉 指 昆山炜利辰辉电子科技有限公司 北京七芯 指 北京七芯中创科技有限公司 石家庄华燕 指 石家庄华燕交通科技有限公司 西安市工商局 指 西安市工商行政管理局 定价基准日 指 中航电测仪器股份有限公司审议本次交易相关事项的第 四届董事会第十一次会议决议公告日 评估基准日 指 指本次发行股份购买资产中，目标资产的评估基准日， 为2013年3月31日 交割日 指 交易对方向中航电测交付标的资产的日期，初步约定为 不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末，最 终由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定，自交割日起，标的资产的所有权利、义务和 风险发生转移 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的 损益或者其他财务数据时，系指自2013年3月31日至 交割日当月月末的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 总装备部 指 中国人民解放军总装备部 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中中航电测聘请 的独立财务顾问 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），已于2013年7 月与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并 更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华事务所、会计师、 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中和资产、评估机构 指 中和资产评估有限公司 资产评估报告、资产 评估报告书 指 中和资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告 书 《发行股份购买资产 协议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资和开琴琴与中航电测仪器股份有限公司签 署之《发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资和开琴琴与中航电测仪器股份有限公司签 署之《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资和开琴琴与中航电测仪器股份有限公司签 署之《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿补充 协议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资和开琴琴与中航电测仪器股份有限公司签 署之《盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿补充 协议（二）》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资和开琴琴与中航电测仪器股份有限公司签 署之《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 《股份认购合同》 指 佳恒投资、中航产业投资和中航科工与中航电测仪器股 份有限公司签署之《股份认购合同》 《股份认购合同之补 充合同》 指 佳恒投资、中航产业投资和中航科工与中航电测仪器股 份有限公司签署之《股份认购合同之补充合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号，2011年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订） 《财务顾问指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 SSPC 指 固态功率控制器（SSPC-solid state power controllers）是 由半导体构成的智能电子开关装置，用于接通或断开负 载电路，实现负载电路的过流、过压、过热保护，能接 收前一级的计算机控制信号，实现对负载的通断控制， 并能将负载的工作状态上传给上一级计算机装置 MEMS 指 微机电系统（MEMS, Micro-Electro-Mechanic System）是 一种以半导体制造技术为基础的制造技术平台，采用了 半导体技术中的光刻、腐蚀、薄膜等现有技术和材料 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）中航工业专业化整合和资本化运作的发展战略需要 为深入贯彻科学发展观，践行“敬业诚信、创新超越”的集团理念，全面实 施“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业本着“航空报国、强军富 民”的集团宗旨，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突 出航空主业，实现各业务板块的产业化发展，以承担我国航空工业快速做大做强 的重任。中航工业积极推动专业化整合和资本化运作，按照运输机制造和民用飞 机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、 发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业 务分类，围绕各相关上市企业对主营业务进行资源整合，做大做强上市企业，实 现航空主营业务的资本化运作。 （二）中航电测发展航空产品的战略需要 中航电测的发展愿景是成为领先的测量与控制解决方案供应商和中航工业 内部机载仪器仪表与测量系统的中坚力量。2011年，公司制定了“十二五”发 展规划，确定了航空和军工产品、测力称重、精密机电元器件、机动车检测和物 联网产品等五个业务发展方向，采取民品与军品并重、内生式与外延式增长相结 合的发展途径。其中，航空和军工产品业务将按“打造核心机电元器件研制基地、 开发传感测量控制系统”的发展战略，大力发展机载系列产品和地面测量保障类 产品，积极向军工产品领域拓展。但长期以来，公司航空军品收入所占比重一直 较小，虽然公司投入了大量的人力和资金支持航空和军品业务发展，但当前机载 产品、系统产品研究开发和制造能力相对较弱，系统集成经验不足，配套渠道和 航空军品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内实现航空和军品业务的 快速发展。 汉中一零一主营业务以军品配套为主，军品收入占总收入的90%以上，应用 领域包括直升机、运输机、教练机、无人机、通用飞机等，拥有完整的产品开发、 生产、销售、服务体系，其主导产品机载配电管理系统市场占有率为全国同行业 前列。 中航电测收购汉中一零一，将有利于公司借助航空行业内现有优质资源，快 速提高机载仪器仪表与测量控制系统的集成研发能力，符合公司发展航空军品的 战略方向。 二、本次交易的目的 （一）促进双方技术协同发展，加快核心竞争能力的提升 中航电测和汉中一零一均掌握了机电核心元器件及其传感测量控制系统研 制技术。其中，中航电测拥有领先的应变、应力传感测量等核心技术；汉中一零 一拥有自动配电管理技术、测量控制技术、各类传感器技术等核心技术。中航电 测收购汉中一零一，将促进双方的研发资源整合，提升中航电测航空军品的研发 能力，完善和强化公司在以微处理器为核心的电子控制技术、测量仪表研发制造 等方面的技术能力，增强力、温度、电、仪表等方面的技术研发集成能力，为下 阶段开发机电一体化的系统产品提供技术支撑。通过关键技术的联合发展和技术 攻关，公司将逐步形成多种物理量测量的专业优势，促进公司在新型传感器等新 兴市场的突破。 （二）行业市场互补，实现军品和民品协调快速发展 中航电测和汉中一零一经营业务具有较高的互补性。中航电测以非航空民品 为主，航空产业占比较小，而汉中一零一则以航空军品为主。双方合作后，汉中 一零一借助中航电测的资本实力和管理经验，其航空和军品业务将持续发展；而 中航电测将依托汉中一零一在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场 延伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军品和 民品的融合发展。另外，双方同为汉中市本地企业，具有相似的航空企业文化和 地缘优势，有助于双方的业务拓展。 （三）提高公司的资产规模和盈利能力 根据中航电测已经公告的2013年年报，2013年公司营业收入为70,560.35 万元，归属于母公司所有者的净利润为4,769.73万元；2013年末公司总资产金 额为117,751.21万元，归属于母公司的股东权益为82,825.37万元。根据瑞华事 务所出具的“瑞华审字[2014]第01670329号”审计报告，本次交易标的汉中一 零一2013年营业收入为12,892.30万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,091.25万元；2013年末总资产金额为28,343.17万元，归属于母公司的股东权 益为13,510.21万元。 本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。 三、本次交易的决策过程 1、2013年5月27日，北京一零一股东会作出股东会决议，批准北京一零一进 行本次交易。 2、2013年6月3日，汉中一零一股东会作出股东会决议，批准汉中一零一进 行本次交易。 3、2013年6月3日，同心投资、同德投资、同力投资、同创投资执行事务合 伙人分别出具书面决定，批准同心投资、同德投资、同力投资、同创投资进行本 次交易。 4、2013年6月6日，中航产业投资的股东中航资本召开第六届董事会第十四 次会议，批准中航产业投资参与本次交易。 5、2013年6月6日，佳恒投资执行事务合伙人出具书面决定，批准佳恒投资 参与本次交易。 6、2013年6月7日，中航电测召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预 案》的议案。 7、2013年6月7日，本公司已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投 资、同力投资、同创投资和开琴琴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附条件生 效的《股份认购合同》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股 东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院 国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次发行并经中国证监会核准，协 议即生效；2013年12月11日，本公司与各交易对方签署了《补充协议》、《盈利预 测补偿补充协议》和《股份认购合同之补充合同》，进一步明确了交易事宜。 8、2013年6月13日，汉航集团股东中航通飞作出股东决定，批准汉航集团进 行本次交易。 9、2013年6月14日，中航科工召开第四届董事会2013年第二次会议作出决议， 批准中航科工参与本次交易。 10、2013年12月11日，中航电测召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书及其摘要》的议案。 11、2014年2月10日，国防科工局出具《关于中航电测仪器股份有限公司收 购汉中一零一航空电子设备有限公司意见的函》（局综函[2014]31号），对中航电 测仪器股份有限公司定向发行股份收购汉中一零一航空电子设备有限公司100% 股权无不同意见。 12、2014年1月15日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估值进行了备 案。 13、2014年2月14日，国务院国资委出具《关于中航电测仪器股份有限公司 资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]67号），批复原则同意公 司本次资产重组及配套融资的总体方案。 14、2014年2月18日，中航电测召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书及其摘要》等议案。 股东大会表决情况及网络投票的落实情况如下： 2014年2月18日，中航电测2014年第一次临时股东大会通过现场和网络相结 合的方式召开，现场会议召开时间为2014年2月18日（星期二）14:00；网络投票 时间为2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15:00。 中航电测2014年第一次临时股东大会会议出席情况如下： 出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式） 16 所持有表决权的股份总数（股） 110,879,140 占公司有表决权股份总数的比例（%） 71.0764% 通过网络投票出席会议的股东人数 10 所持有表决权的股份数（股） 112,302 占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.0720% 中航电测2014年第一次临时股东大会会议议案的表决情况如下： 议案 序号 议案内容 赞成票数 赞成比 例（%） 反对票数 反对比 例（%） 弃权票数 弃权比 例（%） 是否 通过 1 《关于公司符合发行股份购 买资产并配套融资条件的议 案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 2 《关于发行股份购买资产并 配套融资构成关联交易的议 案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3 《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交 易的议案》 3.1 本次发行股份购买资产并募 集配套资金的方案 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.2 本次发行股份的种类和面值 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.3 本次股份发行的方式 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.4 本次发行股份购买资产并募 集配套资金的发行对象 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.5 发行价格与定价依据 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.6 本次发行股份的数量 1,692,061 100 0 0 0 0 是 议案 序号 议案内容 赞成票数 赞成比 例（%） 反对票数 反对比 例（%） 弃权票数 弃权比 例（%） 是否 通过 3.7 本次发行股份购买资产的交 易标的 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.8 发行股份购买资产的交易标 的定价依据及交易价格 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.9 标的资产评估基准日至交易 交割日期间损益的归属 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.10 标的资产办理权属转移的合 同义务和违约责任 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.11 本次发行股份的锁定期 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.12 募集配套资金用途 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.13 发行股票上市地点 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.14 本次发行股份购买资产并募 集配套资金交易前本公司滚 存利润安排 1,692,061 100 0 0 0 0 是 3.14 发行决议有效期 1,692,061 100 0 0 0 0 是 4 《关于<中航电测仪器股份有 限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)>及其摘要的议案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 5 《关于公司本次发行符合<关 于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规 定的议案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 6 《关于签署附条件生效的<发 行股份购买资产协议>及补充 协议的议案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 7 《关于签署附条件生效的<盈 1,692,061 100 0 0 0 0 是 议案 序号 议案内容 赞成票数 赞成比 例（%） 反对票数 反对比 例（%） 弃权票数 弃权比 例（%） 是否 通过 利预测补偿协议>及补充协议 的议案》 8 《关于签署附条件生效的<股 份认购合同>及补充合同的议 案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 9 《关于公司本次重组符合<上 市公司重大资产重组管理办 法>第42条第二款规定的议 案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 10 《关于公司与中国航空工业 集团公司签署<产品、原材料 购销框架协议>的议案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 11 《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理发行股份 购买资产并募集配套资金有 关事宜的议案》 1,692,061 100 0 0 0 0 是 12 《关于变更会计师事务所的 议案》 110,879,140 100 0 0 0 0 是 13 《关于<董事、监事和高级管 理人员内部问责制度>的议 案》 110,879,140 100 0 0 0 0 是 14 《关于修改<公司章程>的议 案》 110,879,140 100 0 0 0 0 是 中航电测2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，其中议案1 至议案11涉及关联交易事项，关联股东汉航集团、洪都航空回避了表决，前 述关联股东合计持有的公司109,187,079股股份不纳入该等议案有表决权股 份总数；上述议案除议案10、议案11议案12为普通决议事项外，其余议案 均为特别决议事项，已经获得出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过。 15、中国证监会于2014年10月15日作出《关于核准中航电测仪器股份 有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2014]1066号），核准本次交易。 四、本次交易的交易对方、交易标的和交易价格 本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资 产的交易对方为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创 投资和开琴琴；配套融资的交易对方为佳恒投资、中航产业投资和中航科工。 本次重组的标的资产为中航电测拟购买的汉中一零一100%的股权。本次交 易完成后，本公司将拥有汉中一零一的全部股权。 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为汉中一零一的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年3月31日为基 准日，汉中一零一100%股权评估值为39,589.00万元，上述评估结果已经国务院 国资委备案通过。根据《补充协议》，本次交易各方对汉中一零一100%股权作价 为39,589.00万元。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署之日，汉航集团直接持有本公司61.48%的股份，为本公 司控股股东，中航产业投资和中航科工是本公司实际控制人中航工业控制的公 司，佳恒投资是由本公司内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合 伙企业，因此，本次重组构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为39,589.00万元，汉中一零一 2012年末经审计的净资产为12,618.96万元，低于本次交易价格，以交易价格 39,589.00万元计算，交易价格占中航电测2012年度经审计的合并财务会计报表期 末归属于母公司的净资产额的50.49%。 因此，上市公司本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万 元人民币，根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 七、本次交易需提交并购重组委审核 中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资、开琴琴发行股份购买其持有的目标资产。本次交易为发行股份购买资产， 根据《重组办法》第四十六条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当 提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 截至本报告书签署之日，汉航集团直接持有本公司61.48%的股份，为本公司 控股股东。按照本次标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计 算，本次重组上市公司将向汉航集团发行865.14万股股份。交易完成后，汉航集 团将直接持有本公司10,455.90万股股份。本次交易后，汉航集团直接持有本公司 51.77%的股份。 本次交易前后，汉航集团均为本公司控股股东，中航工业作为汉航集团的实 际控制人，其均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发 生变化。 第二节 上市公司的基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 中航电测仪器股份有限公司 股票简称： 中航电测 股票代码： 300114 股票上市地： 深圳证券交易所 成立日期： 2002年12月25日 法定代表人： 康学军 注册资本： 15,600万元 注册地址： 陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路 办公地址： 陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路 邮政编码： 723000 董事会秘书： 纪刚 联系电话： 0916-2577212 传真： 0916-2577213 经营范围： 电阻应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、 交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系 统、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化 产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务 相关的技术开发与信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（上述经营范围中国家法律、法规有专项 规定的取得许可证后方可经营）。（上述经营范围中涉及许可经 营项目的，凭许可证明文件或证件在有效期内经营，未经许可 不得经营） 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 （一）公司设立和历次股权变动情况 1、公司设立 本公司系经原国家经贸委出具的国经贸企改[2002]876号文《关于设立中航 电测仪器股份有限公司的批复》批准，由汉中航空工业（集团）有限公司作为主 发起人，联合江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万 集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司以发起设立方式成立。本公司 设立时，各发起人持有公司股本情况如下： 序号 发起人名称 股份数量（股） 所占比例（%） 1 汉航集团 50,950,000 84.92 2 洪都航空 6,810,000 11.35 3 厦门达尔 1,070,000 1.78 4 北京万集 720,000 1.20 5 北京杰泰 450,000 0.75 合计 60,000,000 100.00 2、股份上市 2009年11月16日，本公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过公 司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。 2010年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1059号” 文核准，本公司首次公开发行2,000万股的人民币普通股，每股发行价格为25.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为470,029,752.50元。 经深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2010]272号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中航电测”，股票代码“300114”； 其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年8月27日起上市 交易。 3、公司上市后历次股本变动情况 2011年4月28日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了公司2010 年度权益分派方案：以总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股送5股红 股，分红后的总股本增加至12,000万股。 2013年4月26日，本公司召开2012年年度股东大会，审议通过了公司2012 年度权益分派方案：以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.8元（含税），同时每10股送3股红股，分红后的总股本增加至15,600 万股。 （二）公司最近三年控制权变动情况 本公司控股股东为汉航集团，实际控制人为中航工业，最近三年控股权未发 生变动。 （三）公司股权结构 截至本报告书签署之日，本公司注册资本为15,600万元，总股本为15,600 万股，股本结构如下： 项目 数量（万股） 比例（%） 一、无限售条件股份 15,600.00 100.00 其中：国有法人持股 10,918.71 69.99 人民币普通股 4,681.29 30.01 二、股份总数 15,600.00 100.00 三、主营业务情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 本公司的主营业务是电阻应变计、应变式传感器及汽车综合性能检测设备等 应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售。此外，本公司尚有少量宝石 轴承、游丝等主要以军用为主的产品生产与销售。 本公司所经营的电测产品中，应变计是核心元器件。本公司生产的应变计除 对外销售外，其余用于下游应变式传感器的生产制造，而汽车综合性能检测设备， 则是本公司充分利用在应变式传感器领域的优势地位向下游延伸的一类重要产 品，也是本公司从单一元器件生产商迈向系统集成商的重要一步。因此，本公司 的最终产品形态有电阻应变计、应变式传感器（主要有铝制传感器、钢制传感器、 板式传感器及数字传感器等）及汽车综合性能检测设备等，各产品之间为上下游 的关系。 （二）主要财务指标 本公司最近三年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总计 117,751.21 104,712.23 93,565.40 负债合计 27,980.76 20,220.94 15,162.49 净资产 89,770.45 84,491.30 78,402.92 归属于母公司的所有者权益 82,825.37 78,407.31 74,589.87 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 70,560.35 56,789.44 48,348.44 营业利润 5,961.27 5,212.26 6,641.82 利润总额 6,311.01 5,369.06 7,512.32 归属于母公司所有者 的净利润 4,769.73 4,766.03 6,148.91 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,700.60 2,520.58 4,629.99 投资活动产生的现金流量净额 -6,861.28 -16,638.65 -8,511.04 筹资活动产生的现金流量净额 -979.63 -666.97 -745.50 （未完）  |