[三季报]新大新材：2014年第三季度报告全文
河南新大新材料股份有限公司 2014年第三季度报告 2014年10月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人孙毅、主管会计工作负责人许玉柱及会计机构负责人(会计主管人员)王志强声明：保证季 度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 5,625,129,342.97 5,054,491,773.44 5,054,491,773.44 11.29% 归属于上市公司普通股股东的股 东权益（元） 3,227,191,417.72 3,192,361,994.62 3,192,361,994.62 1.09% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 6.4184 6.3491 6.3491 1.09% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入（元） 368,690,471.49 -0.21% 1,319,643,658.77 71.05% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 8,096,762.00 -30.01% 54,941,583.94 51.66% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 20,751,981.59 137.92% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -- -- 0.0413 137.96% 基本每股收益（元/股） 0.0161 -30.00% 0.1076 1.32% 稀释每股收益（元/股） 0.0150 -36.71% 0.1042 0.48% 加权平均净资产收益率 0.25% -0.11% 1.71% 0.04% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 0.24% -0.14% 1.65% 0.03% 注: 公司2014年三季度报告以反向收购口径编制。合并报表上年同期数及本报告期合并报表期初数据均为易成新材的 财务数据。调整后数据为易成新材的财务数据，调整前数据为非公开发行股份购买资产事项前新大新材的财务数据。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -53,165.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,475,000.00 对外委托贷款取得的损益 246,006.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 246,167.46 减：所得税影响额 111,704.32 少数股东权益影响额（税后） 45,463.01 合计 1,756,840.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1、应收账款回收的风险 随着公司经营规模的扩大，为扩大市场占有率，提升产品竞争能力，公司调整了销售策略，对部分优 质客户采取灵活的销售政策，拉动了公司销售量的增加，但同时也致使公司应收账款有所增加。销售政策 的调整有利于公司稳定客户，促进产品销售，但也存在坏账增加和资金周转速度降低的潜在风险。2014年 前三季度，太阳能光伏行业呈现整体回暖迹象，上下游企业均出现应收增加、盈利能力增强的局面，但现 金流紧张的局面并未大幅好转。公司下游客户普遍面临资金压力，从而影响了公司部分应收账款的回收， 降低了公司资金的运转效率。针对此风险，公司将进一步完善应收账款管理体系，严格控制审批程序，加 强销售政策执行过程中的应收账款管理和监控，更加注重发展质量，进一步加强法务建设，审慎评估业务 的收益与风险，对于存在偿债风险的客户及时采取法律手段保障公司利益，加强回款力度，努力降低应收 账款带来的风险，解决公司在市场扩张的过程中遇到的扩大销售量和信用政策稳健的矛盾。 2、业绩承诺实现的不确定性风险 公司因重大资产重组事项披露了2014年度控股股东对易成新材的业绩承诺。上述业绩承诺是根据截 至利润补偿协议签署日已知的情况和资料，对易成新材的经营业绩所作出的承诺。这些承诺基于一定的假 设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策等的变化 以及意外事件均可能对业绩承诺的实现造成重大影响。为此，公司将积极扩大品牌影响力，持续加大技术 研发力度，提升产品质量，降低生产成本，提升公司的经营业绩，并保持与控股股东的持续有效沟通，以 确保业绩承诺的实现。 3、管理风险 并购整合是企业发展壮大的重要路径之一，公司资产重组后，经营规模和投资规模不断扩大，外地子 公司数量将逐渐增多，组织结构和管理体系趋于复杂化，公司经营决策、风险控制的难度增加，运营管理、 财务管理和风险控制等管理风险逐渐增加。对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程 度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生 产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。尽管公司高层团队配置合理，经营管理经验丰富，但如果公 司在业务流程运作过程中不能实施有效控制和持续培养高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来 一定风险。鉴于此，公司人力资源部已定期开展技术培训，拓展现有技术人员的知识面，挖掘团队的潜力； 积极开展社会招聘，从人才市场上补充新鲜血液；同时，公司将进一步加强与同行业公司高技术人才的交 流和合作，了解研究行业发展的最新动态，进一步扩大公司人才视野，坚持规范运作，建立全面内控指导 下的管理架构，提升公司的管理软实力。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 22,791 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国平煤神马能源化工集团有 限责任公司 国有法人 23.04% 115,863,405 97,663,326 宋贺臣 境内自然人 12.26% 61,627,409 49,970,557 质押 37,890,800 姜维海 境内自然人 6.91% 34,721,725 34,721,725 郝玉辉 境内自然人 5.70% 28,655,692 质押 4,000,000 兴业银行股份有限公司－兴全 全球视野股票型证券投资基金 其他 1.97% 9,915,566 兴业银行股份有限公司－兴全 其他 1.92% 9,654,415 趋势投资混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司－兴全 合润分级股票型证券投资基金 其他 1.40% 7,033,089 张立涛 境内自然人 1.34% 6,750,000 天津长安创新光伏股权投资合 伙企业（有限合伙） 境内非国有法 人 1.23% 6,169,068 河南省兆腾投资有限公司 境内非国有法 人 1.10% 5,552,161 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 郝玉辉 28,655,692 人民币普通股 28,655,692 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 18,200,079 人民币普通股 18,200,079 宋贺臣 11,656,852 人民币普通股 11,656,852 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 9,915,566 人民币普通股 9,915,566 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 9,654,415 人民币普通股 9,654,415 招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金 7,033,089 人民币普通股 7,033,089 张立涛 6,750,000 人民币普通股 6,750,000 天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙） 6,169,068 人民币普通股 6,169,068 河南省兆腾投资有限公司 5,552,161 人民币普通股 5,552,161 兴业全球基金－兴业银行－白新亮 3,648,335 人民币普通股 3,648,335 上述股东关联关系或一致行动的说明 据公司了解，兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型 证券投资基金、兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合 型证券投资基金、招商银行股份有限公司－兴全合润分级股 票型证券投资基金均为兴业全球基金管理有限公司旗下三种 基金产品，股东张立涛为股东郝玉辉的配偶，公司未知其他 股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之间、前十名 无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 本期解除限 本期增加 期末限售股 限售原因 解除限售日 数 售股数 限售股数 数 期 中国平煤神马能源化工集团有限 责任公司 97,663,326 0 0 97,663,326 首发后机构类限售股 2016/5/16 宋贺臣 61,595,557 11,625,000 0 49,970,557 高管锁定股 姜维海 46,196,719 11,474,994 0 34,721,725 高管锁定股 天津长安创新光伏股权投资合伙 企业（有限合伙） 6,169,068 6,169,068 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 河南省兆腾投资有限公司 5,552,161 5,552,161 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 天津同益信能股权投资合伙企业 （有限合伙） 4,318,347 4,318,347 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 天津和光远见股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 3,701,441 3,701,441 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 上海锡鑫投资管理有限公司 3,084,534 3,084,534 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 河南惠和投资中心（有限合伙） 3,084,534 3,084,534 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服 务公司 1,880,751 1,880,751 0 0 首发后机构类限售股 2016/5/16 国信弘盛创业投资有限公司 1,850,720 1,850,720 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 深圳市同盛创业投资企业（有限合 伙） 1,850,720 1,850,720 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 天津和光创展股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 1,850,720 1,850,720 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 河南创业投资股份有限公司 1,850,720 1,850,720 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 南京龙瀚投资咨询有限公司 1,850,720 1,850,720 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 孙毅 925,360 925,360 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 买智勇 616,907 616,907 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 郑州汉威光电技术有限公司 616,907 616,907 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 青海科源实业有限公司 493,525 493,525 0 0 首发后机构类限售股 2014/5/16 曲丽伟 308,453 308,453 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 张鹤顶 308,453 308,453 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 翟志国 308,453 308,453 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 杜水峰 148,058 148,058 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 宋中学 123,381 123,381 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 梁贵振 123,381 123,381 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 夏军 123,381 123,381 0 0 首发后个人类限售股 2014/5/16 合计 246,596,297 64,240,689 0 182,355,608 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 公司完成资产重组事项后，成为光伏细分行业内市场占有率最高的企业，发挥了重组后的规模效应和 协同效应，加上光伏行业逐渐回暖，报告期内，公司产品产销量增加，盈利能力得到提升。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理 人员）等发生重大变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 703,759,499.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.42% 较2014年半年度相比，本报告期内公司前五名供应商无变化，前五名供应商合计采购金额占采购总 额的比例50.42%，基本保持稳定。 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名客户合计销售金额（元） 574,790,762.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 38.17% 较2014年半年度相比，本报告期内公司前五名客户无变化，前五名客户合计销售金额占公司销售总 额的比例38.17%，基本保持稳定。 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格执行董事会制定的年度经营计划，按照既定的经营目标、策略开展各项工作，在 市场、生产、技术研发、对外投资、管理规范等主要方面均基本达到预定进度。公司产品的销量和价格均 较去年同期有所增长。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 公司战略方面需要考虑的主要风险因素包括：宏观经济的风险、技术进步和技术替代的风险以及市场 竞争加剧的风险。因此，公司通过加强技术引进和自主创新，充分发挥资本市场提供的资源优势，建立和 巩固公司的市场领导地位，同时不断提高公司的队伍素质和管理水平，以适应公司长期发展的需求。为实 现上述目的公司正在积极落实以下措施： 1、在大力发展公司现有主业的同时，紧紧围绕主业完善产业链建设，积极探索新材料、新能源、节 能环保领域的发展机会，优化公司产品结构，提高公司产品的竞争力和抗风险能力。 2、引进先进技术，保证研发投入，推进科技创新。公司将继续加大投入，做好新产品、新技术研发， 进一步提高公司的研究开发和创新能力；同时加强与科研机构的交流与合作，提高技术水平，增强公司产 品的综合竞争能力和盈利能力。 3、进一步加强制度建设，优化流程。通过制度的优化、培训、评估、检查、监督，强化制度的执行。 继续加大财务、审计的监督力度，加强对生产经营、资金管理和收入分配等重大问题的监督，增强监督的 有效性，确保企业规范管理。 4、进一步提高公司治理水平，形成科学的公司治理体系和管理机制，健全公司的风险管控体系，提 高公司的风险识别、防范和管理能力。 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 中国平煤神马能 源化工集团有限 责任公司(以下简 称"中国平煤神马 集团") 中国平煤神马集团于2014年3月18日合计增持公司股 票10,999,996股，并在详式权益变动报告书中承诺：本 次增持事项完成后 12 个月内不对外转让本次增持事项 中获得的股份。 2014年03 月19日 2015年3 月18日 截至目前，不存在 违背该承诺情形。 中国平煤神马集 团、平顶山煤业 （集团）大庄矿劳 动服务公司 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次 以其所持易成新材股权认购的新大新材股份，自新大新 材股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他 人管理，也不由新大新材回购。 2012年12 月05日 2016年5 月16日 截至目前，不存在 违背该承诺情形。 易成新材其他22 名股东 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次 以其所持易成新材股权认购的新大新材股份，自新大新 材股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理，也不由新大新材回购。 2012年12 月05日 2014年5 月16日 截至承诺期，不存 在违背该承诺情 形。且该承诺已到 期。 资产重组时所作承 诺 中国平煤神马集 团 1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与新大新材重组 完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经 营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的情 形。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团将 不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何 方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表 任何第三方以任何方式直接或间接从事与重组后上市公 司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企业比照前 述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可 抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其他企业将 来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争可能构 成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组后上市 公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使中 国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止上述业 务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市公司将 享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如中国平 煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上市公司 2012年12 月07日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神马 集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东 因此遭受的全部损失；同时中国平煤神马集团因违反上 述承诺所取得的利益归重组后上市公司所有。 中国平煤神马集 团 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，中 国平煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下简称"附属企业"）与重组后的上市公 司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会 的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重大资 产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将尽量避 免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观 情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤神马集 团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和 重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的 规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、中国平煤神 马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东地位，损 害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。 2012年12 月07日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 中国平煤神马集 团 承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、 机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完 整、业务独立完整、财务独立、机构独立。 2012年12 月07日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 中国平煤神马集 团 2012年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013 年易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易 成新材净利润不低于人民币10,000万元。若重组完成后， 易成新材在2012、2013、2014年各年末经审计的净利润 值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度 审计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材 补足。 2012年12 月10日 2014年12 月31日 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。2012年易成新 材经审计净利润为 2,732.78万元，2013 年净利润为 7,999.64万元，超过 承诺净利润。 中国平煤神马集 团 在重组事项顺利完成后，在新大新材认为需要的情况下 按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股 子公司的融资提供担保。 2012年12 月10日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 中国平煤神马集 团 自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，新大新材 新增股份完成发行之日）起10个月内，若新大新材股价 未连续15个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本 公司自第10个月届满之日起1个月内通过二级市场增持 新大新材股份不低于重组事项完成前新大新材股份总数 的3%。自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，新 大新材新增股份完成发行之日）起15个月内，若新大新 材股价未连续15个交易日的收盘价达到或超过10元/ 股，则本公司自第15个月届满之日起1个月内通过二级 市场累计增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大 新材股份总数的5%。 2012年12 月10日 2014年9 月16日 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。且中国平煤神 马集团已经完成了 增持公司股票的承 诺，该承诺已到期。 中国平煤神马集 团 中国平煤神马集团承诺本次重组事项成功完成后，将重 组后的新大新材作为其新能源、新材料领域的发展平台， 未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的新大新 材，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内将其 拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的新 大新材。 2012年12 月10日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 中国平煤神马集 团 中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易 成新材财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务 会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经营 无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权诉讼行 为。 2012年12 月10日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 中国平煤神马集 团 中国平煤神马集团保证重组事项顺利完成之日起一年 内，新大新材现有高级管理人员岗位、待遇维持不变， 但有权向新大新材推荐新增的高级管理人员人选。 2012年12 月10日 2014年5 月16日 截至承诺期，不存 在违背该承诺情 形。且该承诺已到 期。 宋贺臣、姜维海、 郝玉辉 保证在中国平煤神马集团成为新大新材股东后，不对中 国平煤神马集团在新大新材中的实际控制地位提出任何 形式的异议，亦不单独或与第三方协作（包括但不限于 签署一致行动协议、实际形成一致行动）对中国平煤神 马集团在新大新材中的实际控制地位进行任何形式的威 胁或冲击。 2013年01 月12日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 河南新大新材料 股份有限公司 为规范河南新大新材料股份有限公司运作，保障公司全 体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要 求，本公司现承诺不与关联方发生非经营性资金往来。 2010年04 月27日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 宋贺臣、姜维海 在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持有 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有 的公司股份。在申报离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不得超过50%。 2010年04 月27日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 宋贺臣、姜维海、 郝玉辉 本人及控股的其他企业目前没有在中国境内外直接或间 接从事或参与任何在商业上对河南新大新材料股份有限 公司构成竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；在作为发行人控股股东或作为持有发行 人5%以上股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与 发行人构成竞争的任何业务或活动。 2010年04 月27日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 宋贺臣、姜维海、 郝玉辉、季方印 若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障资 金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚的， 将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金 钱支付事项承担连带支付责任。 2009年08 月16日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 宋贺臣、姜维海、 郝玉辉、季方印 若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金， 或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在 毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支 付事项承担连带支付责任。 2009年08 月16日 长期有效 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 其他对公司中小股 东所作承诺 中国平煤神马集 团 本次重组事项成功完成后，将重组后的新大新材作为平 煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方 面的项目均以合适方式注入重组后的新大新材，并承诺 自本次重组事项成功完成之日起3年内即在2016年5 月16日前，达到如下条件时，将以发行股份购买资产、 现金支付或二者相结合的方式，将高端银浆等项目的优 良资产注入新大新材： 1、高端银浆等项目形成持续经营和盈利能力，能够增强 新大新材竞争力； 2、新大新材董事会和股东大会审议通过； 3、取得国有资产管理部门和中国证监会批准意见。 2014年05 月27日 2016年5 月16日 截至目前，不存在 违背该承诺的情 形。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） 不适用 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 151,900 本季度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,571.52 已累计投入募集资金总额 151,451.16 累计变更用途的募集资金总额比例 1.69% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产25,000 吨太阳 能晶硅片切割专用 刃料扩产项目 否 15,700 15,657.8 0 15,657.8 100.00% 2010年 12月31 日 10.82 4,174.1 否 否 晶硅片切割废砂浆 回收再利用项目 否 9,900 9,641.58 0 9,641.58 100.00% 2011年 03月31 日 -4.06 5,161.54 否 否 年产 8,000 吨半导 体晶圆片切割用碳 化硅专用刃料项目 否 10,340 9,299.61 0 9,299.61 100.00% 2011年 09月30 日 5.41 253.85 否 研发中心项目 是 3,000 428.48 0 428.48 100.00% 2011年 12月31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 38,940 35,027.47 0 35,027.47 -- -- 12.17 9,589.49 -- -- 超募资金投向 新疆年产 5 万吨碳 化硅专用微粉项目 否 22,420 22,420 0 22,452.25 100.14% 2011年 06月30 日 144.01 2,863.35 否 否 新建年产 25,000 吨 太阳能晶硅片切割 专用刃料扩产项目 否 16,860 12,110.98 0 12,068.82 99.65% 2011年 12月31 日 10.82 708.69 否 否 新建年处理6万吨硅 片切割砂浆循环利 用项目 否 14,890 19,640 0 19,598.1 99.79% 2011年 12月31 日 -9.48 1,849.41 否 否 新建年产360万千米 切割树脂金刚线项 目 否 9,148 21,125.18 0 21,125.18 100.00% 2013年 06月30 日 -27.63 121.35 归还银行贷款（如 有） -- 21,000 21,000 0 21,000 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 14,000 20,180 0 20,180.04 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 98,318 116,476.16 0 116,424.39 -- -- 117.72 5,542.8 -- -- 合计 -- 137,258 151,503.63 0 151,451.86 -- -- 129.89 15,132.29 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司募集资金投资项目是基于当时的产业政策、国内外市场环境及本公司的实际情况做出的。尽管本 公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，项目的实施也是为了缓解当时公司产能不 足的问题，以保证公司的持续稳定发展。但由于光伏市场供求变化、国际经济环境影响等因素导致下 游客户对产品品质、产品价格等方面都提出了更苛刻的要求，公司募投项目无法达到预期收益，对公 司的经营业绩产生了一定的不利影响。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013年3月1日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司研 发中心项目根据公司招股说明书披露的信息，项目预计的完成时间为2011年12月31日。但研发中 心项目的计划用地因3,000万元的投资强度达不到要求，无法办理土地使用证，公司将研发中心的建 设完成时间延期至2012年12月31日。在其后的建设过程中，原支付的土地使用款也退回至公司募 资资金专户。目前，研发中心项目依托的研究课题部分已达到预期效果，另一部分没有达到预期目标。 鉴于目前因光伏行业尚处于低迷期，根据公司的实际情况，本着节约及有效利用募集资金的原则，公 司决定终止超细粉表面改性项目、多孔碳化硅微球项目、耐高温耐磨涂层项目等三个项目的研究，并 将该项目剩余募集资金2,571.52 万元用于"新建年产360万千米切割树脂金刚线项目"。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司2010年IPO超募资金109,068万元，已经董事会审议后用于偿还银行贷款、补充流动资金及实 施四个项目。偿还银行贷款21,000万元；新疆年产5万吨碳化硅专用微粉项目使用22,420万元；新 建年产 25,000 吨太阳能晶硅片切割专用刃料项目使用12,110.98万元；新建年处理6万吨硅片切割砂 浆循环利用项目使用19,640万元；20,000万元永久补充流动资金；剩余用于新建年产360万千米切割 树脂金刚线项目。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年1月5日，第一届董事会第十七次会议表决通过了《关于变更新建年产25,000吨太阳能晶硅 电池片切割专用刃料项目实施地点的议案》，同意将该项目实施地点由开封市精细化工产业园区公司 南门对面地块变更至公司厂区内。其余项目均按计划进行中。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2013年3月8日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意 以“新建年产360万千米切割树脂金刚线项目”尚未使用的募集资金31,998,980.26元及该项目的实物资 产（该项目已形成的实物资产账面价值及预付设备款合计为评估值为171,217,309.37元。）投资设立全 资子公司，运营 “新建年产360万千米切割树脂金刚线项目”。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2010年7月10日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金11,984.34万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 经公司2011年6月22日召开的2010年度股东大会审议通过，使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币30,000万元，使用期限不超过六个月。 截止2011年12月9日，公司已使用该闲置募集资金补充流动资金6,950万元。2011年12月9日， 公司将已使用的6,950万元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及 保荐代表人，至此，30,000万元闲置募集资金都已存放于募集资金专户。2011年12月16日，公司第 二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意本次继续使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，并 自公告之日起开始实施。2012年3月23日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金20,000万元永久补充流动资金,其中含有第 二届第四次董事会审议通过的暂时补充流动资金的14,000万元超募资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 年产25000吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩产项目、晶硅片切割废砂浆回收再利用项目、年产8000 吨半导体晶圆片切割用碳化硅专用刃料项目、新建年产25000吨太阳能晶硅片切割专用刃料项目等4 个募投项目累计投入募集资金46,709.97万元，较计划节余募集资金6,090.03万元，占公司募集资金 净额的4.11%，主要原因是公司根据实际情况改进了部分工艺，节约了部分设备费用以及新建年产 25000吨太阳能晶硅片切割专用刃料项目实施地点变更至公司厂区，无需另行支付土地费用。2013年 10月24日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目完工决算及使用节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，公司新建年处理6万吨硅片切割砂浆循环利用项目和新疆年产5 万吨碳化硅专用微粉项目共节余募集资金9.65万元，截至2013年9月30日，公司募集资金账户余额 （含利息）为180万元，公司将募集资金账户余额全部划转至自有资金账户，永久补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 不适用 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 三、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 √ 适用 □ 不适用 根据2014年7月1日生效的《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，我公司原在“长期股 权投资”科目中采用成本法核算的对新疆龙海硅业发展有限公司投资1,400万元，对开封市市区农村信用 合作联社投资3400万元，调整到“可供出售金融资产”科目进行核算。 四、其他重大事项进展情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内现金分红政策的执行情况 1、利润分配政策的执行情况 根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】004970号《审计报告》确认：公司2013年度实现净 利润75,691,763.98 元。截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为236,907,522.49 元，本 年末资本公积金余额为 2,428,623,658.70 元。2014年6月10日公司实施了2013年度利润分配方案：以 公司现有总股本 502,804,021 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金。 2、公司利润分配政策的制定情况 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会河南监管局的文件通知， 公司对《公司章程》中关于利润分配政策的条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经公 司2011年度股东大会审议通过。2014年7月25日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 订<河南新大新材料股份有限公司章程>的议案》，对公司利润分配政策、现金分红的具体条件、利润分配 的决策程序和机制等内容进行了修改。通过修改，公司分红标准和比例得到明确，相关决策程序和机制进 一步完善，独立董事和监事会的权责明晰，明确了中小股东表达诉求的机制，有利于中小股东的合法权益 的充分维护。 综上，公司现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和 比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东通过网络 投票充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护，利润分配政策调整或变更的条件和程序合 规、透明。 六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √ 适用 □ 不适用 2014年3月17日，中国平煤神马集团通过集中竞价交易系统买入公司股票5,016,119股，占公司股份总 数的1%，平均买入价格9.24元/股。2014年3月18日，中国平煤神马集团通过集中竞价交易系统买入公司股 票5,983,877股，占公司股份总数的1.19%，平均买入价格9.46元/股。合计增持股份数占重组前公司股本 （36,400万股）的3.02%，占目前总股本的2.19%。 从2014年9月3日到2014年9月11日，中国平煤神马集团通过集中竞价交易系统共买入公司股票 7,200,083股，占公司股份总数的1.43%，平均买入价格9.99元/股，合计增持股份数占重组前公司股份 （36,400万股）的1.98%。 目前，中国平煤神马集团直接持有公司股票达到115,863,405股，持股比例为23.04%，加上其一致行 动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司持有的1,880,751股，中国平煤神马集团合计持有公司股票 比例为23.42%，为公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：河南新大新材料股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 486,205,978.42 369,242,545.57 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 应收票据 300,418,077.00 291,751,377.11 应收账款 900,627,352.02 835,964,258.32 预付款项 97,747,238.14 55,660,479.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 30,047,609.43 26,044,515.59 买入返售金融资产 存货 1,467,247,773.10 1,072,978,705.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 65,512,368.51 112,663,509.36 流动资产合计 3,347,806,396.62 2,764,305,390.97 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 48,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 95,956,352.28 125,869,044.33 投资性房地产 固定资产 1,257,594,110.17 1,308,396,717.38 在建工程 171,541,499.97 167,917,026.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 261,166,066.07 250,832,173.80 开发支出 15,188,549.27 9,470,915.07 商誉 353,412,461.23 353,412,461.23 长期待摊费用 1,714,328.93 1,880,659.48 递延所得税资产 21,118,039.18 27,162,474.63 其他非流动资产 51,631,539.25 45,244,909.72 非流动资产合计 2,277,322,946.35 2,290,186,382.47 资产总计 5,625,129,342.97 5,054,491,773.44 流动负债： 短期借款 1,240,000,000.00 1,027,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 应付票据 253,903,081.96 146,571,995.45 应付账款 539,683,174.23 370,430,554.73 预收款项 50,113,462.69 6,931,016.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,348,583.73 9,999,198.01 应交税费 31,180,912.79 6,813,100.24 应付利息 8,134,029.37 1,789,802.48 应付股利 其他应付款 25,472,293.91 38,346,491.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 49,000,000.00 77,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,204,835,538.68 1,684,882,158.57 非流动负债： 长期借款 156,600,000.00 131,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,472,150.21 8,472,150.21 其他非流动负债 4,298,035.54 4,298,035.54 非流动负债合计 169,370,185.75 143,770,185.75 负债合计 2,374,205,724.43 1,828,652,344.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 502,804,021.00 502,804,021.00 资本公积 2,428,623,658.70 2,428,623,658.70 减：库存股 专项储备 其他综合收益 盈余公积 24,026,792.43 24,026,792.43 一般风险准备 未分配利润 271,736,945.59 236,907,522.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,227,191,417.72 3,192,361,994.62 少数股东权益 23,732,200.82 33,477,434.50 所有者权益（或股东权益）合计 3,250,923,618.54 3,225,839,429.12 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 5,625,129,342.97 5,054,491,773.44 法定代表人：孙毅 主管会计工作负责人：许玉柱 会计机构负责人：王志强 2、母公司资产负债表 编制单位：河南新大新材料股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 239,286,206.63 185,645,306.06 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 应收票据 169,757,190.33 159,350,336.00 应收账款 786,721,526.71 676,282,389.82 预付款项 19,836,854.04 18,806,748.12 应收利息 应收股利 其他应收款 23,273,325.95 5,952,502.91 存货 609,634,076.38 470,777,294.14 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,614,856.88 46,851,778.10 流动资产合计 1,856,124,036.92 1,563,666,355.15 非流动资产： 可供出售金融资产 14,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,486,003,774.61 1,497,003,774.61 投资性房地产 固定资产 521,600,559.88 549,731,979.81 在建工程 500,445.39 1,667,657.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,361,560.74 38,136,375.63 开发支出 9,301,756.82 3,584,122.62 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,626,775.48 14,496,230.46 其他非流动资产 11,058,667.34 12,555,679.34 非流动资产合计 2,092,453,540.26 2,117,175,820.29 资产总计 3,948,577,577.18 3,680,842,175.44 流动负债： 短期借款 520,000,000.00 225,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 应付票据 368,927,081.96 442,277,485.36 应付账款 249,634,795.42 141,578,518.79 预收款项 384,336.65 693,396.71 应付职工薪酬 2,867,175.15 3,312,539.23 应交税费 1,452,500.93 1,324,008.70 应付利息 663,625.48 应付股利 其他应付款 5,277,491.70 20,292,029.11 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,148,543,381.81 835,141,603.38 非流动负债： 长期借款 93,600,000.00 94,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 93,600,000.00 94,000,000.00 负债合计 1,242,143,381.81 929,141,603.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 502,804,021.00 502,804,021.00 资本公积 1,983,307,688.38 1,983,307,688.38 减：库存股 专项储备 其他综合收益 盈余公积 43,334,036.42 43,334,036.42 一般风险准备 未分配利润 176,988,449.57 222,254,826.26 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,706,434,195.37 2,751,700,572.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,948,577,577.18 3,680,842,175.44 法定代表人：孙毅 主管会计工作负责人：许玉柱 会计机构负责人：王志强 3、合并本报告期利润表 编制单位：河南新大新材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 368,690,471.49 369,452,596.35 其中：营业收入 368,690,471.49 369,452,596.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 351,619,945.26 360,589,267.04 其中：营业成本 256,340,453.73 281,080,771.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 268,579.71 747,793.31 销售费用 15,725,374.29 13,895,758.81 管理费用 61,879,544.69 49,076,994.03 财务费用 18,090,535.42 26,089,534.19 资产减值损失 -684,542.58 -10,301,584.97 加 ：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,070,526.23 8,863,329.31 加 ：营业外收入 741,738.53 2,007,069.90 减 ：营业外支出 91,503.69 152,400.52 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 17,720,761.07 10,717,998.69 减：所得税费用 12,914,215.23 1,545,593.26 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,806,545.84 9,172,405.43 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 8,096,762.00 11,568,595.69 少数股东损益 -3,290,216.16 -2,396,190.26 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0161 0.0230 （二）稀释每股收益 0.0150 0.0237 七、其他综合收益 其中：以后会计期间不能重分类进损 益的其他综合收益项目 以后会计期间在满足规定条件 时将重分类进损益的其他综合收益项 目 八、综合收益总额 4,806,545.84 9,172,405.43 归属于母公司所有者的综合收益 总额 8,096,762.00 11,568,595.69 归属于少数股东的综合收益总额 -3,290,216.16 -2,396,190.26 法定代表人：孙毅 主管会计工作负责人：许玉柱 会计机构负责人：王志强 4、母公司本报告期利润表 编制单位：河南新大新材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 205,944,136.57 166,789,658.47 减：营业成本 171,190,425.81 135,902,270.04 （未完）  |