[监事会]阳泉煤业：第五届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-059 阳泉煤业（集团）股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。 （二）本次会议通知和会议资料于2014年10月15日以电子邮件和书面 方式发出。 （三）本次监事会会议于2014年10月21日上午11点以通讯方式召开。 （四）会议应到监事7人，实到监事7人。 （五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司全体监事参加了会 议，部分高级管理人员列席了会议。 二、监事会会议审议情况 （一）关于2014年第三季度报告及摘要的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编 制的公司2014年第三季度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见： 1.公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定。 2.公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事 项。 3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年第三季度报告编制 和审议人员有违反保密规定的行为。 公司2014年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 （二）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续 签稿）》的关联交易议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关 规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。 为解决公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称 “阳煤集团”）之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为， 保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收 购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司 的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。 目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》及补充协议期限均已经 届满，为保证公司及下属公司对阳煤集团及其下属公司所生产的原煤收购的 顺利进行，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据 相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 详见公司临2014-060号公告。 （三）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续 签稿）》的关联交易议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关 规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。 鉴于公司与公司控股股东阳煤集团签署的《设备租赁协议》有效期已经 届满，为了规范公司与阳煤集团的关联交易行为，并继续与阳煤集团建立密 切、良好的合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关 联交易决策制度》以及本公司《章程》的相关规定，公司与阳煤集团签订了 《设备租赁协议（续签稿）》，并将履行相应的审议程序和信息披露义务。 根据公司与阳煤集团签署的《设备租赁协议（续签稿）》，公司向阳煤 集团及其下属子公司租赁生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其 他生产相关的辅助设备，同时，阳煤集团及其下属公司也将向公司租赁生产 经营所需的采矿用设备。租赁期限为3年，自《设备租赁协议（续签稿）》 生效之日起开始计算。设备租赁价格采用政府定价原则，根据《煤炭工业企 业设备管理规程》的规定，租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、 管理费和财务费用构成，并分别根据相关法律、法规和规范性文件规定的比 例提取。 详见公司临2014-061号公告。 （四）关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下 属公司提供贷款展期担保的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关 规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。 公司于2012年12月28日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，同 意天泰公司为兴裕公司向工商银行阳泉市北大街支行申请2.3亿元贷款，裕 泰公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1.87亿元贷款，泰昌公司向工商银 行阳泉市北大街支行申请1亿元贷款，提供贷款担保。截止2014年9月30 日，兴裕公司已取得贷款2.3亿元、裕泰公司已取得贷款1.86亿元、泰昌公 司已取得贷款1亿元。根据兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司与银行签署的《贷 款合同》，目前上述三家公司都进入偿还银行本金阶段。鉴于，兴裕公司、 裕泰公司仍处于矿井在建阶段（技改尾声），无力按照约定的时间偿还银行 贷款，泰昌公司虽进入正式生产阶段，现金流只能维持其基本生产，均无法 保证按期偿付银行本金。在前述背景下，三家公司拟分别向贷款银行申请贷 款展期：兴裕公司申请展期一年、裕泰公司申请展期三个月、泰昌公司申请 展期二年，天泰公司需继续为其下属公司的展期贷款提供贷款担保。同时， 兴裕公司以价值2.76亿元的矿井及设备、裕泰公司以价值2.24亿元的矿井 建筑物、泰昌公司以价值1.2亿元的矿井建筑物分别为天泰公司提供反担保。 详见公司临2014-062号公告。 （五）关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议 案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关 规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。 经公司第五届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通 过，公司将于2014年向中国银行间市场交易商协会申请发行总金额不超过30 亿元的中期票据（以下简称“本次发行”）。鉴于，本次发行申请过程中， 公司拟聘请的主承销商之一招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 工作安排等事项与公司发行安排存在分歧，经研究决定，现将本次发行的主 承销商华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）和招商银行变更为 由华夏银行一家进行主承销。公司将根据相关规定与华夏银行签订承销协议， 华夏银行以余额包销的方式进行本次承销。 （六）关于通过兴业银行进行融资的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关 规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。 公司因周转需要，拟向兴业银行太原分行申请融资人民币150,000万元， 其中通过票据池敞口融资人民币50,000万元，融资期限1年。其他融资方式 包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资业 务、商票保贴、商票保兑、人民币非融资性保函、票据池等，上述融资的具 体种类、金额及期限以双方最终确定为准。具体融资方式、融资金额、融资 期限、融资利率（应不超过银行同期贷款利率的10%）由公司董事会授权公司 财务总监全权决定并代表公司签署有关文件。 （七）关于会计政策变更和财务信息调整的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的要求，公司于2014年7 月1日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调 整。 监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则 具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实 施本次会计政策变更。 详见公司临2014-063号公告。 （八）关于召开2014年第三次临时股东大会的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 公司定于2014年11月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年 第三次临时股东大会，会议审议事项为：1. 关于与阳泉煤业（集团）有限责 任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案；2. 关于与阳泉煤 业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案； 3. 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司 提供贷款展期担保的议案；4.关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜 变更承销机构的议案；5.关于通过兴业银行进行融资的议案。 详见公司临2014-064号公告。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会 2014年10月21日 中财网
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