[关联交易]柘中建设：关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
关于 上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集 团）有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 2014年10月 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 柘中建设于2014年4月30日在深圳证券交易所网站披露了《上海柘中建设 股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交 易报告书（草案）》及《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合 并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。根 据中国证券监督管理委员会对本公司申请文件的补正、反馈，本公司对报告书进 行了更新、补充和完善，主要修订情况如下： 一、关于重组方案的调整 柘中建设董事会经与本次重组交易对方协商，交易对方同意将柘中集团所持 上海农商行3,600万股份的交易定价在评估值的基础上下调8%，即下调 18,356,112.00元。调整后柘中集团所持上海农商行股份的交易价格为 211,095,288.00元。 根据上述对于柘中集团所持上海农商行股份交易对价的调整，相应的调整本 次重组对价以及发行股份数量如下： 1、交易价格 柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘中集团全部净资 产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格下调为46,346.28万元；本次合计新 增的标的资产的交易价格下调为104,146.28万元。 2、股份数量数量 向柘中集团全体股东发行股份下调为266,553,014股（下调3,024,072股）； 合计发行股份下调为361,775,416股；发行后总股本下调为441,575,416股。 根据上述重组方案的调整，相应修订了本报告书相关章节。 二、关于财务数据更新 本次资产重组原申报期间为2012年和2013年，现申报期间更新为2012年、 2013年、2014年1-6月。根据经审计或审阅的财务报告，相应更新了本报告书相 关章节。 三、关于吸收合并异议股东保护机制及异议股东回购请求权的提供方 在本报告书“重大事项提示”之“本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购 请求权的提供方”及“第一章 交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（四） 本次交易方案”中修订了吸收合并异议股东保护机制及增加了回购请求权的提供方。 四、关于本次交易的决策过程和风险提示 2014年10月21日，本次重组取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重大 事项提示”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易决策过程”部分更新了相关内 容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。 五、其他修订 1、在“重大风险提示”中增加或修订了“六、柘中电气不能被持续认定为 高新技术企业的风险”、“七、柘中电气搬迁风险”、 “十、柘中集团注销导致 部分客户流失的风险” 2、在“第一章 交易概述”中将原有“二、本次交易目的”修订为“二、本次 交易的目的及必要性”，并增加了本次交易完成后的协同效应及本次交易的必要性。 3、在“第三章 独立财务顾问核查意见”之“五、关于评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见”之“（一）柘中电气100%股权评估”中修订了“4、 预期未来收入增长率取值的合理性”。 4、在“第三章 独立财务顾问核查意见”之“五、关于评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见”之“（一）柘中电气100%股权评估”中修订了“5、 折现率取值的合理性”。 5、在“第三章 独立财务顾问核查意见”之“五、关于评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见”之“（一）柘中电气100%股权评估”中修订了“6、 预期收益的可实现性” 声明和承诺 民生证券接受柘中建设的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报 告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本 报告书旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供柘中建设全体投资者 及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部 法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由柘中建设董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在就本次交易对柘中建设的股 东是否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对柘中建设的任 何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的投资决策而产生的任何风险，本独 立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读柘中建设董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书 等其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................. 7 重大风险提示 ............................................................................................................... 17 释义 .............................................................................................................................. 21 第一章 交易概述 .......................................................................................................... 24 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 24 二、本次交易的目的及必要性 ......................................................................................... 25 三、本次交易决策过程 ..................................................................................................... 28 四、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 29 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 34 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 34 七、本次交易董事会、股东大会表决情况 ..................................................................... 35 第二章 发行股份情况 ................................................................................................... 37 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................. 37 二、发行对象 ..................................................................................................................... 37 三、发行股份的价格和定价方式 ..................................................................................... 37 四、发行数量及占发行后股本比例 ................................................................................. 37 五、本次发行股份的限售期 ............................................................................................. 38 六、本次交易前后主要财务数据 ..................................................................................... 38 七、发行股份前后上市公司的股权结构变化 ................................................................. 39 第三章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 41 一、假设前提 ..................................................................................................................... 41 二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................................................. 41 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ......................................................... 47 四、本次交易定价合理性的核查意见 ............................................................................. 48 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率 等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................. 57 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ......................................................................................................... 78 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ......................................................................................................................... 89 八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ..................... 98 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见 ...................................................................................................................................... 103 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ............................................................................................................... 105 第四章 独立财务顾问的结论意见 .............................................................................. 106 一、对本次交易的内核意见 ........................................................................................... 106 二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 107 重大事项提示 一、 本次交易方案概要 柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘 中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的 柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的 主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集 团为被吸并方。 本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公 司（以下简称“康峰投资”），实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。 本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中 电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩（重组前原有业务）、成套开 关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘 中建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营（从事与成套开关设备业务具有 相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气）；除将由上市公 司直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。 柘中建设 管桩业务 天捷工程 索邦电气 柘中电气 成套开关设备 业务 奉贤热电 奉贤燃机 当量实业 上海农商行 投资业务 二、 交易合同的签署及生效 2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补 偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月，柘中 建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与 交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下 条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）柘中建设董事会批准；（2）柘 中建设股东大会批准；（3）公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发 出要约；（4）本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收 合并补充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。 2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司 二〇一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议（二）》。 三、 标的资产的评估值及交易价格 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。 根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《企业价 值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第0080156号），柘中电气100%股权的 评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信”）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第111587号），柘中电气100%股 权净资产的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率 99.96%。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第 0079249号），柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的 《审计报告》（信会师报字[2014]第111586号），柘中集团全部净资产的账面价 值为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价 值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。 鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销， 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 例股份（即19,020万股）的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面 价值为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值 10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44% 比例股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01 万元，增值率722.80%。 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份，该部分新增的标的资产评估值合 计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元， 评估增值率204.88%。 参照上述资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易 价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元； 柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28 万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。 2014年4月1日，柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权。受让价 格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据。由于（1）索邦电气的 转让属于评估范围内的资产在不同主体间调整；（2）天捷工程主要资产为流动 资产，所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响，本次资 产重组交易价格仍以上述评估价格为基础,由交易双方协商确定。 四、 发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次发行的价格为6.07元/股。 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告 日，即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低 于12.14元/股。 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案， 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000 万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积 转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总 股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。 按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量 预计为36,177.54万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股 份部分（19,020万股）将注销，本次交易实际新增股份17,157.54万股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。 五、 本次吸收合并中的异议股东保护机制及回购请求权的提供 方 1、本次吸收合并中的异议股东保护机制 根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，为充分保护对本次吸 收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东回购请 求权。 行使异议股东回购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘 中建设股份，在异议股东回购请求权实施日，获得由异议股东回购请求权提供方 支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即 6.07元/股（经柘中建设2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，柘中建设异议股东回购请求权的价格在前述股份转增实施完毕后 由12.14元/股相应调整为6.07元/股）。 若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东回购请求权实施日期间 发生除上述公司股份转增事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东回 购请求权的价格亦将相应调整。 （1）有权行使回购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件： 1）在审议本次吸收合并的两个决议（指《关于上海柘中建设股份有限公司 吸收合并上海柘中（集团）有限公司方案的议案》和《关于上海柘中建设股份有 限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计 吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署并实施 <吸收合并协议书>的议案》）的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反 对票； 2）柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至 柘中建设异议股东回购请求权实施日； 3）在回购请求权申报期内成功履行相关申报程序。 （2）柘中建设异议股东有权行使异议股东回购请求权的股份数量不超过下 述两者较低值： 1）有效反对票所代表的股份数； 2）自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股 东回购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。 （3）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使 异议股东回购请求权： 1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份； 2）其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东回购请求权的股 份； 3）已被柘中建设异议股东售出的异议股份； 4）其他依据法律不得行使柘中建设异议股东回购请求权的股份。 本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、 陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅 发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次重大资产重组 不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最 终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东回购请求权。 2、异议股东回购请求权的提供方 根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，各方将协商一致安排 合适收购方作为异议股东回购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的 柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸 收合并的柘中建设的股东，主张异议股东回购请求权。 柘中建设已依照《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定于2014年7月31 日召开第二届董事会第二十九次会议，同意确定康峰投资作为柘中建设异议股东 回购请求权的提供方，相关会议决议已于2014年8月1日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。 六、股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司 签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合 并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收 购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而 转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。 七、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协 议》中约定的交易对方（即为本次资产重组交易对方）对柘中电气未来三年的盈 利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》， 若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润（扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累积净利润预测数的， 则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以 股份补偿方式向上市公司进行补偿。 八、本次交易构成上市公司重大资产重组 根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。 财务指标 标的资产 标的资产 （扣除柘中建设） 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额（万 元） 192,574.79 91,994.37 本次交易成交金额（万元） 219,597.68 104,146.28 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本 次交易成交金额孰高（万元） 219,597.68 104,146.28 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额（万元） 100,906.02 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例 217.63% 103.21% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入（万元） 54,773.51 36,137.55 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 （万元） 18,635.96 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例 293.91% 193.91% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产（万元） 135,017.99 40,255.26 本次交易成交金额（万元） 219,597.68 104,146.28 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次 交易成交金额孰高（万元） 219,597.68 104,146.28 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额（万元） 95,088.32 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例 230.94% 109.53% 本次交易同时为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组，需提交公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审 核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易构成关联交易 本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康 峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为 上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳 公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自2010年1月公司上市以来，未发生变 更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根 据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。 十一、本次交易对柘中集团持有公司股份锁定期承诺的影响 2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股 份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个 月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，公司不会转让或委托他人管理公司直 接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购公司所持股份。延长的锁定 期限届满后，公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中 集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持 有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议 书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买 资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购，已经覆盖且超过 其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁 定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。 十二、本次交易的条件 本次交易已经履行的审议程序如下： 1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公 司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非 公开发行的股份等事项的议案； 2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的 柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案； 3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸 收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案； 4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交 易相关事项； 5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相 关补充协议； 6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案； 7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲 评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署 相关补充协议等议案； 8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交 易相关事项； 9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项； 10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交 易相关事项； 11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予 按照有关规定向全体股东发出（全面）要约。 12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市 公司二〇一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议（二）》。 13、2014年10月21日，本公司收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份 有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘 中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证 监会核准。 重大风险提示 投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、标的资产评估增值较大的风险 经评估，本次新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中建设70.44%比例股份）评估值为105,981.89万元。截至2013年12月31日， 其账面经审计净资产合计34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，增值率为 204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。 二、成套开关设备行业风险 本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入公司。成套开关 设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国 内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下 降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。 三、市场经营风险 与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响力、技术 创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞 争较为充分，柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入， 增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。 四、应收账款回收风险 报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截 至2012年末、2013年末、2014年6月30日，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69 亿元、1.33亿元、1.70亿元，占总资产的比重分别为13.84%、19.09%、22.55%； 柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款账面价值分别为0.88亿元、0.68亿元、 0.69 亿元，占总资产的比重分别为14.70%、18.03%、21.03%。 目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决 定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等 城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收 风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能 及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。 五、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险 截至2014年6月30日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品 明细如下： 项目 金额（万元） 认购日期 预期期限 民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目 集合资金信托产品 8,000.00 2013年11月15日 24个月 方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信 托产品 7,500.00 2013年12月19日 24个月 由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产 品存在到期不能全额收回本金的风险。 柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到 期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全 额补足。 六、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险 柘中电气作为高新技术企业（有效期为2011年8月17日至2014年8月16日）， 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所 得税（柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳）。柘中电气能否被持续 认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企 业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。 为此柘中电气正积极办理复评工作。2014年6月底已通过高新技术企业专项 审计，目前已向上海市科学技术委员会提交了复评材料。柘中电气按照评分标准 进行自我打分，预计能够通过复评，继续获得高新技术企业认定。 若无法继续获得高新技术企业认定，企业所得税率由15%提高到25%，经计 算，评估值会下降5,168.54万元，与评估报告列示评估值相比的差异率为8.94%。 七、柘中电气搬迁风险 预计2014年10月，柘中电气将向“地铁环控研制基地项目”新厂区搬迁。柘 中电气原有设备主要为检测设备及通用机床，搬迁难度不高，但仍存在搬迁过程 中设备丢失、硬件损坏、数据丢失的风险。同时，设备搬迁及调试可能导致暂时 性生产中断。针对该等风险，柘中电气将制定完善、合理的搬迁计划并根据搬迁 计划合理安排订单，但仍面临此次搬迁影响生产，进而影响柘中电气利润实现的 风险。 八、控股股东不当控制风险 本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提 高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉， 可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。 九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险 被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合 并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。 十、柘中集团注销导致部分客户流失的风险 本次重组完成后，柘中集团将被注销。虽然目前多数成套开关设备业务合同 已经由柘中电气签订，但部分客户由于历史业务关系及合作习惯仍与柘中集团签 订业务合同，柘中集团的注销可能导致柘中电气部分客户的流失风险。为此柘中 集团和柘中电气将通过与客户的持续沟通，逐步降低直至消除客户存在的前述认 知上的差异，增强客户对于柘中电气的认同。 十一、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公 司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另 一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资 产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的 《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确 的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次 资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的 相关风险内容，注意投资风险。 释义 除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义： 柘中建设/公司/上市公司 指 上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证 券交易所中小板上市，股票代码：002346 柘中集团 指 上海柘中（集团）有限公司，于1996年2月成立，公司控股股东，本次 交易被吸收合并方 柘中电气 指 上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，公司实际控制人陆仁军、 蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方 目标公司 指 柘中电气和柘中集团 标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产 康峰投资 指 上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气 控股股东 当量实业 指 上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司 奉贤燃机 指 上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20% 股权 奉贤热电 指 上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司 索邦电气 指 上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子 公司，2014年4月已转让给柘中电气 柘谐物业 指 上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司 上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有 3,600万股，占其总股本的0.72% 美国海乐公司 指 Harold Enterprises,Inc.（美国海乐企业有限公司），陆仁军和蒋陆峰共 同控制的企业 柘杰电器 指 上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司， 2013年12月已转让给美国海乐公司 凯尔乐电器 指 上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股 子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司 天捷工程 指 上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资 子公司，2014年4月已转让给柘中电气 交易对方/发行对象/柘中 集团全体股东/柘中电气 全体股东/康峰投资及其 一致行动人 指 康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集 团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气 16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、 仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权 《发行股份购买资产协 议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署之发行股份购买资产协议书》 《发行股份购买资产补充 协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》 《吸收合并协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》 《吸收合并补充协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》 《吸收合并补充协议 （二）》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康 峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议（二）》 《补偿协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》 《补偿补充协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补 充协议》 本次资产重组/本次交易 指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为 本次发行 指 柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为 本报告书 指 《关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海 柘中（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见 审计机构/立信/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），对目标公司进行审计，出具审 计报告 律师事务所/国浩律所/律 师 指 国浩律师（上海）事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书 评估机构/东洲评估/评估 师 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告 成套开关设备 指 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节 等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件 完整地组装在一起的一种组合件 元 指 人民币元 [注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）相关政策支持企业整体上市 2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重 组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济 转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过 借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。” 2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施， 是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 并提出了若干政策扶持措施。 （二）公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱 公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售，是A股 上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分 市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以 抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。 2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业 也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和 营业利润也出现了较大的下滑。 2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格 竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生 产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。 二、本次交易的目的及必要性 （一）整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司 目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（1）管桩业务， 由上市公司柘中建设经营；（2）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（3） 投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成 本，不利于资源整合，发挥协同效应。 本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司 将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成 本，发挥协同效应，做大做强上市公司。 本次交易完成后将实现如下协同效应： 1、战略协同 本次重组完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关 设备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得 以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时， 柘中电气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众 公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将 得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力， 有助于实现较快发展。 因此，本次重组有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在 互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。 2、管理协同 实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用 上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和 运营效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控， 合并、整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。 3、业务协同 由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此 管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上 市公司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充 分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套 开关设备业务的全面发展。 4、财务协同 本次重组将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上 市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以 来一直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改 善，从而有利于提升市场份额。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步 扩大，社会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多 关注，从而降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。 （二）实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力 本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周 期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强 公司的持续经营能力。 本次交易前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生 产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利 于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏 感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。 2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业 也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和 营业利润也出现了较大的下滑。 2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格 竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生 产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。 本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实 现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应 能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。 （三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展 受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下 滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比 下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元， 分别同比下降39.29%和71.66%。 目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认 证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服 务的信任，具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带 来可观的回报。本次交易后，反映上市公司盈利能力和资产周转能力的主要财务 指标变化情况如下： 项 目 2013年 2012年 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 毛利率 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55% 基本每股收益 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07 归属于公司普通股股东的净 利润加权平均净资产收益率 0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95% 应收账款周转率 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A 存货周转率 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A 总资产周转率 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A [注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易 后每股收益按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。 由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，上市公司各项盈 利能力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长，资产质量和收益 能力整体得到提升。 三、本次交易决策过程 （一）本次交易已完成的决策过程 1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公 司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非 公开发行的股份等事项的议案； 2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的 柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案； 3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸 收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案； 4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交 易相关事项； 5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相 关补充协议； 6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案； 7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲 评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署 相关补充协议等议案； 8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交 易相关事项； 9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项； 10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交 易相关事项； 11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予 按照有关规定向全体股东发出（全面）要约。 12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市 公司二〇一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议（二）》。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需经中国证监会核准。 四、本次交易的主要内容 （一）交易对方名称 本次资产重组的交易对方为柘中电气和柘中集团的全体10名股东，分别为康 峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新 贤、马瑜骅等9位自然人。 （二）交易标的名称 本次交易的收购对象为柘中电气，收购完成后，柘中电气成为上市公司全资 子公司； 本次交易的吸收合并对象为柘中集团，吸收合并完成后，柘中集团注销，上 市公司存续。 （三）交易价格及溢价情况 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。 根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《企业价 值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第0080156号），柘中电气100%股权净 资产的评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“立信”）出具的《审计报告》（信会师报字（2014）第111587号），柘中电气 100%股权净资产的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增 值率99.96%。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第 0079249号），柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的 《审计报告》（信会师报字（2014）第111586号），柘中集团全部净资产的账面 价值为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价 值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。 鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销， 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 例股份（19,020万股）。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值为0.76 亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值10.78亿元， 增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后 评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01万元，增 值率722.80%。 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份，该部分新增的标的资产评估值合 计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元， 评估增值率204.88%。 参照上述资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易 价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元； 柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28 万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。 （四）本次交易方案 1、方案概要 柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中 电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要 业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为 被吸并方。 本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未 发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。 2、本次交易完成后公司业务分布 本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中 电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩（重组前原有业务）、成套开 关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘 中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营（从事与成套开关设备业务具 有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气）；除直接持有 上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。 3、债权人的利益保护机制 柘中建设 管桩业务 天捷工程 索邦电气 柘中电气 成套开关设备 业务 奉贤热电 奉贤燃机 当量实业 上海农商行 投资业务 柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，若本次吸收合 并取得中国证监会的核准，则应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中 建设承继。 柘中建设与柘中集团将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人的通知 和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前 清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设 或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘 中建设承担。 4、股份注销安排 柘中集团全体股东自本次发行认购的上市公司非公开发行股份在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，柘中集团将其持有的柘中建设 全部股份予以注销，柘中建设负责办理该等股份注销手续。 5、吸收合并程序 在《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》生效并且柘中建设与柘中集团 办理完毕相关资产过户手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。 6、吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提供方 （1）本次吸收合并中的异议股东保护机制 根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，为充分保护对本次吸 收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东回购请 求权。 行使异议股东回购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘 中建设股份，在异议股东回购请求权实施日，获得由异议股东回购请求权提供方 支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即 6.07元/股（经柘中建设2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，柘中建设异议股东回购请求权的价格在前述股份转增实施完毕后 由12.14元/股相应调整为6.07元/股）。 若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东回购请求权实施日期间 发生除上述公司股份转增事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东回 购请求权的价格亦将相应调整。 1）有权行使回购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件： ①在审议本次吸收合并的两个决议（指《关于上海柘中建设股份有限公司吸 收合并上海柘中（集团）有限公司方案的议案》和《关于上海柘中建设股份有限 公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉 平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署并实施< 吸收合并协议书>的议案》）的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对 票； ②柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至 柘中建设异议股东回购请求权实施日； ③在回购请求权申报期内成功履行相关申报程序。 2）柘中建设异议股东有权行使异议股东回购请求权的股份数量不超过下述 两者最低值： ①有效反对票所代表的股份数； ②自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股 东回购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。 3）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异 议股东回购请求权： ①被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份； ②其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东回购请求权的股 份； ③已被柘中建设异议股东售出的异议股份； ④其他依据法律不得行使柘中建设异议股东回购请求权的股份。 本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、 陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅 发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次重大资产重组 不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最 终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东回购请求权。 （2）异议股东回购请求权的提供方 根据交易各方签署之《吸收合并协议》及其补充协议，各方将协商一致安排 合适收购方作为异议股东回购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的 柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸 收合并的柘中建设的股东，主张异议股东回购请求权。 柘中建设已依照《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定于2014年7月31 日召开第二届董事会第二十九次会议，同意确定康峰投资作为柘中建设异议股东 回购请求权的提供方，相关会议决议已于2014年8月1日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康 峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为 上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。 财务指标 标的资产 标的资产 （扣除柘中建设） 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额（万 元） 192,574.79 91,994.37 本次交易成交金额（万元） 219,597.68 104,146.28 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本 次交易成交金额孰高（万元） 219,597.68 104,146.28 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额（万元） 100,906.02 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例 217.63% 103.21% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入（万元） 54,773.51 36,137.55 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 （万元） 18,635.96 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例 293.91% 193.91% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产（万元） 135,017.99 40,255.26 本次交易成交金额（万元） 219,597.68 104,146.28 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次 交易成交金额孰高（万元） 219,597.68 104,146.28 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额（万元） 95,088.32 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例 230.94% 109.53% 本次交易同时为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组，需提交公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审 核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易董事会、股东大会表决情况 2014年2月24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有 限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。 2014年4月29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有 限公司暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具 了独立意见。 2014年5月15日，柘中建设召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议 案》等议案。本次股东大会的部分议案涉及关联交易事项，关联股东均回避了表 决。 2014年9月21日，柘中建设召开二零一四年第三次董事会临时会议审议通过 了《关于调整本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的议案》、《关于 签订附生效条件之〈吸收合并协议书之补充协议（二）〉的议案》，关联董事回 避表决，独立董事出具了独立意见。 第二章 发行股份情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 二、发行对象 本次发行的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。 三、发行股份的价格和定价方式 本次发行的价格为6.07元/股。 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告 日，即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上 市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案， 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000 万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积 转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总 股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。 四、发行数量及占发行后股本比例 按照定价基准日公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀 忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股 份数量预计为36,177.54万股（鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44% 比例的股份部分计19,020万股将注销，本次交易实际新增股份17,157.54万股）， 占发行后总股本的81.93%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。 五、本次发行股份的限售期 根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司 签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合 并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收 购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而 转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。 六、本次交易前后主要财务数据 根据立信出具的上市公司2013年年度审计报告（信会师报字[2014]第110055 号）、2012年年度审计报告（信会师报字[2013]第112494号）以及模拟备考审 计报告（信会师报字[2014]第111583号），上市公司本次交易前后主要财务数 据（合并报表）如下表所示： 项目 2013年度 2012年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额（万元） 100,906.02 192,574.79 112,991.85 205,300.79 负债总额（万元） 5,817.69 57,556.80 16,338.78 63,777.29 归属于母公司所有者权益（万元） 95,088.32 135,017.99 96,653.07 135,634.30 营业收入（万元） 18,635.96 54,773.51 30,696.90 62,710.53 营业利润（万元） 559.59 6,053.92 1,974.86 7,945.08 利润总额（万元） 576.91 6,867.46 1,930.05 7,278.47 归属于母公司所有者的净利润（万元） 396.88 5,727.13 2,092.06 6,710.02 基本每股收益（元/股） 0.01 0.13 0.08 0.15 每股净资产（元/股） 3.52 3.04 3.58 3.05 根据上市公司2014年上半年未经审计财务报告、2013年年度审计报告（信会 师报字[2014]第110055号）、2012年年度审计报告（信会师报字[2013]第112494 号）以及模拟备考审阅报告（信会师报字[2014]第114311号），2014年4月柘中 电气收购同一控制下的天捷工程并对比较报表进行追溯调整，本次追溯调整会对 2013年备考报表数据产生影响，上市公司2014年上半年及调整后2013年本次交易 前后主要财务数据（合并报表）如下表所示： 项 目 2014年1-6月 2013年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额（万元） 103,859.89 186,580.74 100,906.02 204,475.77 负债总额（万元） 8,830.14 46,588.82 5,817.69 58,045.55 归属于母公司所有者权益（万 元） 95,029.74 139,991.92 95,088.32 146,430.22 营业收入（万元） 7,063.21 21,739.44 18,635.96 54,773.51 营业利润（万元） -66.22 4,164.01 559.59 6,053.92 利润总额（万元） -230.85 4,415.98 576.91 6,867.46 归属于母公司所有者的净利润 （万元） -58.58 4,340.71 396.88 5,727.13 基本每股收益（元/股） 0.00 0.10 0.01 0.13 每股净资产（元/股） 3.52 3.17 3.52 3.32 七、发行股份前后上市公司的股权结构变化 本次交易完成后，不考虑柘中建设异议股东行使收购请求权的影响，柘中建 设将因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘中集团持有的190,200,000 股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设股本结构如下： 股东 发行前 发行后 持股份数（股） 占总股本比例 持股份数（股） 占总股本比例 柘中集团 190,200,000 70.44% 康峰投资 9,800,000 3.63% 276,066,710 62.52% 陆仁军 57,884,066 13.11% 计吉平 4,703,080 1.07% 何耀忠 4,703,080 1.07% 仰欢贤 4,703,080 1.07% 管金强 4,703,080 1.07% 许国园 4,703,080 1.07% 唐以波 4,703,080 1.07% 仰新贤 4,703,080 1.07% 马瑜骅 4,703,080 1.07% 其他流通股 70,000,000 25.93% 70,000,000 15.85% 合计 270,000,000 100.00% 441,575,416 100.00% 本次交易前，陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团，柘中集团持有公 司70.44%的股份，康峰投资持有公司3.63%的股份，陆仁军和蒋陆峰父子为公司 实际控制人。 25.93% 3.63% 70.44% 73.6% 16% 10.4% 60% 40% 柘中建设 柘中集团 社会公众 其他8位自然人 康峰投资 蒋陆峰 陆仁军 交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有公司的股份将上 升至75.63%，依然为公司实际控制人。本次交易完成后，公司股权架构图如下： 8.52% 62.52% 13.11% 60% 40% 柘中建设 社会公众 其他8位自然人 康峰投资 蒋陆峰 陆仁军 15.85% 第三章 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈 利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立 以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。 一、假设前提 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的资产为柘中电气100%股权以及柘中集团全部净资产，柘中 电气主要从事成套开关设备的生产和销售，柘中集团不从事具体生产经营业务。 柘中电气主要产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备产品，符合《产 业结构调整指导目录（2011年本）》；“第一类鼓励类十四、机械类 22、高压 真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的 绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电器”，属于国家鼓励和支持的产品。 2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定 柘中电气、柘中集团遵守国家有关环境保护的法律法规，相关生产经营活动 符合国家环境保护的要求。 根据上海市奉贤区环境保护局出具的证明，最近三年以来，柘中电气、柘中 集团在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放， 工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政 处罚的情况。 3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定 本次交易涉及的土地权属清晰，相关土地均已依法取得国有土地使用权证。 根据上海市奉贤区规划和土地管理局出具的证明，最近三年以来，柘中电气、 柘中集团、天捷工程没有因违反土地管理法律法规的执法处罚记录。 4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定 根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》，本次交易不构成垄断行为，不存在违反国家反垄断等法律和行政法规规定 的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易完成后，柘中建设仍具备股票上市条件 根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上 市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。” 上市公司目前股本总额2.70亿元，如果按照目前的股本总额计算，本次交易 完成后，预计总股本4.45亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.74%，具备上 市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司符合《上市规则》 有关股票上市交易条件的规定。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 1、标的资产的定价 本次交易的标的资产已聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估，东 洲评估及其经办评估师与柘中电气、柘中集团、柘中建设以及交易对方均没有现 实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公 正、独立、科学的原则。 以2013年12月31日为评估基准日，柘中电气100%股权的评估值为57,800万 元，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；经交易各方协商，柘中电 气100%股权作价57,800万元，柘中集团全部净资产的作价161,797.68万元。交 易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为依据，资产的定价依据公允。 2、发行股份的定价 柘中建设本次发行的发行价格为12.14元/股，不低于柘中建设第二届董事会（未完）  |