[关联交易]柘中建设：发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书修订说明
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司 暨关联交易报告书修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 上海柘中建设股份有限公司于2014年4月30日在巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）披露了《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合 并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及《上海柘中建设股份有 限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告 书摘要(草案)》等相关文件。根据中国证券监督管理委员会对本公司申请文件的 补正、反馈以及《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限 公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监 许可[2014]第1080号），本公司对报告书进行了更新、补充和完善，主要修订情 况如下： 一、关于重组方案的调整 公司董事会经与本次重组交易对方协商，交易对方同意将柘中集团所持上海 农商行3,600万股份的交易定价在评估值的基础上下调8%，即下调18,356,112.00 元。调整后柘中集团所持上海农商行股份的交易价格为211,095,288.00元。 根据上述对于柘中集团所持上海农商行股份交易对价的调整，相应的调整本 次重组对价以及发行股份数量如下： 1、交易价格 柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘中集团全部净资 产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格下调为46,346.28万元；本次合计新 增的标的资产的交易价格下调为104,146.28万元。 2、股份数量数量 向柘中集团全体股东发行股份下调为266,553,014股(下调3,024,072股)；合 计发行股份下调为361,775,416股；发行后总股本下调为441,575,416股。 根据上述重组方案的调整，相应修订了重组报告书相关章节，并补充披露了 本次方案调整的决策程序及《吸收合并补充协议(二)》。 二、关于财务数据更新 本次资产重组原申报期间为2012年和2013年，现申报期间更新为2012年、 2013年、2014年1-6月。根据经审计或审阅的财务报告，公司对《重组报告书》 相关财务数据进行了补充更新。 三、关于吸收合并异议股东保护机制及异议股东回购请求权的提供方 在《重组报告书》“重大事项提示”之“本次吸收合并中的异议股东保护机制 及回购请求权的提供方”及“第一章 交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之 “(四)本次交易方案”中补充披露了吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提 供方。 四、关于本次交易的决策过程和风险提示 2014年10月21日，本次重组取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重 大事项提示”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易决策过程”部分更新了 相关内容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。 五、其他修订 1、在“重大风险提示”及“第十二章 风险因素” 中补充披露了“六、柘中电气 不能被持续认定为高新技术企业的风险”、“七、柘中电气搬迁风险”、 “十、柘 中集团注销导致部分客户流失的风险” 2、在 “第一章 交易概述”中将原有“二、本次交易目的”修订为“二、本次交 易的目的及必要性”，并补充披露了本次交易完成后的协同效应及本次交易的必 要性。 3、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”之“(七)本次交易对柘中电气的评 估情况”之“2、收益法”之“(3)评估方法”之“4)折现率”中补充披露了无风险报酬率 和特定风险调整系数的测算过程及依据。 4、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”之“(七)本次交易对柘中电气的评 估情况”之“3、资产基础法”中补充披露了“(4)柘中电气拥有的专利技术和商标使 用权评估值的确定依据及合理性”。 5、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”中补充披露了“(八)柘中电气预测 期营业收入增速高于报告期增速的原因及合理性”、( 九)柘中电气盈利预测的可实 现性”。 6、在“第四章 交易标的”之“二、柘中电气”之“(十一)其他事项”中补充披露 了“5、搬迁影响分析”。 7、在“第四章 交易标的”之“三、柘中集团”之“(七)本次交易对于柘中集团的 资产评估情况”中补充披露了“3、柘中集团及其子公司房屋建筑物和土地使用权 评估值与近期市场可比房屋和土地成交价格差异的合理性分析”。 8、在“第四章 交易标的”之“三、柘中集团”之“(八)其他事项”之“2、债权债 务转移”中补充披露了有关柘中建设承继履行柘中集团相关担保责任的具体情况 以及柘中建设承继前述担保责任是否履行必备的程序 。 9、在“第四章 交易标的”增加“四、柘中电气和柘中集团之间关联交易”，补 充披露了关联交易的必要性、关联交易定价机制、关联交易定价公允性及对报告 期内净利润的影响、减少关联交易的措施、不通过关联交易转移利润以完成柘中 电气业绩承诺的解决措施。 10、在“第五章 目标公司的业务和技术”之“四、主营业务情况”之“(五)主要 产品的产销情况”及“(六)主要原材料和能源及其供应情况中”补充披露了报告期 内前五大客户及供应商明细、关联关系、客户是否稳定及对未来盈利能力的影响 11、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、上 市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“(一)财务状况分析”之 “1、资产结构分析”之“(2)应收账款”中补充披露了目标公司2013年末应收账款上 升的原因及坏账准备计提的充分性。 12、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、上 市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“(一)财务状况分析”之 “1、资产结构分析” 中补充披露了“(10)关于柘中电气固定资产和无形资产较大变 动的特别说明”。 13、在 “第十三章 其他重要事项”之“三、保护投资者合法权益的相关安排” 中补充披露了“(五)股东大会表决情况及网络投票情况的落实情况”、“(六)资产定 价公允性”、“(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“(八)严格遵守公 司利润分配政策”。 修订后的报告书全文《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收 合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要同日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者了解本次资产重组事项的相 关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。 特此公告。 上海柘中建设股份有限公司董事会 二〇一四年十月二十二日 中财网
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