[上市]科隆精化：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场 的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辽宁科隆精细化工股份有限公司 （ LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD. ） （ 辽阳市宏伟区东环路 8 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区中心区中心广场 香港中旅大厦 25 楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行新股 1,700 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 16.45 元 预计发行日期 2014 年 10 月 23 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,800 万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券 有限责任公司 招股说明书签署日期 2014 年 10 月 2 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个别和连 带的法律 责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定 或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列 重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、 股份锁定承诺、持股意向和减持意向承诺 1 、 流 通限制和自愿锁定股份承诺 发行人控股股东姜艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人持有的该部分股份。股东蒲云军、郝乐敏（系姜艳配偶的弟弟及其配偶）承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创 业投资合伙企业（有限合伙）、周全凯、吴春凤、林艳华、韩旭、杨付梅、苏静 华、王笑衡、胡志、金凤龙、刘克、刘鑫（男）、季春伟、周彦玉、秦立永、杨 慧玲、李全力、卢忠皓、任安毅、李岩、苏雨杰、王应之、沈淑春、黄圣意、佟 冰、沈恩尧、巴栋声、杨玉兰、顾秋菊、聂桂丽、刘鑫（女）分别承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，本人/机构不转让或者委托他人管理本人/机构在发 行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/机构持有的该部 分股份。 除上述承诺外，姜艳、周全凯、蒲云军、韩旭、金凤龙、吴春凤、刘鑫（男）、 林艳华、苏静华、杨付梅、胡志、王笑衡、季春伟作为发行人的董事、监事、高 级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级 管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%； 在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或 间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 股东郝乐敏作为董事蒲云军的配偶，承诺：前述锁定期满后，在前述锁定期 满后，在蒲云军担任公司董事、监事或高级管理人员期间本人每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在蒲云军 离职后六个月内，不转 让本人直接或间接持有的股份；蒲云军 在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份； 蒲云军 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2 、持股和减持意向承诺 股东姜艳、蒲云军、郝乐敏、周全凯、胡志、王笑衡、季春伟、韩旭、金凤 龙承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承 诺的履行。 公司控股股东、实际控制人姜艳承诺：拟长期持有公司股票；在所持发行人 股份锁定期满后12个月内，本人减持股份数最多不超过公司总股本的5%；锁定 期满后第13个月至第24个月内，减持股份数最多不超过公司总股本的10%；相 应减持价格均不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理）；作为持股5%以上的股东减持时应提前三 个交易日公告。 公司股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、深圳市深港优 势创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：作为财务投资者，本人/机构计划在所 持发行人股份锁定期满后12个月内减持完毕；锁定期满后12个月内减持的，其 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理）；锁定期满后第13个月至第24个月内减持的， 其减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 120%；作为持股5%以上的股东减持时应提前三个交易日公告。 具体情况详见“第五节 发行人基本情况 之 十、发行人、主要股东、董事、 监事、高级管理人员及相关证券服务机构做出的重要承诺及履行情况 之 （一） 关于发行人上市后股份锁定的承诺”。 二、 发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司股份发行前滚存未分配 利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 三、 本次发行上市后的股利分配政策 公司发行上市后股利分配政策如下： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配方式可以为现金或 股票 ，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配 。公司盈利年度在满足正常生 产经营和重大投资的资金需求情况 下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20% 。 （二）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席 股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上 通过。独立董事以及外部监事对利润分配 政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附 件提交股东大会。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，应经股东大会表决 通过且经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数通过。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股 利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。 （三）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提 出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20% 时， 公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分 配利润的用途和使用计划。 与此同时，发行人还制定了《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股东未来 分红回报规划（ 2012 - 2016 ）的议案》 （与《公司章程（草案）》一并生效实施） ， 该规划进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利 分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。 具体情况详见 “ 第 九 节 财务会计信息与管理层分析 之 十七、发行人最近 三年一期的实际股利分配情况及发行后的股利分配政策” 部分。 四、 稳定股价承诺 如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计 的合并报表每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案。具体情况请参见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况 之 十 、发行人、主要股东、董事、监事、高 级管理人员及相关证券服务机构做出的重要承诺及履行情况 之 （ 二 ）稳定股价 的承诺”。 五、 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部 新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若发 行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。发行人会计师承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。发行人律师承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律 责任。 具体情况请参见“ 第五节 发行人基本情 况 之 十、发行人、主要股东、董 事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构做出的重要承诺及履行情况 之 （四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 之 1 、关于 虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的赔偿承诺” 中的承诺。 六、 承诺约束措施 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的 承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失 的，公司向投资者赔偿相关损失。 公司将要求未来持股5%以上股东减持发行人股份前，提前三个交易日公告， 并按照法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定进行。 公司控股股东、实际控制人姜艳将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未 履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承 诺事项而获得所得收益的，所得收益归上市公司所有，并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付给公司指定账户；如果因未履行相关承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；公 司未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东、实际控 制人依法承担连带赔偿责任。 公司董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招 股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获 得所得收益的，所得收益归上市公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将 前述所得收益支付给公司指定账户；如果因个人未履行相关承诺事项给公司或者 其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；公司未履 行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，个人依法承担连带赔偿责 任。 七、 审计截止日后的主要经营状况 2014年7月以来，公司生产经营情况较为稳定，整体盈利情况良好，收入 和利润处于正常生产水平，同期相比不存在下滑的情况。公司主要经营模式、主 要原材料的采购价格、生产情况、主要产品的销售价格、主要供应商和客户的构 成、税收政策等均未发生重大变化。 八、 特别提醒投资者关注对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 1 、主要原材料供应及价格波动风险，会对公司持续盈利能力产生重大不利 影响。公司所处行业特点使得其在原材料采购方面对主要供应商具有依赖性，如 果公司与这些主要供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营、财 务状况出现不利变化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有 可能导致公司不能足量、及时、正常的采购，以及原材料价格的不利波动，都将 对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 2 、市场竞争不断加剧，公司规模较小运营资金紧张，会对公司持续盈利能 力产生重大不利影响。近年来，同行业公司借助行业大发展的时机，凭借 雄厚的 资金实力，加快了产业布局，快速提升产能销量，销售收入和毛利额均有较大的 提高。在同行业公司高速发展市场竞争开始加剧的形势下，公司受限于规模和运 营资金的压力，虽然销量和毛利率目前基本稳定，但销售收入下降、应收账款规 模增长较快，运营资金紧张，资产负债率较高，利息支出将进一步增加。如果不 能加快提升公司规模与运营能力，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 3 、报告期光伏行业发展进入低谷，切割液产品收入利润持续下滑，应收账 款规模较大，会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 如果未来光伏行业环境 进一步恶化、客户经营业绩进一步下滑、出现破产重整等事项，从而导致公司相 应应收款项发生重大坏账损失，将对公司 盈利能力产生重大不利影响。 其他对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素，请投资者参见本招股 说明书“第四节 风险因素”和“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关部分 的详细分析。 保荐机构认为，截至本招股说明书签署日，发行人业务的盈利能力，业务基 础和成长性未发生重大不利变化，但仍不排除发行人未来成长性 不足、 面临业绩 大幅下滑的风险，发行人已就该等事项在本招股说明书进行了充分和完整的披 露。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 16 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ........... 20 一、发行人简要情况 ................................ ................................ ............................. 20 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ ............................. 22 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ..................... 22 四、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ . 24 五、本次募集资金投向 ................................ ................................ ......................... 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 26 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ..................... 26 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................. 27 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ ................. 28 四、本次发行上市相关的重要日期 ................................ ................................ ..... 29 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 30 一、主要原材料供应及价格波动风险 ................................ ................................ . 30 二、采购集中的风险 ................................ ................................ ............................. 30 三、市场风险 ................................ ................................ ................................ ......... 31 四、应收账款风险 ................................ ................................ ................................ . 31 五、营运资金压力较大的风险 ................................ ................................ ............. 32 六、重要供应商停产检修的风险 ................................ ................................ ......... 33 七、技术风险 ................................ ................................ ................................ ......... 33 八、募投项目的风险 ................................ ................................ ............................. 33 九、安全生产和委托加工风险 ................................ ................................ ............. 34 十、未决诉讼风险 ................................ ................................ ................................ . 34 十一、环境保护风险 ................................ ................................ ............................. 35 十二、人力资源风险 ................................ ................................ ............................. 35 十三、税收优惠风险 ................................ ................................ ............................. 35 十四、政策风险 ................................ ................................ ................................ ..... 36 十五、业务规模迅速扩张带来的管理风险 ................................ ......................... 36 十六、经营业绩大幅下滑的风险 ................................ ................................ ......... 36 十七、2014年下半年度净利润下滑的风险 ................................ ........................ 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 38 一、发行人基本情况简介 ................................ ................................ ..................... 38 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ ..................... 38 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ............. 41 四、发行人组织结构 ................................ ................................ ............................. 55 五、发行人控股和参股子公司情况 ................................ ................................ ..... 60 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ..................... 63 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................. 66 八、正在执行的股权激励情况 ................................ ................................ ............. 69 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ............................. 69 十、发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构做出 的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ......................... 70 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 81 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ..... 81 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ......... 83 三、发行人主要产品所处细分行业情况及发展趋势 ................................ ......... 96 四、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ....... 122 五、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ....... 130 六、质量控制情况 ................................ ................................ ............................... 156 七、环境保护和安全生产 ................................ ................................ ................... 158 八、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ............................... 160 九、发行人主要技术及研发情况 ................................ ................................ ....... 168 十、未来发展与规划 ................................ ................................ ........................... 173 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 179 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....... 179 二、关联方和关联关系 ................................ ................................ ....................... 180 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 181 四、发行人有关关联交易决策程序的相关规定 ................................ ............... 183 五、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ....... 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............... 186 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ... 186 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ....... 192 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....... 193 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ........................... 194 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ....................... 195 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情况196 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 196 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ........................... 196 九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事等机构和人员的运行及履职情 况 ................................ ................................ ................................ ............................ 197 十、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 ............... 211 十一、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意 见 ................................ ................................ ................................ ............................ 211 十二、公司最近三年违法违规情况 ................................ ................................ ... 212 十三、最近三年被资金占用和对外担保情况 ................................ ................... 212 十四、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................... 212 十五、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ............... 217 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 224 一、经审计的财务报表 ................................ ................................ ....................... 224 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................... 227 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ................................ ................... 228 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........... 228 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ........................... 245 六、主要税种的税收政策及缴纳的情况 ................................ ........................... 245 七、主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 2 47 八、盈利预测报告披露情况 ................................ ................................ ............... 249 九、重大担保、诉讼、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 ... 249 十、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................... 250 十一、财务状况分析 ................................ ................................ ........................... 291 十二、现金流量分析 ................................ ................................ ........................... 327 十三、与可比上市公司2013年财务指标比较分析 ................................ ......... 333 十四、审计截止日后的主要经营状况 ................................ ............................... 334 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................ ............... 334 十六、未来可预计的重大资本性支出及资金需求量 ................................ ....... 336 十七、发行人最近三年一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ................................ 336 十八、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................ ................... 340 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 341 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 341 二、募投项目 ................................ ................................ ................................ ....... 342 三、新增固定资产情况 ................................ ................................ ....................... 356 四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................... 357 第十一节 其它重要事项 ................................ ................................ ....................... 359 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ....... 359 二、发行人对外担保情况 ................................ ................................ ................... 364 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响 的诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ............................... 364 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ................................ ... 365 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员涉及的重大违法情况 ................................ ................... 365 第十二节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................ ... 366 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........... 366 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ....... 367 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................... 368 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ....................... 369 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ....................... 370 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................... 373 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ....................... 374 八、土地资产评估机构声明 ................................ ................................ ............... 375 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 376 一、文件列表 ................................ ................................ ................................ ....... 376 二、附件查阅地点、时间 ................................ ................................ ................... 376 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、单位简称 发行人、本公司、 公司、股份公司、 科隆精化 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司 实业公司 指 辽宁科隆化工实业有限公司，原名为辽阳 科隆化工实业公司 化学品公司 指 辽阳科隆化学品有限公司 东宝力公司 、有限 公司 指 辽阳东宝力化学建材有限公司，发行人前身 深港投资 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 松禾投资 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 盘锦科隆 指 盘锦科隆精细化工有限公司 广东科隆 指 广东科隆万通精细化工有限公司 辽阳鼎鑫 指 辽阳鼎鑫典当有限公司 辽阳石化 指 中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司 吉林石化 指 中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司 大连北方 指 大连北方化学 工业有限公司 奥克股份 指 辽宁奥克化学股份有限公司 辽阳市工商局 指 辽阳市工商行政管理局 宏伟区工商局 指 辽阳市工商行政管理局宏伟分局 宏伟区经信局 指 辽阳市宏伟区经济和信息化局 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 万信评估师 指 湖北万信资产评估有限公司 ， 现已更名为同致信德（北京）资 产评估有限公司 天亿会计师 指 辽宁天亿会计师事务所有限责任公司 国地评估师 指 辽宁国地土地资产评估有限公司 保荐机构、主承销 商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 二、一般用语 本次发行 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司首次向社会公开发行新股及公 司股东公开发售老股（如有）的行为 股东公开发售股 份、 发售老股 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开 发行方式一并向投资者发售 的行为 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》 《公司章程》（草 案） 指 公司上市后启用的《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（草 案） 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 10 万吨减水剂项目 指 年产10万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目 3 万吨环氧乙烷衍 生物项目 指 盘锦年产3万吨环氧乙烷衍生物项目 近三年及一期、报 告期 指 2 011 年度、 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三、专业术语 商品混凝土、预拌 混凝土 指 将水泥、集料（砂石）、水、混凝土外加剂、以及矿物掺合料等 组分依据混凝土不同要求按规定的科学比例，在自动化程度较 高的集中搅拌站经准确计量、合理拌制后出售，并采用专用混 凝土搅拌运输车，在规定时间内运抵使用地点的混凝土拌合物 坍落度 指 表达混凝土和易性的最常用形式，是衡量混凝土是否易于施工 操作和均匀密实的性能指标。测试方法为：用一个上口直径 100mm 、下口 200mm 、 高 300mm 喇叭状的坍落度桶，灌入混 凝土后捣实，然后拔起桶，混凝土因自重产生坍落现象，桶高 （ 300mm ）与坍落后混凝土最高点的差值，称为坍落度。如差 值为 10mm ，则坍落度为 10mm ，该值越大表示混凝土坍落度指 标越好 混凝土外加剂 指 在混凝土、砂浆、净浆拌合时或在额外增加的拌合操作中掺和 量等于或少于水泥质量 5% ，而使混凝土的正常性能得以按要求 改性的一种产品。目前混凝土外加剂已经成为商品混凝土生产 必不可少的组成部分 减水剂 指 一种用量最大、种类最多的混凝土外加剂，用于改善混凝土拌 和物流变性能，可节约水 泥，降低成本，缩短工期，改善混凝 土可施工性，从而提高建筑物的质量和使用寿命，目前已发展 到以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂 减水率 指 反映混凝土减水剂的基本性能指标，在混凝土坍落度基本相同 时，基准混凝土和受检混凝土单位用水量之差与基准混凝土单 位用水量之比 萘系减水剂 指 第二代减水剂的主要代表，基本不影响混凝土的凝结时间，能 有效降低混凝土的水灰比，提高混凝土强度 聚羧酸减水剂 指 聚羧酸系高性能减水剂，第三代减水剂的主要代表，根据固含 量不同可分为聚羧酸系高性能减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂， 其中，聚羧酸 泵送剂可直接用于混凝土工程 聚羧酸减水剂浓缩 液、浓缩液 指 固含量高于 20% 的聚羧酸减水剂，需稀释复配成聚羧酸泵送剂 后才能用于混凝土工程 聚羧酸泵送剂 指 固含量不高于 20% 的聚羧酸减水剂，掺量低，其折固掺量一般 为水泥用量的 0.1% － 0.4% ，减水率为 20% － 30% ，同时使混凝 土的坍落度保持在 200mm 以上，满足混凝土的泵送施工需要以 及特殊混凝土工程的减振乃至免振需求，可配制出高强、超高 强、高耐久性和超流态混凝土 环氧乙烷， EO 指 又称氧化乙烯，由乙烯氧化而得，分子式 C 2 H 4 O ，分子量 44.05 ， CAS 号 75 - 21 - 8 ，沸点 10.7 ℃ ，常温加压下为无色易燃液体，具 有高化学活性 商品环氧乙烷、环 氧乙烷商品量 指 不与乙二醇联产的，可以对外作为商品销售的环氧乙烷，其销 售量即环氧乙烷商品量 乙二醇， EG 指 环氧乙烷的水合物 聚乙二醇， PEG 指 环氧乙烷与乙二醇或二乙二醇的聚合物 乙醇胺 指 环氧乙烷与氨的反应产物，包括一乙醇胺（ MEA ）、二乙醇胺 （ DEA ）和三乙醇胺（ TEA ） 非离子表面活性剂 指 在水溶液中不产生离子的 表面活性剂 ，是一类大量使用的重要 品种 乙氧基化 指 环氧乙烷与含活泼氢化合物发生的开环反应 复配 指 把几种不同原料或单体按一定比例混合在一起产生新的性能或 功能的过程 晶体硅 指 单晶硅和多晶硅的总称，是一种良好的半导材料，纯度要求达 到 99.9999% ，甚至达到 99.9999999% 以上，可用于制造半导体 器件、太阳能电池等 太阳能晶硅切割 液、切割液 指 将硅棒切割成硅片的过程中必须使用的一种化学助剂，具有悬 浮、冷却、润滑、减少切割损失的功效 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电 能的重要器件，又称光伏电池 光伏行业 指 利用太阳能的最佳方式是光伏转换，就是利用光伏效应，使太 阳光射到硅材料上产生电流直接发电。以硅材料的应用开发形 成的产业链条称为光伏行业 MW 指 兆瓦，为功率的单位， M 即是兆， 1 兆即 10 的 6 次方，也就是 1,000,000 ， 1MW 即 1,000 千瓦 GW 指 吉瓦， 1GW=1,000 兆瓦 中间体 指 在制造其它化学品的过程中消耗掉的化工半成品 聚醚单体中间体 指 聚醚单体水溶液半成品，用 于生产浓缩液产品 MPEG 指 聚乙二醇单甲醚系列，即环氧乙烷与甲醇的聚合产物甲基聚乙 二醇 APEG 指 烯丙基聚氧乙烯醚系列 TPEG 指 甲基烯基聚氧乙烯醚系列 特别说明： 1 、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计 算过程中的四舍五入所形成。 2 、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司 的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘 录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏 差，或市场管理存在差 异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）发行人简介 公司名称： 辽宁科隆精细化工股份有限公司 英文名称： LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD. 法定代表人：姜艳 注册资本： 5,100万元 成立日期：2002年3月21日 整体变更日期：2009年10月28日 注册地址： 辽阳市宏伟区东环路8号 经营范围：批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（1,2 环氧丙烷）、腐蚀品（1,6己二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输（2类1项、 3类，剧毒化学品除外）；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售 建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）主营业务 本公司主要从事以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系列产品研发、生 产与销售，是目前国内在从聚醚单体到聚羧酸系高性能减水剂产业链上提供高品 质产品、专业化服务的龙头企业之一。公司以聚醚单体-聚羧酸系高性能减水剂 系列产品为主，晶硅切割液及其它各类环氧乙烷衍生品为辅，广泛应用于混凝土 制造、光伏行业、日用化工、医药、纺织印染、涂料、油墨、石油开采、金属加 工、IT行业等多个领域。 公司为国家级高新技术企业、中国化工学会精细化工专业委员会副主任委员 企业、2010中国混凝土外加剂综合实力十强企业、2010中国化工行业最具竞争 力500强企业。2011年12月，公司高性能混凝土用聚羧酸减水剂技术获得中国 建筑材料联合会颁发的全国建材行业技术革新奖二等奖。2012年12月，公司聚 羧酸系高性能减水剂 相关产品 通过中铁铁路产品认证。公司承担并参与了聚羧酸 系高性能减水剂用聚醚单体等多项新材料和新产品的国家及行业标准的起草、制 订，为我国环氧乙烷精细化工新材料行业的发展做出了积极贡献。 在细分产品市场上，公司是国内聚羧酸系减水剂垂直产业链最大的生产企业 之一。公司通过研制开发新型高活性催化剂，成功应用于聚醚单体的生产中，并 率先研制出甲基烯基聚醚单体（TPEG），填补了国内市场空白，成为高端聚醚 单体生产的龙头企业。同时，公司在减水剂合成上率先采用窄分布催化聚合技术， 使产品的分子量分布更窄，有效降低使用掺量及提高减水率，使产品达到先进水 平。在产业链下游，公司对聚羧酸系高性能减水剂进行了多年的自主开发及产业 化，现已经广泛应用于高速铁路、桥梁、核电站、码头等国家重点基础建设工程 及城市建设领域。在多年的聚羧酸减水剂实践应用中，公司已建立起完善的聚羧 酸高性能减水剂应用技术体系，包括产品应用数据库和聚羧酸减水剂应用中复合 用助剂的专项解决方案等。该应用技术体系较好的满足了因混凝土不同的技术要 求和其不同地域使用材料（如水泥、砂、石等）的多样性带来的聚羧酸减水剂应 用垂直定制化需求。 在太阳能晶硅切割液领域，公司属于最早从事晶硅切割液生产的企业之一， 拥有良好的市场口碑，目前在国内市场占有率位居第二。本公司自主创新的窄分 布乙氧基化聚合技术位于国内前沿，产品分子量准确、分布窄，各主要技术指标 均达到或超过国外同类产品标准。公司具有国内领先的研发技术水平，可以配合 太阳能晶硅行业的发展，生产出符合各类需求的晶硅切割液产品。 （三）发展战略 本公司的发展战略是以市场为导向，以技术创新为核心，集中精力将公司打 造成为最具创新力的、品种最全的、集合低碳环保混凝土外加剂及其原料、配料、 产成品和应用服务垂直产业链一体化的最大供应商，及其它精细化工材料系列产 品的专业生产厂家。公司依托技术创新，凭借技术优势和产品优势，根据客户需 求提供一系列差异化的产品和解决方案。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，公司总股本为5,100万股，其中姜艳持有3,396.88 万股，占公司总股本的66.61%，为公司控股股东及实际控制人。 姜艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于1961年，高级工程师，大 学本科学历，毕业于沈阳化工学院化工机械专业。姜艳女士历任全国工业表面活 性剂生产技术协作组理事会理事、辽阳市政协委员、辽阳市助剂总厂厂长、辽阳 东宝力化学建材有限公司总经理、辽阳科隆化工实业公司董事长兼总经理、辽宁 科隆化工实业有限公司董事长兼总经理，现任中国精细化工协会全国表面活性剂 行业委员会理事、辽宁省第十二届人大代表。她本人被授予“中国杰出创业女性”、 “中国百位杰出女民营企业家”、辽宁省“五一奖章”、辽宁省“十大创新能手” 等荣誉称号，曾主持研制开发的聚羧酸减水剂获中国建筑材料联合会颁发全国建 材行业技术革新奖二等奖、省优秀新产品二等奖，在《中国建材报》等专业期刊 上发表多篇论文，并被评为辽阳市优秀专家。姜艳现任公司董事长兼总经理。 三、发行人主要财务数据 根据大信会计师出具的审计报告，发行人最近三年一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014 - 6 - 30 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 2011 - 12 - 31 流动资产 741,859,468.88 681,441,096.54 506,745,210.92 495,695,263.25 非流动资产 334,961,195.11 269,824,678.58 222,137,841.84 187,813,089.17 资产总 计 1,076,820,663.99 951,265,775.12 728,883,052.76 683,508,352.42 流动负债 573,767,838.80 551,282,243.11 412,608,417.33 436,003,564.28 非流动负债 134,807,500.00 64,464,000.00 34,464,000.00 31,440,000.00 负债总计 708,575,338.80 615,746,243.11 447,072,417.33 467,443,564 .28 归属于母公司所有 者权益 367,725,398.02 335,242,874.99 281,512,518.59 216,064,788.14 少数股东权益 519,927.17 276,657.02 298,116.84 - 所有者权益合计 368,245,325.19 335,519,532.01 281,810,635.43 216,064,788.14 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014 年 1 - 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 586,778,565 .02 1,003,888,135.22 1,108,613,255.66 1,137,504,255.38 营业利润 35,730,767.61 57,921,338.24 76,475,782.54 75,118,888.64 利润总额 37,826,746.33 62,292,336.70 76,944,553.53 76,658,187.64 净利润 31,852,910.20 52,674,314.52 64,874,890.37 64,301,427.77 归属于发行人股东 的净利润 3 1,859,640.05 52,695,774.34 64,876,773.53 64,301,427.77 归属于发行人股东 扣除非经常性损益 后的净利润 30,054,583.13 48,980,425.65 64,478,318.19 62,997,610.47 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014 年 1 - 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现 金流量净额 35,391,560.24 - 112,992,894.74 108,189,283.93 - 23,028, 910.24 投资活动产生的现 金流量净额 - 68,598,548.16 - 59,055,991.63 - 49,074,297.93 - 65,341,687.50 筹资活动产生的现 金流量净额 71,515,172.99 151,312,877.69 - 29,595,817.63 134,263,791.43 现金及现金等价物 净增加额 38,308,185.07 - 20,736,008.68 29,519,168.37 45,893,193.69 期末现金及现金等 价物余额 144,914,188.34 106,606,003.27 127,342,011.95 97,822,843.58 （四）主要财务指标 项目 2014 年 1 - 6 月 2013 年 2012 年 2011年 期末流动比率 1.29 1.24 1.23 1.14 期末速动比率 1.09 1.03 1.00 0.90 母公司期末资产 负债率 65.81% 64.37% 60.80% 68.07% 合并报表期末资 产负债率 65.80% 64.73% 61.34% 68.39% 应收账款周转率 （次） 2.18 5.23 8.08 10.6 2 存货周转率（次） 4.25 8.02 9.30 11.07 息税折旧摊销前 利润（万元） 6,798.99 10,366.48 12,056.52 11,546.55 归属于发行人股 3,185.96 5,269.58 6,487.68 6,430.14 项目 2014 年 1 - 6 月 2013 年 2012 年 2011年 东的净利润（万 元） 归属于发行人股 东扣除非经常性 损益后的净利润 （万元） 3,005.46 4,898.04 6,447.83 6,299.76 利息保障倍数 （倍） 3.01 3.44 3.63 3.99 每股经营活动现 金净流量（元 / 股） 0.6 9 - 2.22 2.12 - 0.45 每股净现金流量 （元 / 股） 0.75 - 0.41 0.58 0.90 基本每股收益 0.62 1.03 1.27 1.26 基本每股收益（扣 除非经常性损益 后） 0.59 0.96 1.26 1.24 归属于发行人股 东的每股净资产 （元 / 股） 7.21 6.57 5.52 4.24 加权平均净资产 收益率 9.07% 17.12 % 26.11% 35.07% 加权平均净资产 收益率（扣除非经 常性损益后） 8.56% 15.91 % 25.95% 34.36% 期末无形 资产（扣 除土地使用权、水 面养殖权和采矿 权等后）占净资产 比例 0.14% 0.17 % 0.04% 0.01% 四、本次发行概况 股票种类 ：人民币普通股（ A 股） 每股面值 ：人民币 1.00 元 发行股数 ：发行新股 1,700 万股 发行方式 ：采用网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会认可的其他方式 发行对象 ： 符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板股票交 易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 ：余额包销 拟上市地 ：深圳证券交易所 五、本次募集资金投向 本次发行成功后，所募集资金将主要投向以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 备案文号 环评文号 1 年产10万吨高性能混凝 土用聚羧酸减水剂项目 21,310.00 辽市发改（备） [2010]0004 号 辽环函 [2011]95 号 2 盘锦年产3万吨环氧乙烷 衍生物项目 12,900.00 盘山县发备 [2010]63 号 辽环函 [2011]96 号 如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，在不改变拟投资项目的前 提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或 者通过自筹资金等方式弥 补不足部分。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金等方式先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 详细情况请参阅本招股说明书 “ 第十节 募集资金运用 ”的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 、股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股） 2 、每股面值：人民币 1.00 元 3 、发行股数： 本次 公 开发行新股 1,700 万股 4 、每股发行价格： 16.45 元 5 、发行市盈率： 22.84 倍（ 每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：7.21元（按2014年6月30日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 7 、发行后每股净资产： 9.08 元（ 按2014年6月30日经审计的净资产加上（未完）  |