[公告]鼎立股份：北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书
北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况的 法律意见书 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况的 法律意见书 德恒【杭】书(2014)第10005号 致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 本所根据与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”） 签订的《专项法律顾问协议》，接受鼎立股份的委托，担任鼎立股份本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易的实施情况出具本《法 律意见书》。 对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事 实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2. 在本《法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表 意见， 并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律 师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据 或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。 3. 本所律师同意将本《法律意见书》作为鼎立股份申请本次交易所必备的 法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4. 本所律师同意鼎立股份部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审 核要求引用的内容，但鼎立股份作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律 上的歧义或曲解，本所律师有权对鼎立股份本次交易相关内容进行再次审阅并确 认。 5. 本所律师在工作过程中，已得到鼎立股份的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料 和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处。 6. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门、鼎立股份或者其他有关单位出具的证明文件作为制 作本《法律意见书》的依据。 7. 本《法律意见书》仅供鼎立股份为本次交易之目的使用，不得用作其他 任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对鼎立股份的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证的基础上，现就鼎立股份本次交易的实施情况发表如下法律意见： 一、本次交易的主要内容 经本所律师核查鼎立股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议及鼎立股份相关董事会决议、股东 大会决议等文件，鼎立股份本次重组的方案如下： 鼎立股份通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发、曹文法、黄雷、深圳 广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海 盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞 和顾红霞等交易对方合法持有的丰越环保100%股权。同时为提高重组效率，拟 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总金额的25%。 鼎立股份收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85% 的对价以发行股份的方式支付，合计发行151,185,770股，15%的对价以现金支 付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。 交易对方出让丰越环保股权的作价情况如下： 序号 交易对方 鼎立股份拟 向其发行股 份数（股） 鼎立股份拟 支付现金 （元） 拟出让所持丰 越环保股份数 量（股） 拟出让所持 丰越环保股 权比例(%) 1 曹亮发 86,701,662 154,838,968 86,237,600 53.56 2 曹文法 5,346,215 9,547,711 5,317,600 3.30 3 黄雷 8,559,413 15,286,105 8,513,600 5.29 4 深圳广纳投资 6,426,397 11,476,788 6,392,000 3.97 5 深圳同晟投资 4,279,707 7,643,053 4,256,800 2.64 6 上海素山投资 6,103,957 10,900,949 7,697,600 4.78 7 南京中达投资 5,149,857 9,197,039 6,494,400 4.03 8 南京高达投资 4,356,888 7,780,889 5,494,400 3.41 9 上海盛彦投资 1,747,069 3,120,060 2,203,200 1.37 10 上虞盛阳投资 3,483,354 6,220,860 4,392,800 2.73 11 金风投资 6,771,954 12,093,913 8,540,000 5.30 12 无锡TCL投资 6,605,430 11,796,522 8,330,000 5.17 13 中山久丰投资 3,171,875 5,664,596 4,000,000 2.48 14 邵峪霞 1,292,539 2,308,323 1,630,000 1.01 15 顾红霞 1,189,453 2,124,224 1,500,000 0.93 合计 151,185,770 270,000,000 161,000,000 100.00 为提高本次交易整合绩效，鼎立股份拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币5.3亿元，不超过交易总额的25%。 按本次募集配套资金调整后的发行底价计算，发行不超过5,817.78万股。募集配 套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交 易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。本次发行股份购买丰越环保100%股权实施完毕后6个 月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由鼎立股份以自有资金支付上述丰越环 保100%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。 本次交易完成后，鼎立股份将持有丰越环保100%股权。 本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律法规、规范性文件及鼎立 股份公司章程的规定，合法有效。 二、本次交易的批准和授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本《法律意见书》出具之日止，本次交易已取得以下批准和授权： 1. 鼎立股份的批准和授权 （1）2014年4月11日，鼎立股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、逐项审议并通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十二条第四款规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并 募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的 议案》、《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金预案>的议案》、《关于公司与曹亮发等各方签订附条件生效的<发 行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及其他议案。 （2）2014年5月12日，鼎立股份召开第八届董事会第七次会议，审议通 过了《关于<上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<本次交易评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价公允性>的议案》、《关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与曹亮发等五名 交易对方签订附生效先决条件的<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议> 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财 务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议案》等议案。 （3）2014年6月3日，鼎立股份召开2013年年度股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十二条第四款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公 司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》、《关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效先决条件的< 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于<上海鼎立科技发 展（集团）股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报 告、备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 及其他议案。 （4）2014年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及 用途的议案》。 2. 丰越环保的批准和授权 2014年4月23日，丰越环保召开股东大会，审议通过了《关于同意公司从股 份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于向上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司转让公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权廖标福办理工商 变更及备案登记事宜的议案》及其他议案。 （二）中国证监会的核准。 2014年9月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第46次工 作会议审核，鼎立股份发行股份及支付现金购买资产事项获得有条件审核通过。 2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股 份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2014】1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案。该批复12个月内有效。 本所律师认为，鼎立股份本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中国 证监会的审核批准，具备实施本次交易的法定条件，交易各方应按照该等批准实 施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 经本所律师核查，丰越环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工 商变更登记手续，并领取了资兴市工商行政管理局签发的营业执照，鼎立股份与 交易对方完成了丰越环保100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕。 （二）标的资产过渡期间损益的归属情况 经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在过 渡期内（指评估和审计基准日至交割日之期间），标的资产所涉及的标的公司不 得通过分红派息并实施股息派发；标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈 利由鼎立股份享有、亏损由交易对方承担。标的资产所涉及的标的公司出现亏损 情形时，交易对方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，按照交易 对方持有标的公司股份比例以现金方式向鼎立股份进行补偿。 鼎立股份将后续聘请具有证券业从业资格的会计师对过渡期内损益情况进 行审计，并根据审计结果按照上述约定原则予以处理。 本所律师核查后认为：目前该承诺正在履行中，截至本《法律意见书》出具 之日止，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。 （三）鼎立股份新增注册资本的验资情况 2014年10月14日，大华对鼎立股份新增股本151,185,770元进行了审验， 并出具了[2014]第000421号《验资报告》。 （四）证券发行登记等事宜的办理状况 经本所律师核查，证券登记结算公司于2014年10月20日出具了《证券变 更登记证明》。鼎立股份已办理完毕本次新增股份151,185,770股的登记手续。 根据证券登记结算公司于2014年10月20日出具的《证券变更登记证明》， 鼎立股份已于2014年10月20日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行 股份登记，本次发行的人民币普通股（A股）151,185,770股股份已分别登记至 曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中 达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞名下。 （五）本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本所律师核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露 的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预 计达到的目标等） 存在差异的情况。 综上，本所律师核查后认为，本次交易的标的资产已过户至鼎立股份名下并 已完成工商变更登记手续；并已完成本次新增注册资本的验资手续、向交易对方 发行股份的证券登记申请手续。鼎立股份本次交易实施过程履行的相关程序符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，合法有效。 四、本次交易的后续事项 本次交易尚需完成以下事项： （一）工商变更登记事项 截至本《法律意见书》出具之日止，鼎立股份尚需向工商行政管理部门申请 办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 （二）发行股份募集配套资金、现金对价的支付及对丰越环保增资 中国证监会已核准鼎立股份非公开发行不超过58,177,800股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。 鼎立股份向交易对方支付的现金部分来自本次配套募集资金。在募集配套资 金到账后30日内，鼎立股份先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金 对价部分；若募集配套资金不足，由鼎立股份以自有资金补足。若本次向交易对 方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由鼎立股份以自有 资金支付交易对方的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支 付的相关款项。 鼎立股份承诺将本次配套募集资金扣除作为收购现金对价的部分，全部用于 以现金方式向标的公司增资。上述增资应于募集配套资金到账后15个工作日内 完成。 （三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易各方需继续履行《发行股份购买资产框架协议》《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定 及相关承诺。 （四）丰越环保董事会成员的变更 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，丰越环保尚需进行董事会成员 的变更。 （五）鼎立股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上 交所的相关规定履行后续信息披露义务。 本所律师认为，鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在 合规性方面不存在重大法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日止： （一）鼎立股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批 准和授权，具备实施的条件； （三）本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效， 鼎立股份已合法取得标的资产的所有权；鼎立股份已完成新增注册资本的验资手 续；鼎立股份向交易对方发行的股份，已经分别登记至其名下； （四）本次交易的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并 无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续 事项的履行亦不存在重大法律障碍。 （此页为《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发 行股份及现金支付购买资产实施情况的法律意见书》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 张立灏 经办律师： 张 昕 二○一四年十月二十二日 中财网
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