[公告]百圆裤业：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票相关事项的公告
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-061 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 非公开发行股票相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、本次非公开发行相关事项的承诺 1、公司关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺 由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）担任独立财务 顾问的山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”、“上市公司”、“公 司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于2014 年9月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，中国证监会出具证监许可【2014】 1041号核准批文。 根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会 后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司就2014年9月18日通过中 国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，是否发生与本次发行有 关的重大事项承诺如下： （1）注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （2）独立财务顾问出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股 的情形出现。 （3）公司无重大违法违规行为。 （4）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 （5）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 （6）公司的主营业务没有发生变更。 （7）公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人 员变化。 （8）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的重组报告书中 披露的重大关联交易。 （9）经办公司业务的独立财务顾问、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生 更换。 （10）公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。 （11）公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也 不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 （12）没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 （13）没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 （14）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 （15）公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 （16）上市公司不存在违反信息披露要求的事项。 （17）公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，自2014年9月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承 诺函签署日期间，公司的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公 开发行股票的条件，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟 发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资 者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 本公司承诺，本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和独立财务顾问无关联关系； 本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行过程、发行 对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、 公正原则。 特此承诺。 2、独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺 根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会 后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，广发证券本着勤勉尽责、诚实 信用的原则，对上市公司自2014年9月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会 后事项承诺函签署日期间，是否发生与本次交易相关的有关事项进行逐一核对，说明如下： （1）注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （2）独立财务顾问出具的专项说明和上市公司律师出具的法律意见书中没有影响上市 公司发行新股的情形出现。 （3）上市公司无重大违法违规行为。 （4）上市公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 （5）上市公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等上市公司架构变化的情形。 （6）上市公司的主营业务没有发生变更。 （7）上市公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对上市公司的经营管理有重大 影响的人员变化。 （8）上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的重组报告 书中披露的重大关联交易。 （9）经办上市公司业务的独立财务顾问、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未 发生更换。 （10）上市公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。 （11）上市公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷， 也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。 （12）没有发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。 （13）没有发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 （14）上市公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 （15）上市公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 （16）上市公司不存在违反信息披露要求的事项。 （17）上市公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，独立财务顾问认为：自2014年9月18日通过中国证监会并购重组审核委员会 的审核至会后事项承诺函签署日期间，上市公司的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、 准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通 过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号— —关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本 次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 独立财务顾问承诺，本次发行对象的最终持有人和受益人与上市公司和独立财务顾问无 关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行 过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定 遵循公平、公正原则。 特此说明。 二、发行对象认购本次非公开发行股票的资产管理计划的合同内容 上市公司拟向珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安 赐叁号”）、信达澳银基金管理有限公司（以下简称“信达澳银”）非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额15,000万元。其中，安赐叁号的资金来源为自有资金，为其合伙人的 直接出资，不存在向第三方募集的情况；信达澳银已发起设立特定多个客户资产管理计划“信 达澳银基金-定增19号资产管理计划”参与本次配套募集资金的认购，沈建华、谢植莲、李 和平、冯渊、唐海蓉、袁晓强等六名自然人参与该计划，最终出资不包含任何杠杆融资结构 化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百圆裤业董事、监事、高级管理人员及其关联方。 上述资产管理计划的合同内容详见附件，具体如下： 附件1：信达澳银基金-定增19号资产管理计划资产管理合同。 三、独立财务顾问对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见 独立财务顾问访谈了公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取 得了公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了公 司与发行对象安赐叁号和信达澳银签署的附条件生效的股份认购合同，取得了“信达澳银基 金-定增19号资产管理计划”资产管理合同，以及安赐叁号、信达澳银出具的承诺函,对发行 对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：安赐叁号以自有资金参与认购，不存在向第三方募集的情 况，资金来源符合相关法律、法规的要求；信达澳银通过设立特定多个客户资产管理计划参 与认购，资管计划的投资者不存在上市公司或标的公司及其董事、监事、高级管理人员，最 终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。 特此公告。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会 二〇一四年十月二十三日 附件1： 信达澳银基金-定增19号资产管理计划资产管理合同 资产管理人：信达澳银基金管理有限公司 资产托管人：上海银行股份有限公司 二零一四年十月 承诺函 本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产 的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进 行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托 管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。 本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的 风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求； 本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等 基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何 实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。 本人/本机构承诺，本人/本机构与上市公司山西百圆裤业连锁经营股份有限公司、深圳市 环球易购电子商务有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他 关联方不存在关联关系或者一致行动关系，该等关联关系、一致行动关系的认定以相关法律、 法规及中国证监会的规定为准。 本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担 保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。本合同已经 中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性 判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 资产委托人（自然人签字或机构盖章）： 法定代表人或授权代理人（签字或盖章）： 日期： 年 月 日 目 录 第一节 前言 ............................................................................................................................... 1 第二节 释义 ............................................................................................................................... 2 第三节 声明与承诺 .................................................................................................................. 4 第四节 资产管理计划的基本情况 ....................................................................................... 5 第五节 资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................... 6 第六节 资产管理计划的备案 ................................................................................................ 8 第七节 资产管理计划的参与和退出 ................................................................................... 9 第八节 当事人及权利义务 ................................................................................................. 10 第九节 资产管理计划份额的登记 .................................................................................... 16 第十节 资产管理计划的投资 ............................................................................................. 17 第十一节 投资经理的指定与变更 .................................................................................... 19 第十二节 资产管理计划的财产 ......................................................................................... 20 第十三节 投资指令的发送、确认与执行 ....................................................................... 21 第十四节 交易及交收清算安排 ......................................................................................... 25 第十五节 越权交易 ............................................................................................................... 28 第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 .......................................................... 31 第十七节 资产管理计划的费用与税收 ............................................................................ 36 第十八节 资产管理计划的收益分配 ................................................................................ 38 第十九节 报告义务 ............................................................................................................... 39 第二十节 风险揭示 ............................................................................................................... 42 第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ................................................. 44 第二十二节 违约责任 .......................................................................................................... 48 第二十三节 法律适用和争议的处理 ................................................................................ 49 第二十四节 资产管理合同的效力 .................................................................................... 50 第二十五节 其他事项 .......................................................................................................... 51 第一节 前言 （一）订立本合同的依据、目的和原则 1. 订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合 同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理 公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”及其他有 关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法 规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时 对本合同进行相应变更和调整。 2. 订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托 管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保 护当事人各方的合法权益。 3. 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方 当事人的合法权益。 （二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本 合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再 是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同已经中国证监会备案， 但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实 质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 （三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本 资产管理计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述， 如与本合同有冲突，均以本合同为准。 第二节 释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1. 资产管理计划、本计划、计划：指信达澳银基金-定增19号资产管理计划 2. 投资说明书：指《信达澳银基金-定增19号资产管理计划投资说明书》 3. 资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人 签署的《信达澳银基金-定增19号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及 对该合同及附件做出的任何有效变更 4. 资产委托人、委托人：指依据本合同参与资产管理计划的投资者 5. 资产管理人、管理人、注册登记机构：指信达澳银基金管理有限公司 6. 资产托管人、托管人：指上海银行股份有限公司 7. 委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产 8. 资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款 本息、应收参与款及其他资产的价值总和 9. 资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债 后的价值 10. 资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产 管理计划份额总数 11. 资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以 确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程 12. 可供分配利润：采用资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分 的孰低数 13. 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 14. 开放日：在开放期，投资者可以参与或退出本资产管理计划的工作日，本 计划不设开放日 15. 证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算 有限责任公司等相关机构的有关业务规则，为本资产管理计划开立的相关证券账 户 16. 托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于 清算交收的银行账户 17. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况 18. 本金：指份额持有人的认购份额与份额初始面值的乘积 19. 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期 限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月 20. 存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限 21. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购 买本计划份额的行为。 第三节 声明与承诺 （一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全 文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益 特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺 其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基 本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如 发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。 （二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法 律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产 委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了 充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。 （三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管 资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。 第四节 资产管理计划的基本情况 （一）资产管理计划的名称 信达澳银基金-定增19号资产管理计划。 （二）资产管理计划的类别 股票型 （三）运作方式 封闭运作，本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与和退出（包括违 约退出）。 （四）投资目标 在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。 （五）存续期限 自合同生效之日起48个月，即至资产管理合同生效日满48个月的最后一日 止。如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。本计划财产投资的上市公司 证券锁定期结束后，经全体委托人、资产管理人、资产托管人协商一致可提前终 止本合同。 （六）最低资产要求 初始销售期间内，本资产管理计划发行总规模最低为人民币3000万元，暂不 设定规模上限。 （七）初始销售面值 人民币1.00元。 第五节 资产管理计划份额的初始销售 （一） 资产管理计划份额的初始销售期间 本资产管理计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过1个月。资产管 理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销 售期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短初始销售期相关公告在资产管 理人网站及时公告，即视为履行完毕延长或缩短初始销售的程序。资产管理人发 布公告提前结束初始销售的，本计划自公告之日起不再接受认购申请。 （二）资产管理计划份额的销售方式 本计划通过资产管理人进行销售。销售机构具体名单以本计划的投资说明书 为准。 资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同， 按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机 构的确认结果为准。 （三）资产管理计划份额的销售对象 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、 判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的 其他特定客户。 本资产管理计划的委托人不少于2人且不得超过200名，但单笔委托金额在 300万元人民币以上的投资者数量不受限制。若法律法规将来另有规定的，从其规 定。 （四）资产管理计划份额的认购和持有限额 认购资金应以现金形式交付。资产委托人初始认购金额不低于人民币100万 元。并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为10万元的整数倍。 （五）资产管理计划份额的认购费用 本资产管理计划不收取认购费用。 （六）资产管理计划份额的计算 1. 本资产管理计划采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下： 认购份额＝（认购金额＋认购利息）/份额初始面值 2. 认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分 四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。 （七）初始销售期间的认购程序 1. 认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时 间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。 2. 认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申 请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购 申请采取时间优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资 产管理合同生效为准。委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况 和有效认购份额。 （八）初始销售期间客户资金的管理 资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资 金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得 动用。 （九）资产管理计划初始销售资金利息的处理方式 初始销售期间产生的利息在资产管理合同生效后折算为资产管理计划份额归 委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。 第六节 资产管理计划的备案 （一）资产管理计划备案的条件 初始销售期限届满，委托人不少于2人，不超过200人，单笔委托金额在300 万元人民币以上的投资者数量不受此限制，且初始委托资产合计不低于3,000万 元人民币的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机 构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料 表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号 码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。 自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理 合同生效。资产委托人的认购款项加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合 同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的 具体数额以注册登记机构的记录为准。 （二）资产管理计划初始销售失败的处理 1. 初始销售期限届满，不符合计划备案条件的，则本计划初始销售失败。 2. 计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用； （2）在初始销售期届满后30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息。 第七节 资产管理计划的参与和退出 本资产管理计划存续期间不开放参与、退出，也不接受违约退出。 第八节 当事人及权利义务 （一）资产委托人 1. 资产委托人概况 资产委托人的详细情况在合同签署页列示。 2. 资产委托人的权利 （1） 分享资产管理计划财产收益； （2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产； （3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划； （4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况； （5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料； （6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利； （7）委托人持有的同类资产管理计划份额设定为均等份额，除资产管理合同 另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。 3. 资产委托人的义务 （1）遵守本合同； （2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用； （3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的 有限责任； （4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限 制和风险承受能力等基本情况； （5）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为； （6）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资 产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动； （7）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运 作产生的其他费用； （8）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产 管理人履行反洗钱义务； （9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等； （10）保证投资本资产管理计划的资金的来源合法，主动了解所投资品种的 风险收益特征； （11）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文 件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料； （12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （二）资产管理人 1. 资产管理人概况 名称：信达澳银基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 邮政编码：518040 法定代表人：何加武 注册资本：壹亿元人民币 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字071号 组织形式：有限责任公司 存续期间：持续经营 联系人：文楠 联系电话：010-58569988 传真电话：010-58564084 网站：www.fscinda.com 2. 资产管理人的权利 （1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产； （2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬； （3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利； （4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本 合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成 重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会； （5）自行销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则； （6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登 记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的 代理行为进行必要的监督和检查； （7）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、 资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料； （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3. 资产管理人的义务 （1）办理资产管理计划的备案手续； （2）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产； （3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作资产管理计划财产； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人 的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资； （5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产； （6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业 务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜； （7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督； （8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （9）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理 计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明； （10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年 度报告，并向中国证监会备案； （11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值； （12）进行资产管理计划会计核算； （13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投 资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外； （14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有 关的合同、协议、交易记录及其他相关资料； （15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及 其他当事人利益的活动； （16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （三）资产托管人 1. 资产托管人概况 名称：上海银行股份有限公司 住所：上海市银城中路168号 办公地址：上海市银城中路168号 邮政编码：200120 注册资本：42.34亿元 存续期间：持续经营 法定代表人：范一飞 联系人：徐沛达 电话：021-68475614 网站：http://www.bankofshanghai.com/ 2. 资产托管人的权利 （1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费； （2）根据本合同及其他有关规定，监督及查询资产管理人对资产管理计划财 产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会 的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于资产管理人违反本 合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成 重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施； （3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产； （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3. 资产托管人的义务 （1）根据本合同的规定，依法安全保管资产管理计划财产； （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜； （3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独 立； （4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产； （5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户； （6）复核资产管理计划份额净值； （7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见； （8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案； （9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割 事宜； （10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业 务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料； （11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及 其他当事人利益的活动； （12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投 资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外； （13）按照法律法规及本合同附件一《交易监控合规表》中的规定监督资产 管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，有权拒绝执行，并通知 资产管理人及报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生 效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》 约定的，应通知资产管理人并报告中国证监会； （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 第九节 资产管理计划份额的登记 （一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、 清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交 易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。 （二）本资产管理计划的注册登记业务由信达澳银基金管理有限公司办理。 （三）注册登记机构的职责 1. 建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等， 并将客户资料表提供给资产管理人； 2. 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务； 3. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的 注册登记业务； 4. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息 和计算过程明细给资产管理人； 5. 保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录15年以上； 6. 对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托 人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责 任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外； 7. 按照本资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管 理计划收益分配等其他必要的服务； 8. 在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则； 9. 法律法规规定及本合同约定的其他职责。 第十节 资产管理计划的投资 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。 （二）投资范围 本产品主要投资于百圆裤业（002640）的非公开发行（定向增发）股票，兼 投资于货币市场基金等现金管理工具。 如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其他 品种，资产管理计划资产管理人在履行适当程序后，可以相应调整本资产管理计 划的投资范围、投资比例规定，并应为资产管理人和资产托管人相关系统准备以 及投资组合调整留出充足的时间。 （三）投资策略 1、股票减持策略 本计划所持有的定向增发股票解禁后，资产管理人依据对市场形势、个股估 值及基本面情况等因素的研判并结合全体资产委托人的意愿择机减持所持有的股 票。 2、货币市场基金投资策略 本计划将综合分析货币市场基金的规模水平、流动性状况以及管理人的管理 经验优选适合本计划投资策略的货币市场基金。 （四）投资限制 1. 股票市值比例为资产管理计划财产净值的0~100%，货币市场基金等现金管 理工具比例为资产管理计划财产净值的0~100%。 2. 相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外 的因素致使资产管理计划投资不符合上述规定的比例，资产管理人应当在10个交 易日内调整完毕，如因停牌等原因致使本资产管理计划无法在10个交易日内调整 完毕的，资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从 其规定。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计划财 产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。 如果法律法规对本合同约定的投资限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规取消上述限制，如适用本计划，则资产管理计划的投资不再受相关限制。 资产管理人应将上述事项及时通知资产托管人及资产委托人，并应在其网站上发 布相关公。 （五）投资禁止行为 为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动： 1. 承销证券； 2. 向他人贷款或者提供担保； 3. 从事承担无限责任的投资； 4. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 5. 向资产管理人、资产托管人出资； 6. 依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他 活动。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本投资组合，则本投资组合不 再受相关限制。 （六）投资政策的变更 除本合同另有规定外，经合同当事人协商一致，可就投资范围和投资限制等 投资政策做出调整进行变更，变更投资政策应以本合同补充协议的形式作出。投 资政策变更应为调整投资组合留出充足的时间。 （七）风险收益特征 本资产管理计划属于高风险级别。 第十一节 投资经理的指定与变更 （一）投资经理的指定 1. 投资经理的指定 资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人 所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。 2. 本计划投资经理 本资产管理计划的投资经理为：何韵妍 投资经理简历如下： 何韵妍女士，华南理工大学应用数学硕士，FRM，6年证券从业经验。2008 年7月至2010年7月就职于平安证券风险管理部；2010年7月加入信达澳银基 金管理有限公司，历任投资研究部金融工程研究员、研究咨询部金融工程研究员 权益投资部研究员，现任权益投资部投资经理。 （二）投资经理的变更 资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。 资产管理人在其公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。 第十二节 资产管理计划的财产 （一）资产管理计划财产的保管与处分 1. 资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产 托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。 2. 除本条第3款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财 产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。 3. 资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本 合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其 债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、 资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资 产管理计划财产不属于其清算财产。 4. 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债 务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人 不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财 产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。 （二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理 资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户和投资所 需的其他账户，由资产管理人根据投资需要按照规定开立基金账户。资产委托人 和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的 持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。资金账户名称为：“信达澳银 基金定增19号资产管理计划”，银行托管帐户预留印鉴由资产托管人刻制、保管 和使用。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。 资产管理人在投资股指期货等业务时，需要开立的其他账户，应根据法律法 规的规定和《资产管理合同》的约定，提前与资产托管人进行沟通，如双方认为 必要，可通过签订操作备忘录的形式另行进行协商约定，并在业务系统测试准备 完成后，资产管理人方能开展上述业务，开立、管理并使用相关账户。 第十三节 投资指令的发送、确认与执行 （一）交易清算授权 资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”）， 指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、 电话、传真、预留印鉴和签章样本。授权通知应加盖资产管理人公司公章并注明 生效时间。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人 及相关操作人员以外的任何人泄露。 （二）投资指令的内容 投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资 金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事 由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。相关 登记结算机构向资产托管人发送的结算通知视为资产管理人向资产托管人发出的 有效指令。 （三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用 传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管 理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得 收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造 成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法对指令 进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行指令。 对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易 权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发 送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。如资产管理人要求当天 某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。资产管理人在上述截 止时间之后发送的划款指令，资产托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由 资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金 未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。 资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查， 审核内容如下： 一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整； 二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。 三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款 账户信息一致（若有）。若指令附件投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中 的收款户名应与本协议约定的投资方向一致。 资产管理人向资产托管人出具投资信托计划的指令时，须提供《信托合同》 等投资协议。上述材料应加盖资产管理人印章。计划管理人应保证以上所提供的 作为划款依据的文件资料的真实、有效、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏 或误导；计划托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。 复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托 管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停指令的执行并要求资 产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关 交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指 令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。 资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人执行指令预留必要的 执行时间。 资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金 余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托 管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令 而造成损失的责任。 资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖预留印鉴和签名后传 真给资产托管人。在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应 在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真 形式送达资产托管人。 （四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同 或其他有关法律法规的规定时，视情况暂缓或不予执行，并应及时以书面形式通 知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托 管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。 （五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序 资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令 及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职 能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改 正。 （六）更换被授权人的程序 资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交 易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发 出加盖资产管理人公章和法人代表签名或盖章的书面变更通知，同时电话通知资 产托管人，资产托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向资产管理人确认。 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自资产管理 人收到资产托管人以电话方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认时 开始生效。变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日 期与资产托管人确认日期孰晚原则确认。资产管理人在此后三日内将被授权人变 更通知的正本送交资产托管人。变更通知书书面正本内容与资产托管人收到的传 真不一致的，以资产托管人收到的传真为准。被授权人变更的通知生效后，对于 原指令发送人员无权发送的指令，或原指令发送人员超权限发送的指令，资产管 理人不承担责任。 （七）投资指令的保管 投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指 令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。 （八）相关责任 资产托管人正确执行资产管理人生效的划款指令，资产管理计划财产发生损 失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时 间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款 指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托 管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提 供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资 产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，资产托管人不承担因执行有关 指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来 的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义 务执行划款指令而造成损失的情况除外。 第十四节 交易及交收清算安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并 与其签订专用证券交易单元租用协议。 资产管理人应及时将资产管理计划财产专用席位号、佣金费率等基本信息以 及变更情况以书面形式通知资产托管人。 （二）投资证券后的清算交收安排 1. 资产托管人在清算和交收中的责任 （1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算 交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清 算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中国证 券登记结算有限责任公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根 据中国证券登记结算有限责任公司的交收数据主动从银行托管专户中扣收。 本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。 每一交易日日终，托管人从中国证券登记结算公司上海/深圳分公司获取的场 内交易结算数据，执行清算后与资产管理人核对清算结果无误后，托管人依据中 国证券登记结算公司上海/深圳分公司业务规定办理集合计划证券交易的资金交 收。 根据中国证券登记结算公司的《结算备付金管理办法》和《证券结算保证金 管理办法》的有关规定，中登公司于每月第二个工作日对各托管资产的最低备付 金和结算保证金进行调整，为保证各项调整顺利进行，管理人应于调整当日在托 管账户中备足头寸。 非担保交收业务的交易告知。非担保交收业务是指中国结算上海分公司组织 交易双方根据业务规则规定或双方约定的结算模式完成交收，中国结算不作为双 方的共同对手方，不提供交收担保。为确保非担保交收业务的正常交收，资产管 理人务必高度重视此类业务交易告知的重要性，即于发生国债买断式回购到期购 回、权证行权、大宗专场、专项资产管理计划转让以及部分发行类业务（股配债、 老股东配售的增发、公司债场内分销）以及通过上交所固定收益证券综合电子平 台达成的私募债券转让和通过深圳综合协议平台的公司债、私募债转让等非担保 交收业务，管理人应于交易当日及时将该交易书面告知托管人并进行电话确认。 其中权证行权的交易和通过上交所固收平台达成的私募债转让交易告知截止时点 为申报当日15：00；通过深圳综合协议平台达成的公司债、私募债转让交易告知 时间为申报当日15:30；其余产品非担保交易告知截止时点为交易当日17:00。 （2）证券交易所证券资金结算 资产托管人、资产管理人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司制定的 相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。 资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中国证券登记结算有限责任公司（上 海分公司、深圳分公司）针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资 产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。 资产托管人代理资产管理计划财产与中国证券登记结算有限责任公司完成证 券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常 结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无 法完成，责任由资产管理人承担。 （3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解 决。因资产管理人超买或者超卖及回购欠库等原因造成托管人未能及时完成清算 交割的，托管人应及时通知资产管理人，资产管理人应及时采取补救措施。资产 管理人应在T＋1日中登公司规定的清算时间11：00之前将透支款及时划入该委 托财产托管账户，并及时补足欠库券。在完成交割清算后，托管人根据资产管理 人的指令，在不损害本委托财产利益的前提下将资产管理人垫支的透支款或欠库 券取回并退回资产管理人。 2. 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头 寸进行交收。资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管 理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划 款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款， 由此造成的损失由资产管理人承担。 在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和 指令规定的合理时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。 如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此 造成的损失由资产托管人承担，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不 可抗力的情况除外。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 资产管理人和资产托管人每月对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进 行核对。 （四）可用资金余额的确认 资产托管人应于每个工作日下午16：30之前将当日资金调节表以书面形式或 其他双方认可的方式提供给资产管理人。 第十五节 越权交易 （一）越权交易的界定 越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出《交易监 控合规表》约定而进行的投资交易行为，包括： 1. 违反有关法律法规和《交易监控合规表》规定进行的投资交易行为。 2. 法律法规禁止的超买、超卖行为。 因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人以外 的因素致使资产管理计划投资不符合《交易监控合规表》所约定的投资范围和投 资比例，资产托管人应通知资产管理人，资产管理人应在10个交易日内进行调整， 以达到标准。如因停牌等原因致使本资产管理计划无法在10个交易日内调整完毕 的，资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整。在本合同到期日前一个月内， 因资产管理计划财产变现需要，本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产 配置比例规定。 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产 进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证券 投资。 （二）越权交易的处理程序 1. 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反《交 易监控合规表》约定的，有权拒绝执行、通知资产管理人，并有权报告中国证监 会。 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行 政法规和其他规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，应通知资产管理人， 并有权报告中国证监会。 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资 产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资 产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产 托管人有权报告中国证监会。 2. 法律法规禁止的超买、超卖行为 资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中 出现超买或超卖现象，应提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产 管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行 为，资产管理人必须于T＋1日上午11：00前完成融资，确保完成清算交收。 3. 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益 归本资产管理计划财产所有。 （三）资产托管人对资产管理人的投资监督 1. 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据《交易 监控合规表》中有关资产管理计划财产投资政策的约定，对本计划的投资范围、 投资限制进行监督。 2. 资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自 本合同生效后建账估值之日起开始。 3. 除本合同另有约定外，资产管理人经与资产委托人和资产托管人协商一 致，并在履行适当程序后，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变 更。 4. 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规 定，或者违反《交易监控合规表》时，有权拒绝执行、通知资产管理人，并报告 中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反 法律、行政法规或其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，应通知 资产管理人，并有权报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正， 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。 5. 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规 定，或者违反《交易监控合规表》约定，但难以明确界定时，应报告资产管理人。 资产管理人应在三个工作日内予以答复，资产管理人在三个工作日内未予以答复 的，资产托管人有权报告中国证监会。 6. 在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改 正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人 应通知资产委托人，并有权报告中国证监会。 第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 （一）资产管理计划财产的估值 1. 估值目的 资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值。 2. 估值核对日与估值时间 资产管理计划存续期间每日估值，估值核对日为每周最后一个交易日及合同 终止日，资产管理人与资产托管人在估值核对日对资产管理计划财产进行估值核 对。本计划资产单位净值保留到小数点后3位，第4位四舍五入。 3. 估值依据 估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的 规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。估 值数据依据合法的数据来源独立取得。 4. 估值对象 资产管理计划所拥有的股票、债券、基金和银行存款本息等资产及负债。 5. 估值方法 本计划按以下方式进行估值： （1）证券交易所上市的有价证券的估值 ①交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价） 估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易 日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考 类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 ②交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近 交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变 化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 ③交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含 的债券应收利息（自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息）得到的净 价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按 最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得 到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投 资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 ④交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交 易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本估值。 （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： ①送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同 一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估 值。 ②首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所 上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监 管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 ③首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值， 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 ④处于未上市期间的由于购买可分离债券获得的权证按中国基金业协会公布 的公允价值估值，对应的可分离债券按中国基金业协会公布的公允价值估值。 （3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。 （4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用 估值技术确定公允价值。 （5）同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券、开 放式基金所处的市场分别估值。 （6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交 易日基金份额净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此 前最近一个交易日基金份额净值计算。货币基金以估值日前一交易日公布的万份 收益计提收益。 （7）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以 实收利息入账。 （8）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资 产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （9）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 6. 估值程序 资产管理人于估值核对日交易结束后计算计划份额净值并以传真方式或其他 资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算 结果复核后，签名、盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方 式传送给资产管理人。 7. 估值错误的处理 如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对 方，共同查明原因，协商解决。 当组合资产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当计划资产估值错误偏差达到计划财产 净值的0.5％时，资产管理人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，立即 更正。如资产管理人和资产托管人对组合资产净值的计算结果，虽然多次重新计 算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值的情形，以资产 管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托财产造成的损失，资产托 管人予以免责。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以 及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失， 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原 因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查， 但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管 人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻 或消除由此造成的影响。 8. 暂停估值的情形 （1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产 管理计划财产价值时； （3）中国证监会认定的其他情形。 9. 资产管理计划份额净值的确认 用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人 进行复核。资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的计划份额净值 并发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人。 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理 人对计划财产净值的计算结果为准。 资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价 值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。 10. 特殊情况的处理 （1）资产管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时，所造成的误差不 作为计划份额净值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券交易场所及注册登记公司发送的数据错 误，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查， 但未能发现错误的，由此造成的计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人可 以免除赔偿责任。但资产管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的 影响。 （二）资产管理计划的会计政策 资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行： 1. 资产管理人为本计划的主要会计责任方； 2. 本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日； 3. 计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4. 会计制度执行国家有关会计制度； 5. 本计划单独建账、独立核算； 6. 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会 计核算，按照本合同约定编制会计报表； 7. 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进 行核对并以书面方式确认； 第十七节 资产管理计划的费用与税收 （一）资产管理业务费用的种类 1. 资产管理人的管理费； 2. 资产托管人的托管费； 3. 资产管理计划财产拨划支付的银行费用； 4. 资产管理计划财产的证券交易费用、证券账户等的开户费用； 5. 资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用； 6. 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用； 7. 本计划终止清算费用； 8. 按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。 （二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1. 资产管理人的管理费 本计划的管理费按计划财产净值的0.2％年费率计提。管理费的计算方法如 下： H＝E×0.2％÷当年天数 H为每日应计提的管理费 E为前一日的计划财产净值 本计划的管理费自资产管理合同生效日起，至资产管理合同终止的下一个自 然日止，每日计提，按季支付。于次季首日起五个工作日内支付。经资产管理人 和资产托管人核对后，由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产管理人。 若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。 2. 资产托管人的托管费 本计划的托管费按计划财产净值的0.1％年费率计提。托管费的计算方法如 下： H＝E×0.1％÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为前一日的计划财产净值 本计划的托管费自资产管理合同生效日起，至资产管理合同终止的下一个自 然日止，每日计提，按季支付。于次季首日起五个工作日内支付。经资产管理人 和资产托管人核对后，由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产托管人。 若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。 3. 上述（一）中3－8项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支 出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。 （三）不列入资产管理计划业务费用的项目 1. 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 计划财产的损失。 2. 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。 3. 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项 目。 （四）费用调整 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整 管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。 （五）资产管理业务的税收 本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。组合根据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。 资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳 税的义务。 第十八节 资产管理计划的收益分配 （一） 本计划的份额净值计算 本计划的计划份额净值计算公式如下： T日计划份额净值＝T日收市后的计划资产净值/T日计划份额的余额数量 本计划份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入， 由此产生的误差计入计划财产。 （二） 本资产管理计划的分配原则 本资产管理计划收益分配应遵循下列原则： 1.本计划的每一计划份额享有同等分配权； 2.本计划运作期间内不进行收益分配，在合同到期时进行相应收益分配； 3.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 第十九节 报告义务 （一）推介期报告 1. 投资说明书 资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前，将投资说明书在资产 管理人网站上公布。 2. 计划生效公告 资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告。 （二）运作期报告 资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间 1. 年度报告 资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经资 产托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，并报 中国证监会备案。资产管理人应于每年结束之日起60日内完成年度报告，并将年 度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后30日内完成复核，并将复核结 果书面通知资产管理人。本资产管理合同生效不足3个月，资产管理人不须编制 当期年度报告。 2. 季度报告 资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成计划季度报告 并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信 息，并报中国证监会备案。资产管理人应于每季度结束之日起8个工作日内完成 季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7个工作日 内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。本资产管理合同生效不足2个 月，资产管理人不须编制当期季度报告。 3. 净值报告 本资产管理计划存续期间，资产管理人于每月的第一个工作日向委托人报告 上月末最后一个交易日的计划份额净值。 4. 上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季至 多报告一次。 （三）资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式 资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关 规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国 证监会允许的、本合同约定的方式进行。 1. 网站 《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计 划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。 2. 邮寄服务 资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资 产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产 委托人应当及时通知资产管理人。 3. 传真或电子邮件 如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传 真、电子邮件等方式将报告信息通知资产委托人。 （四）资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式 资产托管报告置于托管人办公地点备查，委托人可在营业时间前来查询。 （五）向监管机构提供的报告 1. 特定资产管理业务季度报告和年度报告 资产管理人应当在每季度结束之日起的15个工作日内，完成特定资产管理业 务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易 制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行 为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。 资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，完成特定资产管 理业务管理年度报告和托管年度报告，资产托管报告由托管人向管理人提供，由 管理人与特定资产管理业务管理年度报告一并报中国证监会备案。 2. 业绩明显差距分析报告 资产管理人应当分析所管理的证券投资基金和资产管理计划财产投资计划的 业绩表现。在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的证券投资基金 和其他委托组合之间的业绩表现有明显差距，则应出具书面分析报告，由投资经 理、督察长、总经理分别签署后报中国证监会备案。 第二十节 风险揭示 计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于： （一）市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的 影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括： 1. 政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发 生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2. 经济周期风险 随经济运行的周期性变化，各个行业和证券市场的收益水平也呈周期性变化。 委托财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化而导致风险。同时，经 济周期影响资金市场的走势，给本资产管理计划的固定收益投资带来一定的风险。 3. 利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，及影响企业的融 资成本和利润。委托财产投资于债券，其收益水平会受到利率变化的影响。 4. 上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、 行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。虽然委托财产可以 通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 5. 购买力风险 委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影 响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。 （二）管理风险 在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影 响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取 的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。 （三）流动性风险 本资产管理计划不开放任何形式的退出（包括违约退出），对于委托人来说， 具有一定的流动性风险。 （四）信用风险 当资产管理计划持有的债券、票据的发行人违约，不按时偿付本金或利息时， 将直接导致基金资产的损失，产生信用风险。另外，回购交易中由于融资方（正 回购方）违约到期无法及时支付回购利息，也将对计划资产造成损失。 （五）特定风险 本计划在参与定向增发时，限售股在长达36个月的限售期内面临着二级市场 价格下跌的风险，或者限售股大量解禁后面临着二级市场流动性不足的风险。另 外，本计划采取的投资策略可能存在使委托财产收益不能达到投资目标或者本金 损失的风险。 （六）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可 能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争等超出资产管理人自身直接控 制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。 第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算 （一）合同变更 全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进 行变更。资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，该等除外 情形包括： 1. 投资经理的变更； 2. 资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更； 3. 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更； 4. 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化； 5. 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。 本合同需要展期的，资产管理人应当在合同期届满1个月之前，按照本合同 约定的方式取得资产托管人和代表各类计划份额2/3以上的资产委托人同意。资产 管理合同展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人， 并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平、合理的安排。具体的展期办 理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并届时发 布的相关公告中披露。 （二）合同变更的备案 对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生 之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。 （三）合同终止的情形 资产管理合同终止的情形包括下列事项： 1. 资产管理合同存续期限届满而未延期的； 2. 资产管理合同的委托人人数少于2人； 3. 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的； 4. 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5. 资产托管人被依法取消基金托管资格的； 6. 资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 7. 本计划财产投资的上市公司证券锁定期结束后，经全体委托人、资产管理 人和资产托管人协商一致决定终止的； 8. 法律法规和本合同规定的其他情形。 （四）资产管理计划财产的清算 1. 本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清 算。 2. 资产管理计划财产清算小组 （1）本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人、资产托管 人组织成立计划财产清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管 理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。 （2）计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以 聘用必要的工作人员。 （3）计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和 分配。计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 3. 清算程序 （1）本合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产； （2）计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限； （3）计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认； （4）对计划财产进行评估和变现； （5）参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼； （6）制作清算报告； （7）将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人； （8）对计划财产进行分配。 4. 清算费用 清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。 5. 计划剩余财产的分配 （1）依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的 全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后，按资产管理计划的 投资人持有的计划份额比例进行分配。计划财产按下列顺序清偿： ①支付清算费用； ②交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资 产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）； ③清偿计划债务； ④按合同中关于资产管理计划收益分配原则进行分配。 计划财产未按前款①、②、③项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。 （2）如本资产管理计划终止之日有未能流通变现的证券，清算小组应在该证 券可流通变现时及时变现，在计提相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计 划份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能流通变现的证券 全部清算完毕。 根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，清算备付金账户内的资金按市 场规则每月调整，交易保证金账户内的资金按市场规则每月调整，因此清算备付 金账户内的资金、利息以及交易保证金账户内的资金需等中国证券登记结算有限 责任公司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定账户。 6. 计划财产清算报告的告知安排 计划财产清算小组做出的清算报告后报中国证监会备案并告知资产委托人。 7. 计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存15年以上。 （五）资产管理计划财产相关账户的注销 计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账 户、证券账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。 第二十二节 违约责任 （一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的， 由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据 实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人 可以免责： 1. 资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法 规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等； 2. 在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资 原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等； 3. 资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管 理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不 承担任何责任； 4. 不可抗力； 5. 法律法规规定及本合同约定的其他情况。 （二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的 规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自 的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔 偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害 的，应当承担连带赔偿责任。 （三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益 的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内 有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一 步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理 费用由违约方承担。 第二十三节 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均 适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行 政区及台湾地区法律法规），并按其解释。 各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事 人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经 济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京。根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁， 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履 行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。 第二十四节 资产管理合同的效力 （一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文 件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖 公章以及三方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为自然 人的，本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托 管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同于资产管 理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。 （二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同 等的法律约束力。 （三）本合同有效期为48个月，但本合同另有约定的除外。 第二十五节 其他事项 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、 资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合 同的内容和格式。 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 对本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分， 与本合同具有同等的法律效力。 本合同一式肆份，当事人各执一份，报送监管机构一份，每份具有同等的法 律效力。 （以下无正文） （资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失， 资产管理人和资产托管人不承担任何责任） 资产委托人请填写： （一）资产委托人信息 1. 自然人 姓名：沈建华 证件名称：身份证√军官证□护照□ 证件号码：330422197112****** 通讯地址：浙江省平湖市黄姑镇***** 邮编： 联系电话： 电子邮箱： 资产委托人授权之代理人： 证件名称：身份证□军官证□护照□ 证件号码： 通讯地址： 邮编： 联系电话： 电子邮箱： 2. 法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人： 住所： 邮编： 联系人： 联系电话： 电子邮箱： （本页为信达澳银基金-定增19号资产管理计划资产管理合同签署页。） 资产委托人： 1. 自然人： 资产委托人本人或授权代表：沈建华 （签字或盖章） 证件号码（自然人客户必填）：330422197112****** 2. 法人或其他组织： 资产委托人（公章）： 法定代表人或授权代表： （签字或盖章） 资产管理人：信达澳银基金管理有限公司 法定代表人或授权代表：何加武 资产托管人：上海银行股份有限公司 法定代表人或授权代理人：范一飞 签署时间： 年 月 日 （资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失， 资产管理人和资产托管人不承担任何责任） 资产委托人请填写： （一）资产委托人信息 1. 自然人 姓名：谢植莲 证件名称：身份证√军官证□护照□ 证件号码：430403195010****** 通讯地址：湖南省衡阳市雁峰区**** 邮编： 联系电话： 电子邮箱： 资产委托人授权之代理人： 证件名称：身份证√军官证□护照□ 证件号码： 通讯地址： 邮编： 联系电话： 电子邮箱： 2. 法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人： 住所： 邮编： 联系人： 联系电话： 电子邮箱： （本页为信达澳银基金-定增19号资产管理计划资产管理合同签署页。） 资产委托人： 1. 自然人： （未完）  |