[公告]芭田股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票简称：芭田股份 股票代码：002170 上市地点：深圳证券交易所 深圳市芭田生态工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 芭田LOGO 交易事项 交易对方 通讯地址 发行股份及支 付现金购买资 产 邓祖科 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公 行政楼3号楼F102、F104-F114 发行股份购买 资产 除邓祖科外的其余34名 阿姆斯非公众股东 杨超望 西安市莲湖路 荆明 西安市和平路 刘旭方 杭州市拱墅区文一路 李碧晴 北京市东城区米仓 殷海宁 上海市杨浦区翔殷路 周运南 武汉市洪山区幸福路 天津燕山航空创业投资有 限公司 天津市和平区南京路 齐鲁证券有限公司 山东省济南市经七路 招商证券股份有限公司 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38 至45层 北京宏顺赢咨询有限公司 北京市通州区西富河园5号5号楼5-1 配套融资 不超过10名配套融资投 资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一四年十月 公司声明 一、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、 薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、 张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、 李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏 顺赢咨询等4家机构；以上交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。 本次发行股份募集配套资金的交易对方为10名以下特定对象。本次发行股 份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚须中国证监会的核准。 中国证监会对于本报告书所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本 报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专 业顾问。 目 录 公司声明 .......................................................... 1 释义 .............................................................. 7 重大事项提示 ..................................................... 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 10 二、本次交易简要情况 ................................................................................................. 10 三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 14 四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 14 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 14 六、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 15 重大风险提示 ..................................................... 16 一、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 16 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 16 三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ................................. 16 四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ..................................................... 17 五、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 17 六、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 17 七、标的公司的行业和经营风险 ................................................................................. 18 八、税收优惠风险 ......................................................................................................... 20 九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 ................................................. 21 十、缔约风险 ................................................................................................................. 22 第一节 本次交易概述 .............................................. 23 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 25 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 27 四、本次交易对方 ......................................................................................................... 27 五、本次交易标的资产及作价 ..................................................................................... 27 六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 30 七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 30 八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 31 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 32 一、基本信息 ................................................................................................................. 32 二、公司设立及历次股本变更情况 ............................................................................. 32 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 34 四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 34 五、主要财务指标情况 ................................................................................................. 35 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 35 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 37 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况 ............................................. 37 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 ............................................. 37 三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明 ................................................. 79 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 80 五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 80 第四节 交易标的基本情况 .......................................... 81 一、阿姆斯基本情况 ..................................................................................................... 81 二、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................... 115 三、拟购买资产的评估情况 ....................................................................................... 138 第五节 发行股份情况 ............................................. 159 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 159 二、标的股权的交易价格 ........................................................................................... 162 三、本次交易的现金支付 ........................................................................................... 162 四、本次交易的股票发行 ........................................................................................... 162 五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ................... 170 六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题 的解答 ........................................................................................................................... 173 七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ........................................................... 174 八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更 ............................................................... 175 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 176 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 176 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 176 三、支付方式 ............................................................................................................... 176 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................... 176 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 176 六、与资产相关的人员安排 ....................................................................................... 177 七、任职期限、不竞争及竞业禁止 ........................................................................... 177 八、交易完成后上市公司及标的公司的运作 ........................................................... 178 九、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................... 178 十、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 179 十一、约束条款及违约责任条款 ............................................................................... 182 第七节 本次交易的合规性分析 ..................................... 184 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................................... 184 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明 ............................... 189 三、募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问 题》的相关规定 ........................................................................................................... 191 四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ............................................... 191 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ................. 192 一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 192 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................... 193 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 194 四、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 196 五、独立董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................... 197 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................. 199 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................... 199 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 209 三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 225 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................... 227 五、本次交易完成后上市公司对阿姆斯的整合 ....................................................... 228 第十节 财务会计信息 ............................................. 231 一、阿姆斯最近两年一期的财务信息 ....................................................................... 231 二、阿姆斯盈利预测 ................................................................................................... 234 第十一节 同业竞争和关联交易 ..................................... 236 一、本次交易后同业竞争的影响 ............................................................................... 236 二、本次交易后关联关系的影响 ............................................................................... 237 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ........................... 240 一、股东与股东大会 ................................................................................................... 240 二、控股股东与上市公司 ........................................................................................... 240 三、董事与董事会 ....................................................................................................... 240 四、监事与监事会 ....................................................................................................... 241 五、关联交易决策规则和程序 ................................................................................... 241 六、信息披露制度 ....................................................................................................... 241 七、关于相关利益者 ................................................................................................... 241 八、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺 ....................................................... 241 第十三节 本次交易涉及的风险因素 ................................. 244 一、本次交易的批准风险 ........................................................................................... 244 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 244 三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ............................... 244 四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ................................................... 245 五、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 245 六、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................... 245 七、标的公司的行业和经营风险 ............................................................................... 246 八、税收优惠风险 ....................................................................................................... 248 九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 ............................................... 249 十、缔约风险 ............................................................................................................... 250 十一、股市风险 ........................................................................................................... 250 第十四节 其他重大事项 ........................................... 251 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 251 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 251 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 251 四、公司股票停牌前未发生异动的说明 ................................................................... 252 五、关于独立财务顾问独立性的说明 ....................................................................... 253 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 254 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 254 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 255 三、律师法律意见 ....................................................................................................... 256 第十六节 相关中介机构 ........................................... 258 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 258 二、法律顾问 ............................................................................................................... 258 三、审计机构 ............................................................................................................... 258 四、评估机构 ............................................................................................................... 259 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ............................... 260 第十八节 备查文件及备查地点 ..................................... 266 一、备查文件 ............................................................................................................... 266 二、备查地点 ............................................................................................................... 266 释义 除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义： 本报告 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 公司、本公司、 上市公司、芭田 股份 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司 发行股份购买资 产协议 指 芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交 易签订的《《发行股份及支付现金购买资产协议》》 盈利预测补偿协 议 指 芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利 预测补偿协议》 本次交易、本次发 股购买资产及募 集配套资金 指 本公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方 案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其 合法持有或有权处置的阿姆斯100%的股权，向10名 以下特定对象发行股份募集不超过4,753.33万元的配 套资金的行为 发行股份及支付 现金购买资产交 易对方、资产出售 方 指 本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股 东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、 关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、 吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、 艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然 人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4 家机构 标的公司、阿姆 指 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 斯 阿姆斯有限 指 北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯前身 北京阿姆斯 指 北京世纪阿姆斯生物工程有限公司，阿姆斯全资子公 司 重庆阿姆斯 指 重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯全资子公 司 甘肃阿姆斯 指 甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司 安徽阿姆斯 指 安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司 燕航创投 指 天津燕山航空创业投资有限公司 齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 宏顺赢咨询 指 北京宏顺赢咨询有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天风证券、独立财 务顾问 指 天风证券股份有限公司 中银律师、律师事 务所 指 北京市中银律师事务所（特殊普通合伙） 大华会计、审计 机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估 机构 指 中联资产评估集团有限公司 《评估报告》 指 中联评估于2014年10月19日出具的《深圳市芭田生 态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯 生物技术股份有限公司100%股权项目资 产 评 估 报 告》（中联评报字［2014］第962号） 《审计报告》 指 大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2014] 006216号） 《盈利预测审核 报告》 指 大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司盈利预测审核报告》（大华 核字[2014]004788号） 元/万元 指 人民币元/人民币万元 定价基准日 指 芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年10月23日 审计、评估基准 日 指 2014年6月30日 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易，芭田股份拟发行股份及支付现金购买阿姆斯100%的股权，并发 行股份募集本次交易金额25%的配套资金。 根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确 定。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日阿姆斯收益法下的评估 价值为13,710.72万元，资产基础法下的评估价值为3,936.00万元；评估结论采 用收益法评估结果。截至2014年6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01 万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。经交易各方协商，标的资 产截至评估基准日的作价为13,600万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的 资产以现金方式增资600万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本 次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为36个月，经交易双方的充分协 商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。因此，本次购买的阿姆 斯100%的股权作价14,260万元，由芭田股份向资产出售方发行23,572,655股股 份及支付800万元现金购买。 本次交易，芭田股份将向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额4,753.33万元，不超过本次交易总额的25%，其中800万元将 用于支付收购阿姆斯现金对价款、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资 金。 为保护上市公司利益，邓祖科承担业绩补偿责任，其对2014年、2015年、 2016年和2017年业绩进行承诺。 二、本次交易简要情况 （一）购买资产 本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机 构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯 5.48%的股权。 （二）配套融资 按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日 个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价 格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行 底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向 邓祖科等45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即5.71元/股。芭田股份向不超过10名特定对象发 行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%， 即5.14元/股。 （四）发行数量 本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为23,572,655股（按照最低 发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股； 本次交易共发行股份数量为32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为 884,373,745股。 定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行： 1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定： （1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让； （2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%； （3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%； （4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的40%； 上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。 2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起36个月内不得上市交易或转让； 3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。 各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （六）业绩承诺及补偿 根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。 根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元 及2,000万元。 邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。 因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。 三、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72万元，考虑到基准 日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交 易价格为14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资 产重组。具体指标计算如下： 单位：元 项目 2013年 阿姆斯审计数据 2013年 芭田股份审计数据 交易金额 比例 总资产 55,499,625.16 2,490,200,389.81 142,600,000 5.73% 注一 营业收入 63,555,538.77 2,132,553,599.60 - 2.98% 归属于母公司所 有者权益合计 25,411,048.56 1,439,396,398.06 142,600,000 9.91% 注二 注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计 算 注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与 芭田股份经审计的数据计算 由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有 公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格 按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为 27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次 发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第 十二条的规定的借壳上市情形。 六、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚须本公司股东大会审议及中国证监会核准。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的批准风险 本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。本次交易能否获得公司 股东大会审议通过，及能否获得中国证监会核准及获得核准的时间均存在不确定 性，本公司提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、本次拟购买资产为阿姆斯100%的股权，拟购买资产具有较好的盈利能力， 但不排除整体经济下行及微生物肥行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下 降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有 关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存 在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。 三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 阿姆斯管理层对阿姆斯2014年7-12月及2015年的盈利情况进行了预测， 编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。 该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业 绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告 所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策 时应谨慎使用。 四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评 估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014 年6月30日，阿姆斯100%的股权评估值为13,710.72万元，截至2014年6月 30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增 值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。 标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥 有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等 价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的 影响从而带来的标的资产估值的风险。 五、本次交易形成的商誉减值风险 由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公 司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为9,700万元。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的 整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同 效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司 未来业绩的影响降到最低程度。 六、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排， 标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技 术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成 为阿姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌 剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理 制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如 在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的 实现带来不利影响。 七、标的公司的行业和经营风险 （一）标的公司厂房、宿舍租赁风险 2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以 下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷 区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。 租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京 市大华山镇人民政府备案。2006年7月8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协 议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用 权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起 算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面 建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿 舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取 得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权 不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法 取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除 外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相 应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上 述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认 无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二 十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约 定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。 若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办 公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿 姆斯生产经营造成不利影响。 由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地 的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时， 阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与 2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房 屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经 营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此 导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。 （二）经营模式风险 由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全 国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产 基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在 这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购； 阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添 加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。 因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材 料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成 本。 目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降 低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿 姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既 定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。 如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯 现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利， 从而消除或减少该项风险。 （三）核心技术人员流失及技术泄密的风险 在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产 品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些 技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的 风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题 组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技 术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。 公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。 鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限 制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。 （四）标的公司新厂区建设及运营风险 阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工 程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约4,000万元的资金 缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金 缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响， 阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三 方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营 布局。 针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式 （包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用 于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。 八、税收优惠风险 标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289的《高新技术企 业证书》，有效期为3年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公 司自2012年1月1日至2014年12月31日止按15%的税率征收企业所得税。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。 如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过 认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无 法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。 依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》 （财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 [2001]N13126号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。 依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税 政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定 （海国税[2010]07001号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010年7月1日 起至2013年6月30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013年6 月19日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期 限为 2013年7月至 2016年6月）。 依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010 年8月26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生 物有机肥免征增值税。 如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。 九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补 偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部 分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足 够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。 十、缔约风险 本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买 资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履 行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方 因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注 意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）成为科技领先、产品附加值高的复合肥行业厂商是公司发展的长期 定位 芭田股份是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”为使命的快速发展 的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需 求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农 业”的代表企业。 公司的产品定位为：把握未来产业趋势，在以复合肥产品为主导的基础上， 不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化。坚持推广生态高效“植物综合调养 品”的产品战略，避免高耗低效和污染环境的产品竞争，大力发展附加值较高的 新型产品和农化服务。 因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有 机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。 （二）并购是公司外延式发展的首选方式 为积极推进本公司成为科技领先、产品价值高端的复合肥行业厂商的发展战 略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目 标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务 水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力以及不断加强公司研发水品，增 加产品科技含量及经济价值等方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具 有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的 方式实现。 目前微生物肥行业上不存在上市公司。受资金规模及充分竞争等因素的影 响，尽管国内微生物肥公司家数较多，规模不大，但存在一些有较强研发实力和 经营团队的公司，适合成为公司合作或并购的目标。 （三）微生物肥具有良好的市场前景 传统化肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但它的成分 相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是根据植物 营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型生物肥。 该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营养条件， 刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果，并可减少 化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。因此，可以合理 预计未来微生物肥的需求将稳步上升。 （四）微生物肥产业得到良好的政策支持 国家及地方政策均支持微生物肥产业的发展。近十年，为构建生态农业的产 业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持 力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。2009年通过的《促 进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产 业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局2008年发布的《关于有机 肥产品免征增值税的通知》中约定自2008年6月1日起，纳税人生产销售和批 发、零售有机肥产品免征增值税；科技部2011年颁布的《“十二五”生物技术 发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产 品应用的示范试点和普及；农业部2011年出台的《农业科技发展“十二五”规 划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机 肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中 明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013 年《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年） 的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业 的持续发展及生物多样性保护。上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥 料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支 持。 因此，生物肥具有良好的市场前景，公司拟将微生物肥作为产品拓展的主要 领域之一。 二、本次交易的目的 （一）优化产业结构，布局战略行业 芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯主要 致力于生产农用微生物菌剂。本次收购完成后，上市公司的核心产品链得以健全， 在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升。 在我国农业生产中，施用化肥是提高作物单产的重要措施。但是，化肥自身 元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污染。 因此，改善施肥结构，传统化肥和微生物肥料的互补变得越来越重要。随着我国 农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升施肥效益、改善农田土壤地力、 提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。 本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发 展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优化公司产品体系，创造 新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险和可持 续经营能力。 （二）发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力 1、生产环节的协同效应 在生产要素方面，上市公司拥有机械化的化肥生产设备与充裕的场地，而阿 姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规 模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。交易完 成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺 后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务 量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依 赖，形成巨大的协同效应。 2、主要客户均来自于农业生产资料行业，具备交叉销售的潜力 阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销 售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013年，标的 公司建立了ERP管理系统。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全 国30个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前 及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互 相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售 收入的跨越式增长。 3、技术资源的协同效应 公司是国家级高新技术企业，产品研发水平始终处于国内一流。截止2014 年6月30日，公司共计获得授权专利133项，上市公司目前已经建立了良好的 “产学研”平台，与中国农业大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。 标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近20年的从业经历，在目前微 生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。通过本次交易，上市公司可获得标的公 司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。 （三）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展 阿姆斯目前处于业务快速成长期，急需大量的营运资金，资金筹措能力的不 足已经成为限制阿姆斯业务发展的主要瓶颈。而芭田股份作为上市公司，具备资 金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，本次交易完成后，阿姆斯可以借助芭田股 份上市公司的平台，协助阿姆斯募集资金并实现业务的快速扩张。 （四）提升业务规模和盈利水平 通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传 统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥 料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料。 此外，当前传统复合肥市场竞争激烈，产品同质严重且利润逐年走低，而新型肥 料比传统复合肥的毛利率高。对于复合肥行业来说，发展新型肥料业务是一个重 要契机。本交易完成后，上市公司无论是在业务规模，还是盈利能力方面均将得 到提升。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 1、2014年10月10日至10月17日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机 构分别审议批准本次交易； 2、2014年10月22日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议批准本次 交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）尚须履行的决策程序 本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。 四、本次交易对方 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、 薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、 张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、 李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏 顺赢咨询等4家机构。 发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。 关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”。 五、本次交易标的资产及作价 （一）标的资产及作价情况 本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》， 截至2014年6月30日，经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值 10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014年6月30日后，燕航创 投以600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，标的资产的最终交易价格为 14,260万元。 （二）发行股份购买资产定价 本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价，具体为5.71元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。 （三）发行数量 1、购买标的资产发行股份数量 本次交易中，芭田股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所 示： 序 号 交易 对方 受让标的 公司股份 比例 其中，发行股 份作为对价的 标的公司股份 比例 发行股份 数量（股） 限售条件股份可上市流通预计时间表 可上市流 通股数 （股） 可上市流通 时间 承诺的限售 条件 1 邓祖科 65.38% 91.62% 15,320,845 15,320,845 请参见第五节“四、本次 交易的股票发行/（六）锁 定期安排” 2 燕航创 投 6.87% 100% 1,155,866 1,155,866 T+36个月后 法定限售期 3 薛桂芝 2.70% 100% 691,374 691,374 T+12个月后 法定限售期 4 李铭 2.20% 100% 562,474 562,474 T+12个月后 法定限售期 5 孙希兴 2.03% 100% 518,531 518,531 T+12个月后 法定限售期 6 仇志华 2.03% 100% 518,531 518,531 T+12个月后 法定限售期 序 号 交易 对方 受让标的 公司股份 比例 其中，发行股 份作为对价的 标的公司股份 比例 发行股份 数量（股） 限售条件股份可上市流通预计时间表 可上市流 通股数 （股） 可上市流通 时间 承诺的限售 条件 7 关长功 2.03% 100% 518,531 518,531 T+12个月后 法定限售期 8 陈敏余 2.03% 100% 518,531 518,531 T+12个月后 法定限售期 9 齐鲁证 券 1.72% 100% 439,433 439,433 T+12个月后 法定限售期 10 张良池 1.69% 100% 432,109 432,109 T+12个月后 法定限售期 11 贡治华 1.35% 100% 345,687 345,687 T+12个月后 法定限售期 12 杨超望 1.13% 100% 290,025 290,025 T+12个月后 法定限售期 13 张国文 1.01% 100% 259,265 259,265 T+12个月后 法定限售期 14 陈小琳 0.68% 100% 172,843 172,843 T+12个月后 法定限售期 15 王建宇 0.68% 100% 172,843 172,843 T+12个月后 法定限售期 16 刘瑞林 0.68% 100% 172,843 172,843 T+12个月后 法定限售期 17 史桂萍 0.68% 100% 172,843 172,843 T+12个月后 法定限售期 18 招商证 券 0.57% 100% 146,477 146,477 T+12个月后 法定限售期 19 罗永江 0.41% 100% 103,706 103,706 T+12个月后 法定限售期 20 王小伟 0.34% 100% 86,421 86,421 T+12个月后 法定限售期 21 吴长春 0.34% 100% 86,421 86,421 T+12个月后 法定限售期 22 王育胜 0.34% 100% 86,421 86,421 T+12个月后 法定限售期 23 韩志文 0.34% 100% 86,421 86,421 T+12个月后 法定限售期 24 万绪波 0.34% 100% 86,421 86,421 T+12个月后 法定限售期 25 刘淑贤 0.27% 100% 69,137 69,137 T+12个月后 法定限售期 26 郭永辉 0.22% 100% 55,661 55,661 T+12个月后 法定限售期 27 艾普乐 0.20% 100% 51,853 51,853 T+12个月后 法定限售期 28 杨绳瑶 0.20% 100% 51,853 51,853 T+12个月后 法定限售期 29 仇纪军 0.20% 100% 51,853 51,853 T+12个月后 法定限售期 30 白丽 0.20% 100% 51,853 51,853 T+12个月后 法定限售期 31 陈丰 0.15% 100% 38,084 38,084 T+12个月后 法定限售期 32 于冬梅 0.14% 100% 34,568 34,568 T+12个月后 法定限售期 33 李伏明 0.14% 100% 34,568 34,568 T+12个月后 法定限售期 34 杨春华 0.14% 100% 34,568 34,568 T+12个月后 法定限售期 35 丁兰 0.14% 100% 34,568 34,568 T+12个月后 法定限售期 36 朱青春 0.14% 100% 34,568 34,568 T+12个月后 法定限售期 37 荆明 0.08% 100% 20,506 20,506 T+12个月后 法定限售期 38 刘旭方 0.06% 100% 16,112 16,112 T+12个月后 法定限售期 39 郭磊 0.05% 100% 13,182 13,182 T+12个月后 法定限售期 序 号 交易 对方 受让标的 公司股份 比例 其中，发行股 份作为对价的 标的公司股份 比例 发行股份 数量（股） 限售条件股份可上市流通预计时间表 可上市流 通股数 （股） 可上市流通 时间 承诺的限售 条件 40 徐磊 0.03% 100% 8,642 8,642 T+12个月后 法定限售期 41 曲天育 0.03% 100% 8,642 8,642 T+12个月后 法定限售期 42 李碧晴 0.03% 100% 7,323 7,323 T+12个月后 法定限售期 43 殷海宁 0.02% 100% 5,859 5,859 T+12个月后 法定限售期 44 周运南 0.01% 100% 2,929 2,929 T+12个月后 法定限售期 45 宏顺赢 咨询 0.01% 100% 1,464 1,464 T+12个月后 法定限售期 小计 100% 94.39% 23,572,655 23,572,655 注：T为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的部 分将无偿赠与给上市公司。 2、募集配套资金发行股份数量 本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币4753.33 万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发 行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。 该等股份自本次发行股份上市之日起12个月后解除限售。募集资金中的800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用 于补充标的公司的营运资金。 本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。 六、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72万元，考虑到基准 日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交 易价格为14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资 产重组。具体指标计算如下： 单位：元 项目 2013年阿姆斯审计 数据 2013年芭田股份审 计数据 交易金额 比例 总资产 55,499,625.16 2,490,200,389.81 142,600,000 5.73%注1 营业收入 63,555,538.77 2,132,553,599.60 - 2.98% 归属于母公司所 有者权益合计 27,857,527.70 1,439,396,398.06 142,600,000 9.91% 注2 注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计 算 注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与 芭田股份经审计的数据计算 由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。 八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有 公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格 按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为 27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次 发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第 十二条的规定的借壳上市情形。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 企业名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司 住所 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼 法定代表人 黄培钊 成立日期 1996年1月29日 企业性质 股份有限公司（证券代码：002170） 注册号 440301103043436 注册资本 85,155.34万元 组织机构代码 19217589-1 税务登记证号码 440300192175891 主要办公地点 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼 经营范围 生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购 销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证 字第2002-159号资格证书经营）；道路货物运输。 二、公司设立及历次股本变更情况 （一）设立及上市情况 （未完）  |