[发行]中电电机：首次公开发行股票招股说明书
中电电机股份有限公司 SEC Electric Machinery Co., Ltd. （江苏省无锡市高浪东路777号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 本次公开发行新股2,000万股，占发行后总股本比例为25%，公司 股东不公开发售股份。 发行后总股本 8,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 14.88元 预计发行日期 2014年10月24日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上 市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东周跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价 作相应调整。 公司董事长王建裕、副董事长王建凯、董事和常务副总经理周 跃还承诺：在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的 公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股 份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 2014年10月23日 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本 招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务 所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行前股东股份锁定承诺 公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 公司股东周跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有 的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司董事长王建裕、副董事长王建凯、董事和常务副总经理周跃还承诺：在 公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任 后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超 过50%。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 2012年2月6日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过《关于中电电 机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳1证券交易所上市相关事宜的议案》， 决议同意如果本次股票获准发行，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新 老股东共享。 1 2014年4月16日和2014年6月27日，分别经公司第一届董事会第十次会议和公司2014年第一次临时股东大会决 议通过，公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的地点由“深圳证券交易所”变更为“上海证券交易所”， 下同。 2012年12月24日，公司召开第一届董事会第六次会议，2013年1月10日， 公司召开2013年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过《关 于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期的 议案》，决议同意将公司2011年度股东大会审议批准的《关于中电电机股份有 限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》的有效期延 长一年至2014年1月9日，本次发行前公司的滚存未分配利润仍由发行后新老 股东共享。 2014年1月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，2014年2月8日， 公司召开2013年年度股东大会，董事会和年度股东大会审议并通过《关于增补 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市相关事宜 的议案》，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分 配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。 2014年6月12日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2014年6月27 日，公司召开2014年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过 《关于中电电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A）股票并在上海证 券交易所上市相关事宜的议案》，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次 股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共 享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后 提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计 师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做 出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定 利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （二）利润分配形式 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在 符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 股利，以偿还其占用的资金。 （四）现金分红的条件、比例和方式 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；当年未分配的可分配利润可留待 下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股书第十四节“股利分配政 策”相关内容。 四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有5% 以上股份的股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：本人所持股份 的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出 的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不 超过上一年末所持股份数量的20%。 本公司董事、常务副总经理周跃承诺：本人所持股份的锁定期届满后两年内， 在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但 每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让 等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减 持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或 从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的 相关规定执行。 五、稳定公司股价的方案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员 承诺：本公司/本人将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳 定方案项下的各项义务和责任。 （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案： 1、控股股东、实际控制人增持公司股票； 2、发行人回购公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后 实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次 达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履 行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣自股价稳定方案公告之 日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的3%，增持计划 实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的 股权分布不符合上市条件。 2、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公 司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不 超过公司股份总数的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上 市条件。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个 月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增 持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合 同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选 择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增 持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍 未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条 件的，则由发行人实施股票回购计划。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不 含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后 实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体 董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣未能履行增持公司股票的承 诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分 红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以 其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董 事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪 酬的50%归公司所有。 六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份 回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，要求公司控股股东制 订股份回购方案并予以公告。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认 定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公 开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行 存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次 公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资 者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构齐鲁证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资 者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法 释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时 有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔 偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本次发行的律师服务机构金杜律所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所 载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所天健事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔 偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相 关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执 行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 本公司承诺：本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出 的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事 项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定 的方式确定； 2、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个 月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债 券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公 司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：本人将严格履 行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社 会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采 取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖 该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不 得以任何方式减持其持有的发行人股份； 3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不 得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行其在首次公开发行 股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能 完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约 束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖 该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不 得以任何方式减持其持有的发行人股份； 3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不 得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。 八、财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日后，发行人所处电机行业整体仍保持稳定发展态势，公 司生产经营状况良好，较2014年上半年无重大变化。公司销售情况保持平稳， 产品销售价格较2014年上半年无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划， 各指标保持平稳，采购价格较2014年上半年无重大变化。 九、重大风险提示 发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容， 并重点关注以下内容： （一）宏观经济波动风险 电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。公司主要的产品种类 包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升机 电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等；主要提供的试验电 源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开关 试验站电源系统等。公司产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山和造纸等轻重 工业各大领域。 2011年下半年，受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响，我国经济 增速放缓，电机行业的增速也随之放缓。2012年度，在全球经济低速增长态势下， 国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力，以及总需求不足、产能 相对过剩等因素的影响，给电机行业带来一定程度的冲击。2012年下半年国家虽 实施一系列“稳增长”措施，但政策有一定滞后性，反映到大中型电机生产企业 经济增速上仍需一定时间。另外，受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥 等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现 象。若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲 击，从而对本公司的经营造成影响。 （二）业绩下滑风险 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利润分别为5,027.32万元、4,993.81万元、5,418.56万元和 2,181.85万元，公司业绩仍保持在较为稳定的水平。但由于经济活动影响因素较 多，发行人将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确 定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在证券发行上市 后，出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险。 （三）应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势。截至2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司 应收账款净额分别为11,023.65万元、9,432.42万元、12,776.29万元和12,691.53 万元，占当期公司营业收入的比例分别为28.18%、26.19%、33.60%和71.95%。 目前公司应收账款主要由应收质保金以及信用良好客户的赊销欠款构成。公司本 次募集资金投资项目全面投产后，营业收入规模将继续扩大，应收账款可能继续 增加，尽管公司客户多为冶金、电力、建材、矿山、造纸等行业的大中型生产企 业，资信度较高，经营状况良好，但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏 账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （四）实际控制人风险 本次发行前，公司的实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣共持有公司96%的 股权。本次发行后王建裕、王建凯和王盘荣仍将继续拥有对公司的绝对控股权， 对公司的发展战略、经营决策、人事任免等仍拥有较大的影响力。虽然公司不断 采取各种措施，积极完善法人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但是 仍然存在王建裕、王建凯和王盘荣利用其控制地位对公司的经营、财务、管理等 方面进行控制，做出损害中小股东利益行为的风险。 （五）募集资金投资项目风险 本公司拟通过本次发行募集资金约1.99亿元实施“大中型高效节能电机生产 基地建设项目”，最终形成年产各类大中型高效节能电机共190万千瓦的生产能 力；拟通过本次发行募集资金约2,960万元实施“大型电机改造项目”，对老厂 区进行改造，以进一步调整产品结构、增加新能源配套产品产量、提高产品技术 水平和质量，生产出市场所需的汽轮发电机、大型及特大型同步电机为主体；拟 通过本次发行募集资金约3,906.15万元，进一步提高企业自主创新能力和产品技 术水平，有效改善研发环境，提高产品开发效率。但是，上述募投项目的实施对 企业的的未来运营也存在一定风险。 从投资规模角度看，由于项目投资的目的是实现现有主营业务产能的扩张及 技术研发水平的提升，同时完成现有产品的升级换代和产能提升，项目固定资产 投资规模和目前公司固定资产规模相比较大，如本公司资产运营效率和经营管理 能力无法与适应资产规模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、 达产产能、产出质量等方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的 风险。 从销售状况来看，公司本次项目投资的目的是通过进一步扩大产能，在未来 行业的发展变革中占据优势地位。但目前公司下游冶金等行业正面临周期性调 整，设备采购的需求可能会发生波动，可能会导致公司部分类型电机产品的市场 扩张速度不如公司预期，进而使得募投项目的投资回报率、投资回报周期与预期 出现偏差，出现预期收益无法实现的情况。 从财务状况上看，项目建成投产后，固定资产折旧、无形资产摊销等费用的 增加可能对公司盈利造成影响。此外，也不排除项目建设和实施过程中出现一些 意外因素，比如市场波动、无法如期达产等，从而给投资带来风险。而本次募集 资金到位后，公司的净资产规模将会大幅度增长，但是从项目投入到产出效益需 要一定时间，因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 目 录 本次发行概况 ...................................................................................................................................1 发行人声明 .......................................................................................................................................2 重大事项提示 ...................................................................................................................................3 一、发行前股东股份锁定承诺 ................................................. 3 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 ......................................... 3 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 ........................... 4 四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东的持股意向 及减持意向 ............................................................ 7 五、稳定公司股价的方案及承诺 ............................................... 8 六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 .............. 10 七、未履行承诺的约束措施 .................................................. 13 八、财务报告审计截止日后经营情况 .......................................... 14 九、重大风险提示 .......................................................... 14 第一节 释 义 ...............................................................................................................................21 一、普通术语 .............................................................. 21 二、专业术语 .............................................................. 22 第二节 概 览 ...............................................................................................................................25 一、发行人的简要情况 ...................................................... 25 二、发行人实际控制人的简要情况 ............................................ 27 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................... 28 四、本次发行情况 .......................................................... 30 五、募集资金主要用途 ...................................................... 30 第三节 本次发行概况 ....................................................................................................................32 一、本次发行的基本情况 .................................................... 32 二、本次发行的有关当事人 .................................................. 33 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 .............................. 34 四、本次发行的有关重要日期 ................................................ 34 第四节 风险因素 ............................................................................................................................35 一、经营风险 .............................................................. 35 二、技术人才流失风险 ...................................................... 36 三、财务风险 .............................................................. 36 四、实际控制人风险 ........................................................ 38 五、募集资金投资项目风险 .................................................. 38 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................40 一、发行人基本情况 ........................................................ 40 二、发行人改制重组情况 .................................................... 40 三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况 ........................ 44 四、发行人历次验资情况 .................................................... 48 五、发行人的组织结构 ...................................................... 49 六、发行人分公司、控股子公司、参股子公司基本情况 .......................... 51 七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......... 52 八、发行人股本情况 ........................................................ 61 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 63 十、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺 ......................................................... 65 第六节 业务与技术 ........................................................................................................................73 一、公司的主营业务及设立以来的变化情况 .................................... 73 二、公司所处电机制造行业的基本情况 ........................................ 77 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................... 108 四、公司的主营业务情况 ................................................... 122 五、主要固定资产及无形资产 ............................................... 135 六、主要生产技术情况 ..................................................... 145 七、公司主要产品质量控制情况 ............................................. 150 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 156 一、同业竞争 ............................................................. 156 二、关联方和关联关系 ..................................................... 156 三、关联交易情况 ......................................................... 158 四、关联交易决策权力与程序的规定 ......................................... 166 五、独立董事意见 ......................................................... 170 六、减少关联交易的措施 ................................................... 170 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................................................. 171 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................... 171 二、董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况 ............................. 174 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 ... 175 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................... 176 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 176 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................... 177 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 ..... 178 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情 况 .................................................................. 178 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................... 178 十、董事、监事、高级管理人员近三年一期的变动情况 ......................... 179 第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 181 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ..................................... 181 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ....................................... 187 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ....................................... 196 四、经理层 ............................................................... 199 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ..................................... 199 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................... 201 七、公司针对股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完 善的具体措施 ........................................................ 202 八、发行人最近三年一期违法违规行为情况 ................................... 204 九、发行人资金占用和对外担保情况 ......................................... 204 十、发行人内部控制制度情况 ............................................... 204 第十节 财务会计信息 .................................................................................................................. 206 一、最近三年一期会计报表 ................................................. 206 二、注册会计师审计意见 ................................................... 210 三、财务报表的编制基础 ................................................... 210 四、发行人的会计政策和会计估计变更 ....................................... 210 五、主要的会计政策和会计估计 ............................................. 210 六、发行人适用的各种税项和税率 ........................................... 224 七、注册会计师核验的非经常性损益 ......................................... 225 八、主要资产 ............................................................. 225 九、主要债项 ............................................................. 226 十、所有者权益变动情况 ................................................... 227 十一、报告期内现金流量情况 ............................................... 228 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 228 十三、发行人主要财务指标 ................................................. 229 十四、资产评估、历次验资情况 ............................................. 231 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 233 一、财务状况分析 ......................................................... 233 二、盈利能力分析 ......................................................... 259 三、现金流量结构及变动分析 ............................................... 282 四、资本性支出分析 ....................................................... 285 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................... 286 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................... 286 七、财务报告审计截止日后经营情况 ......................................... 287 八、股利分配政策分析 ..................................................... 287 第十二节 业务发展目标 .............................................................................................................. 293 一、公司发展计划 ......................................................... 293 二、发展计划的假设条件 ................................................... 296 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ....................... 296 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ..................................... 297 第十三节 募集资金运用 .............................................................................................................. 298 一、本次募集资金运用概况 ................................................. 298 二、大中型高效节能电机生产基地建设项目 ................................... 299 三、大型电机改造项目 ..................................................... 315 四、大中型高效节能电机研发中心建设项目 ................................... 322 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................... 328 第十四节 股利分配政策 .............................................................................................................. 330 一、发行人报告期股利分配政策 ............................................. 330 二、本次发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的决策程序 ............... 330 三、本公司股利分配情况 ................................................... 331 四、本次发行上市后的股利分配政策 ......................................... 332 第十五节 其他重要事项 .............................................................................................................. 335 一、信息披露和投资者关系管理 ............................................. 335 二、重大合同事项 ......................................................... 335 三、对外担保 ............................................................. 337 四、重大仲裁或诉讼事项 ................................................... 337 五、公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉诉情况 .................................................................... 337 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................................. 338 一、公司全体董事、监事、高管人员声明 ..................................... 338 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................... 339 三、发行人律师声明 ....................................................... 340 四、审计机构声明 ......................................................... 341 五、验资机构声明 ......................................................... 342 五、验资机构声明2 ....................................................... 343 六、资产评估机构声明 ..................................................... 344 第十七节 备查文件 ...................................................................................................................... 345 一、备查文件 ............................................................. 345 二、文件查阅时间 ......................................................... 345 三、文件查阅地址 ......................................................... 345 第一节 释 义 在本招股书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、中电股份 指 中电电机股份有限公司 无锡电机 指 无锡哈电电机有限公司 无锡中电 指 发行人前身无锡中电电机有限公司、曾用名无锡哈电电机 有限公司 无锡电气 指 发行人子公司无锡哈电电气有限公司，已注销 华天电气 指 无锡华天电气科技有限公司，已注销 华申热工 指 无锡华申热工流体设备厂有限公司、无锡华申热工流体设 备厂 控股股东、实际控制人 指 王建裕、王建凯、王盘荣 股东大会 指 中电电机股份有限公司股东大会 董事会 指 中电电机股份有限公司董事会 监事会 指 中电电机股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《中电电机股份有限公司公司章程》 本招股书 指 《中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐人（主承销商） 指 齐鲁证券有限公司 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、近三年一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 募集资金需求额、募投项 目所需资金总额 指 本次募集资金投资项目募集资金需求净额与应由发行人 承担的本次发行按照规定可以在募集资金中扣除的相关 费用之和 王建凯、王建伟 指 王建伟于2011年9月26日更名为王建凯 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业术语 大中型交流电机 指 中心高（电动机的安装面至电机转轴中心线的距离）355 毫米以上，用交流电源驱动的电动机 大中型直流电机 指 中心高355 毫米以上，采用直流电源驱动的电动机 异步变频风力发电机 指 一种利用风能拖动，定子通过变频器后直接挂网的异步发 电机。该发电机主要是利用异步鼠笼电机超同步速可发电 的原理。与双馈风力发电机相比，取消了滑环，减少了用 户维护工作和提高了产品的性能 高速内反馈电机 指 转速在3000r/min及以上的具有主绕组和调节绕组的一种 绕线电动机。原理是将转子转差电势经整流后变成直流电 压，再通过有源逆变，将转子滑差功率逆变成交流电回馈 到电动机的定子侧的调节绕组。该类电机具有调速和节能 功能 冲击发电机 指 一种适用于开关通断综合性能测试，满足正常工矿机端经 常性短路的发电机 船用推进电机 指 一种适应拖动船舶推进器的电动机。具有容量大、体积小 等特点 矿井提升机电机 指 一种与矿井提升机配套使用的专用电动机，有直流电动机 和交流变频同步电动机之分，具有扭矩大、转速低等特点 高效电机 指 从电机设计、材料和工艺上采取措施，降低电机损耗，效 率指标不低于高效标准要求效率值且其他性能满足相应 标准要求的电机。关于高效标准效率值的确定各个国家和 地区不尽相同 欧洲CE认证 指 一种强制性安全认证，贴有“CE”标志的产品可在欧盟 各成员国内销售，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准 化新方法》指令的基本要求 美国UL认证 指 美国保险商实验所（简称UL）颁发的产品安全认证，UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验 和鉴定的较大的民间机构 法国船级社BV认证 指 法国船级社（简称BV）颁发的产品证书，法国船级社是 从事新船建造检验、营运船检验、船用设备检验、设备资 讯等多种业务的上市公司 美国船级社ABS认证 指 美国船级社（简称ABS）颁发的产品证书，美国船级社 是对船舶和海上建筑物的设计、建造和定期检验规范标准 的主要制定和执行者，提供入级检验、法定检验和工业服 务等，ABS认证是国际船舶业、海洋平台及相关行业对 产品的专业认证之一 中国船级社CCS认证 指 中国船级社（简称CCS）颁发的产品证书，中国船级社 对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，提供 独立、公正和诚实的入级及法定服务，为航运、造船、海 上开发及相关的制造业和保险业服务，为促进和保障人命 和财产的安全、防止水域环境污染服务 硅钢 指 含硅量在3-5%左右的硅鉄合金。是电力、电子和军事工 业等不可缺少的重要软磁合金，主要用作各种电机、发电 机、变压器铁心材料 电解铜 指 将粗铜（含铜99%）预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄 板作为阴极，以硫酸和硫酸铜的混合液作为电解质，通电 后铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电 子而在阴极析出纯铜，这种铜叫“电解铜”，电解铜价格 作为整个铜及铜加工行业的定价基准 变频试验站 指 用变频器作为被试设备（如电机）主电源，具有综合检测、 分析、计算功能的试验系统及其附属设施 ISO9001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照《ISO9001：2008 质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进 行审核及评定，并颁发证书与标志的过程 ISO14001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照《ISO14001：2004 环境管理体系要求》标准对企业环境管理体系符合规定要 求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程 ISO18001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照《ISO18001：2001 职业健康安全管理体系要求》标准对企业职业健康安全管 理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志 的过程 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统 【注】本招股书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人的简要情况 （一）发行人概况 公司名称： 中电电机股份有限公司 英文名称： SEC Electric Machinery Co., Ltd. 公司住所： 无锡市高浪东路777号 成立日期： 2003年4月8日 法定代表人： 王建裕 注册资本： 6,000万元 经营范围： 许可经营项目：普通货运。一般经营项目：交直流电动机、发 电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研发设计、制 造、加工、销售及服务；木包装箱的销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品及技术除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方 可经营）。 （二）发行人设立及股本演变简要情况 本公司系由无锡中电整体变更设立的股份有限公司。2011年8月17日，无 锡中电临时股东会作出决议，同意以2011年6月30日为基准日经审计的净资产 140,823,513.55元，按2.3471:1的比例折合为60,000,000股，每股人民币1元， 余额80,823,513.55元计入资本公积。2011年9月3日，公司召开创立大会。2011 年9月9日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更，取得了注册号 为320211000067109的《企业法人营业执照》，注册资本60,000,000元，法定代 表人王建裕。 （三）主营业务 公司主要从事大中型交、直流电机产品的设计、生产、销售和服务，并为机 电厂商、检测和科研单位提供试验电源系统一体化解决方案。公司主要的产品种 类包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升 机电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等；主要提供的试验 电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开 关试验站电源系统等。 公司作为一家生产、制造大中型电机的民营企业，多类产品打破了大型国有 企业垄断的局面，公司的研发设计、制造、检测能力处于行业前列。根据中国电 器工业协会中小型电机分会统计，2013年，公司直流电机产量位于行业骨干企业 第四位，大中型交流高压电机产量位于行业骨干企业第十四位。 经过多年发展，公司树立了良好的品牌形象。公司产品商标“”被评 为江苏省著名商标，“”牌高效节能电机荣获“江苏名牌产品”称号，“” 牌大中型高压交直流电机荣获“无锡市名牌产品”称号，公司的产品广泛应用于 冶金、电力、建材、矿山、造纸、石油钻井、石化、造船、风电和港口装卸等领 域，已经直接或间接出口到美国、德国、英国、意大利、巴西、俄罗斯、印度、 南非、泰国、土耳其、叙利亚、韩国、菲律宾、孟加拉、哈萨克斯坦、苏丹等二 十余个国家和地区。 公司被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局认定为 “高新技术企业1”，公司研发中心被江苏省经济和信息化委员会认定为“江苏省 企业技术中心”，公司研发中心被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为“江 苏省大中型电机工程技术研究中心”；截至本招股书签署日，公司拥有国内专利 146项，其中28项发明专利，118项实用新型专利；公司的YJK大功率高压紧凑 型三项异步电动机、YZ系列船用直流电机、2MWYSBFF异步双馈风力发电机、 TP大型轧钢用三项交流变频调速同步电动机、SUDM系列特深井电动-发电两用 异步电机、ZJD大功率紧凑型高效直流电动机、YBPFF兆瓦级全功率变频紧凑型 风力发电机、YFFS1.5MW全功率变频型风力发电机、YLFF1000-12/16 2MW/1MW 高压立式双功率双速风力发电机、YSBFS1.5MW双馈水套冷却风力发电机、YPKS 低中心高大功率箱式三相异步电动机、YPQS335-6船用潜水电机共12项产品被 江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；公司的1,112项电动机规格纳入财政部 1 公司原有的高新技术企业资质于2014年到期，目前公司正在重新申请高新技术企业资质认定，根据《关于公示江苏 省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2014]9号），公司现已通过地方初审、省高新技术企 业认定管理工作协调小组专家审查等程序，并通过公示。 和国家发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第四批）》，公司的 1,651项电动机规格纳入财政部和国家发改委《“节能产品惠民工程”高效电机 推广目录（第五批）》；公司通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理 体系认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证、美国UL认证、欧洲CE认证、 美国船级社ABS认证、法国船级社BV认证和中国船级社CCS认证；公司具备 10,000kVA大型电机变频试验站大型电机的试验能力。 产 品 优 势 6MW全功率变频风力发电机 该产品领跑国内风力发电机的单机最大容量 石油钻机电机 公司可以为钻深12,000米及以上的石油钻机提供配套电机 大容量冲击发电机 公司是国内两家生产企业之一，该产品短路冲击容量大， 瞬变时间常数大 大型变压器试验站电源系统 该系统具有低局放、谐波畸变率小、与变频器成套供电、 可靠性高的优点 大型2极绕线式异步电机 公司是国内两家生产企业之一，该产品解决了特殊行业、 场合使用高速绕线电机的难题，方便用户的调速、节能使 用 大型低速直联矿井提升机电机 该产品转矩大、可靠性高、运行稳定 Z800、Z1000直流电机 该产品扩展了用户的选择范围、减少了用户使用时的基础 建设投入 3MW以上全功率变频异步风 力发电机 该产品能够很好地解决双馈风力发电机因滑环引起的维护 工作量大、故障点多的问题 二、发行人实际控制人的简要情况 公司的控股股东、实际控制人为王建裕先生、王建凯先生和王盘荣先生，王 盘荣先生为王建裕先生、王建凯先生的父亲。本次发行前，三人合计持有公司股 份5,760万股，合计持股比例为96%，其中王建裕为公司董事长兼总经理，王建 凯为公司副董事长。上述3人依其持有股份所享有的表决权共同对股东大会实施 重大影响，共同决定公司财务和经营决策。 王建裕：男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，身份证号： 32022219730205****。 王建凯：男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，身份证号： 32022219691112****。 王盘荣：男，中国国籍，无永久境外居留权，1945年出生，身份证号： 32022219450327****。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 本公司近三年一期经审计主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 531,711,885.84 535,327,256.24 471,585,388.41 492,443,986.47 流动资产 395,963,215.65 392,943,713.97 325,246,542.24 332,925,004.99 非流动资产 135,748,670.19 142,383,542.27 146,338,846.17 159,518,981.48 负债总额 213,647,959.65 247,902,668.82 244,003,955.38 317,650,924.92 流动负债 213,647,959.65 247,902,668.82 244,003,955.38 317,650,924.92 非流动负债 - - - - 股东权益 318,063,926.19 287,424,587.42 227,581,433.03 174,793,061.55 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 176,384,766.42 380,224,803.93 360,168,759.40 391,132,148.29 营业利润 29,811,984.42 62,831,468.51 58,404,118.91 58,629,671.54 利润总额 41,336,977.01 69,093,189.66 61,343,222.27 59,922,751.94 净利润 30,639,338.77 59,843,154.39 52,788,371.48 51,681,024.03 归属于 公司普通股股 东 的净利润 30,639,338.77 59,843,154.39 52,788,371.48 51,680,986.02 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 21,818,543.09 54,185,633.13 49,938,108.92 50,273,192.57 基本每股收益 0.51 1.00 0.88 0.86 扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.36 0.90 0.83 0.84 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生 现金流量净额 3,671,485.94 36,192,006.82 113,502,416.06 14,386,559.21 投资活动产生 现金流量净额 -646,893.01 -59,865.99 -580,588.10 -2,924,409.33 筹资活动产生 现金流量净额 - - -86,731,242.98 -30,507,713.93 汇率变动对现金 及现金等价物影响 -10,769.10 -250,649.70 281,280.66 -161,291.65 现金及现金等价物 增加净额 3,013,823.83 35,881,491.13 26,471,865.64 -19,206,855.70 （四）主要财务指标 项 目 2014-06-30 /2014年1-6月 2013-12-31 /2013年度 2012-12-31 /2012年度 2011-12-31 /2011年度 流动比率（倍） 1.85 1.59 1.33 1.05 速动比率（倍） 1.35 1.11 0.81 0.65 资产负债率 （母公司，%） 40.18 46.31 51.74 64.50 资产负债率（合并，%） 40.18 46.31 51.74 64.50 应收账款周转率(次) 1.39 3.42 3.52 3.85 存货周转率(次) 0.99 2.01 1.79 2.16 息税折旧 摊销前利润（万元） 4,885.58 8,336.67 7,779.78 8,079.29 利息保障倍数（倍） N/A N/A 28.49 10.32 每股经营活动产生的 现金流量（元） 0.06 0.60 1.89 0.24 每股净现金流量（元） 0.05 0.60 0.44 -0.32 基本每股收益（元） 0.51 1.00 0.88 0.86 稀释每股收益（元） 0.51 1.00 0.88 0.86 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） 0.36 0.90 0.83 0.84 归属于发行人股东的 净利润（万元） 3,063.93 5,984.32 5,278.84 5,168.10 归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的 净利润（万元） 2,181.85 5,418.56 4,993.81 5,027.32 项 目 2014-06-30 /2014年1-6月 2013-12-31 /2013年度 2012-12-31 /2012年度 2011-12-31 /2011年度 归属于发行人股东的 每股净资产（元） 5.30 4.79 3.79 2.91 无形资产 (扣除土地使用权等) 占净资产的比例（%） 0.07 0.10 0.19 0.13 四、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 每股人民币1.00元 发行前每股净资产： 5.30元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于母 公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 本次拟发行数量： 本次公开发行新股2,000万股，占发行后总股本比例 为25%，公司股东不公开发售股份。 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式） 发行对象： 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户 卡的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章 及规范性文件禁止者除外） 承销方式： 余额包销 五、募集资金主要用途 本次公开发行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序，拟用于以下 项目建设： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 使用募集资金金 额（万元） 项目备案情况 1 大中型高效节能电机生产 基地建设项目 19,883 19,883 锡滨发改备 （2011）第77号 2 大型电机改造项目 2,960 2,960 无锡市经信委 3202001106221 3 大中型高效节能电机研发 中心建设项目 3,906 3,906 锡滨发改备 （2011）第76号 合 计 26,749 26,749 上述募集资金投资项目的具体情况详见本招股书第十三节“募集资金运用” 相关内容。项目总投资额为26,749万元，拟全部使用募集资金投入，募集资金不 足部分用自有资金补足。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向 中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以 自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先 期自筹资金投入。 第三节 本次发 行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行新股2,000万股，占发 行后总股本比例为25%，公司股东不公开发售股份。 4、每股发行价：14.88元 5、发行市盈率：21.97倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：5.30元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于 母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：7.32元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于 母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率1：2.81倍（按发行前每股净资产计算） 发行市净率2：2.03倍（按发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式） 10、发行对象：符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户卡的自 然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：29,760万元 13、募集资金净额：26,721.912万元 14、发行费用概算：本次发行费用总体为3,038.088万元，具体概算如下： 承销费用 1,898.688万元 保荐费用 300万元 审计及验资费用 399万元 律师费用 180万元 发行手续费用 50.4万元 信息披露及路演推介费用 210万元 合 计 3,038.088万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：中电电机股份有限公司 法定代表人： 王建裕 住所： 江苏省无锡市高浪东路777号 联系电话： 0510-85628128 传真： 0510-85628999 联系人： 刘锴 （二）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司 法定代表人： 李玮 住所： 山东省济南市经七路86号 联系地址： 上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼1712 室 联系电话： 021-20315032 传真： 021-20315096 保荐代表人： 王泽、敖翔 项目协办人： 张舒 项目经办人： 李明嘉、刘炎 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 联系地址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 经办律师： 牟蓬、张恒顺 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 联系地址： 杭州市西溪路128号9楼 联系电话： 0571-89882165 传真： 0571-88216860 经办注册会计师：曹小勤、樊冬 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （六）主承销商收款银行： 工商银行济南经十一路支行 户名： 齐鲁证券有限公司 账号： 1602001229020142506 （七）申请上市证券交易所 名称： 上海证券交易所 注册地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 1、询价推介时间： 2014年10月20日-2014年10月21日 （未完）  |